不行使优先购买权

背景

兹提述耐世特汽车系统集团有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)日期为2013年9月24日的招股章程(「招股章程」)。除另行界定外,本公告使用的词汇与招股章程所界定者具有相同涵义。

豫北转向系统(新乡)有限公司(前称豫北转向系统股份有限公司)(「豫北转向」)由本公司其中一名控股股东(定义见香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」))中航工业间接持有49.93%的权益。诚如招股章程所披露,豫北转向主要从事动力转向系统的开发及制造业务(「业务」)。中航工业、中航工业汽车、太平洋世纪(北京)汽车零部件有限公司及耐世特香港(统称「控股股东」)以本公司为受益人提供日期为2013年6月15日的不竞争承诺(「不竞争承诺」),据此,控股股东授予本公司(其中包括)业务优先购买权,有关条款按本公司与中航工业之间磋商釐定(倘中航工业有意向第三方转让、出售、租赁、授出许可或以任何其他方式转让或许可业务使用权)。

于2020年8月21日,豫北转向书面通知本公司,中航工业已批准转让豫北转向24.93%的股权,底价为人民币196,697,700元,并将通过北京产权交易所公开挂牌及转让有关权益。根据不竞争承诺,本公司可行使优先购买权以收购有关权益。

此外,根据不竞争承诺,本公司是否行使优先购买权的决策由本公司独立非执行董事(「独立非执行董事」)作出。截至2020年8月31日,经计及下述主要因素及考量,独立非执行董事议决本公司将不行使按建议交易价格收购豫北转向24.93%股权的优先购买权。本公司董事确认,本公司已遵守不竞争承诺中载列的与决定是否行使优先购买权有关的所有必要程序。

不行使优先购买权的理由

以下为独立非执行董事作出决策时须计及的主要因素及考量:

(i)管理层釐定,豫北转向目前的业务策略似乎与本公司的长期盈利增长战略不符,原因为本公司的重点为系统整合,符合当下电气化、软件即产品及先进驾驶辅助系统(ADAS)技术的行业趋势;及

(ii)管理层釐定,与按建议交易价格购买豫北转向24.93%的股权相比,持续投资于内部研究与开发活动(主要专注于提高在电气硬件、软件及运动控制算法方面的能力及竞争力)是对当前有限资本资源的最佳利用,以为其客户及股东实现长期增长及回报。

因此,本公司将就不会按建议交易价格行使优先购买权的决定向豫北转向及中航工业附属公司新航机电科技有限公司发出一份书面答覆。

一般事项

由于可能收购事项(假设本公司决定行使优先购买权)的条款须待有关订约方进一步协商后方可作实,故本公告所披露的本公司不行使优先购买权不构成上市规则第14A.06(27)条项下的不行使选择权。