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翠华控股股东周年大会通告

2018-07-18 17:44:00

兹通告翠华控股有限公司(「本公司」)谨订於2018年8月24日(星期五)下午3时正假座香港夏悫道18号海富中心1座24楼举行股东周年大会(「2018年股东周年大会」)或其续会,藉以处理下列事项:

作为普通事项:

1.省览及考虑本公司及其子公司截至2018年3月31日止财政年度的经审核综合财务报表以及本公司董事局报告及独立核数师报告;

2.宣派截至2018年3月31日止财政年度本公司的末期股息每股普通股1.5港仙;

3.宣派截至2018年3月31日止财政年度本公司的特别股息每股普通股1.5港仙;

4.(i)重选李祉键先生为本公司执行董事;

(ii)重选黄志坚先生为本公司非执行董事;及

(iii)重选吴慈飞先生为本公司独立非执行董事;

5.授权本公司董事局(「董事局」)厘定本公司董事截至2019年3月31日止财政年度的酬金;

6.续聘安永会计师事务所为本公司独立核数师,并授权董事局厘定其酬金;

7.考虑及酌情通过下列决议案(不论有否修订)为普通决议案:

「动议:

(a)在下文(c)段的规限下,根据香港联合交易所有限公司证券上市规则一般及无条件批准本公司董事(「董事」)於有关期间(定义见本决议案下文)内行使本公司一切权力,以配发、发行及处理本公司股本中任何未发行股份(「股份」),以及作出或授出可能须行使该等权力的售股建议、协议及购股权(包括但不限於可兑换本公司股份的认股权证、债券及债权证);

(b)上文(a)段所述的批准将授权董事於有关期间(定义见下文)内作出或授出可能须於有关期间(定义见下文)内或有关期间结束後发行股份的售股建议、协议及购股权(包括可兑换本公司股份的认股权证、债券及债权证);

(c)董事将依据上文(a)段的批准而配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行(不论是否依据购股权或其他方式)的股份总数,不得超过於本决议案通过当日已发行股份总数的20%,惟依据(i)供股(定义见下文);或(ii)行使根据当时采纳以向本公司及╱或其任何子公司董事、高级职员及╱或雇员或任何其他人士授予或发行股份或认购股份权利的任何购股权计划或任何期权计划或类似安排下可能授予的购股权而作出的股份发行;或(iii)任何旨在根据本公司不时生效的章程细则(「章程细则」)而配发及发行股份以代替有关股份的全部或部分股息的以股代息计划或类似安排;或(iv)本公司股东於股东(「股东」)大会授出的特别授权除外,而上述批准须受此限制;及

(d)就本决议案而言,

「有关期间」指由本决议案通过日期起至下列时间的较早者止期间:

(i)本公司下届股东周年大会结束时;

(ii)章程细则、开曼群岛公司法第22章(1961年第3号法例,经综合或不时修订)或开曼群岛任何其他适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时;或

(iii)本决议案授予董事权力经由股东在股东大会通过普通决议案撤销、修订或重续时;及

「供股」指在董事指定的期间内,向於指定记录日期名列本公司股东名册的股份持有人(及(如适用)有权接纳此要约的本公司其他证券持有人),按彼等当时持有的股份(或(如适用)其他证券)比例,提呈发售股份或发行附带权利可认购股份的购股权、认股权证或其他证券(惟董事可就零碎配额或顾及适用於本公司的任何地区法例的任何限制或责任或任何认可监管机构或任何证券交易所的规定,作出其认为必须或合宜的豁免或其他安排)。」

8.考虑及酌情批准(不论有否修订)下列决议案为普通决议案:

「动议:

(a)在下文(b)段的规限下,一般及无条件批准本公司董事(「董事」)於有关期间(定义见下文)内行使本公司一切权力,在香港联合交易所有限公司(「联交所」)或本公司股份(「股份」)可能上市且获香港证券及期货事务监察委员会(「委员会」)与联交所就此认可的任何其他证券交易所购回股份,惟须受限於及符合开曼群岛公司法第22章(1961年第3号法例,经综合或不时修订)或任何其他适用法例、委员会批准的股份回购守则及联交所证券上市规则的规定;

(b)本公司於有关期间(定义见下文)根据上文(a)段的批准获授权购回股份总数,不得超过於本决议案通过当日已发行股份总数的10%,而根据上文(a)段授出的授权须以此为限;

(c)待本决议案(a)段及(b)段获通过後,撤回任何本决议案(a)段及(b)段所述类别已授予董事且仍然生效的先前批准;及

(d)就本决议案而言,「有关期间」指由本决议案通过日期起至下列时间的较早者止期间:

(i)本公司下届股东周年大会结束时;或

(ii)本公司章程细则、开曼群岛公司法第22章(1961年第3号法例,经综合或不时修订)或开曼群岛任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时;或

(iii)本决议案授予董事权力经由本公司股东在股东大会通过普通决议案撤销、修订或重续时。」

9.考虑及酌情批准(不论有否修订)下列决议案为普通决议案:

「动议待召开本大会的通告(「通告」)第7及第8段所载普通决议案获通过後,扩大根据通告第7段所载普通决议案授予本公司董事(「董事」)配发、发行及处理任何本公司未发行股份(「股份」)的一般授权,在董事依据此项一般授权可能配发或同意有条件或无条件配发的股份数目中,加入本公司依据通告第8段所载普通决议案授出的权力所购回股份数目的金额,惟扩大的数额不得超过於本决议案获通过当日已发行股份总数的10%。」

附注:

1.凡有权出席2018年股东周年大会或其续会(视乎情况而定)并於会上表决的本公司股东(「股东」)有权委任其他人士作为其受委代表,代其出席及以按股数投票方式表决。持有两股或以上股份的股东可委任多於一名受委代表代表其本人,并於进行按股数投票表决时代其表决。受委代表毋须为股东。

2.正式填妥及经签署的代表委任表格连同签署表格的授权书或其他授权文件(如有)或经公证人签署证明的授权书或授权文件副本,最迟须於2018年股东周年大会或其续会指定举行时间48小时前,送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司的办事处,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,方为有效。

3.就2018年股东周年大会而言

本公司将由2018年8月21日(星期二)至2018年8月24日(星期五)(包括首尾两日)期间暂停办理股份过户登记,期间不会登记任何股份转让,以便确认股东出席2018年股东周年大会并於会上表决的权利。为符合资格出席2018年股东周年大会并於会上表决,未登记股东须将所有填妥的过户表格连同有关股票,最迟於2018年8月20日(星期一)下午4时30分前,送交本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,以办理登记手续。

4.就股息而言

待本通告第2及╱或3段所载的普通决议案於2018年股东周东大会获通过後,本公司将於2018年8月30日(星期四)及2018年8月31日(星期五)暂停办理股份过户登记,期间不会登记任何股份转让,以便确认股东收取末期股息及特别股息的权利。为符合资格收取末期股息及特别股息,未登记股东须将所有填妥的过户表格连同有关股票,最迟於2018年8月29日(星期三)下午4时30分前,送交本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,以办理登记手续。

5.根据联交所证券上巿规则(「上市规则」)第13.39(4)条及章程细则第66条,股东於本公司股东大会的任何表决均须以按股数投票方式进行。因此,提呈2018年股东周年大会表决的所有决议案将以按股数投票方式进行,而本公司将按照上市规则第13.39(5)条规定的方式公布按股数投票结果。

6.有关本通告第4段所载建议普通决议案方面,李祉键先生、黄志坚先生及吴慈飞先生将於2018年股东周年大会退任董事,并符合资格及愿意重选连任。上述董事履历详情,载列於本公司日期为2018年7月19日的通函(「通函」)附录二。

7.有关本通告第6段所载建议普通决议案方面,董事局同意董事局辖下审核委员会的意见,并建议重选安永会计师事务所为本公司独立核数师。

8.有关本通告第7段所载建议普通决议案方面,已根据上市规则就授予董事一般授权以授权配发及发行股份徵求股东同意。董事并无即时计划发行任何新股份。

9.有关本通告第8段所载建议普通决议案方面,董事谨此提述,彼等将仅於彼等认为符合股东整体利益情况下方会行使获赋予的权力购回股份。载有上市规则规定使股东可就表决建议决议案作出知情决定所需的资料的说明函件载於通函附录一。

10.(a)在下文(b)段的规限下,倘若预料於2018年股东周年大会当日上午八时正至下午五时正期间将悬挂八号或以上台风警告信号或黑色暴雨警告信号即将生效,则2018年股东周年大会将会顺延,而本公司将於本公司及联交所各自的网站登载补充通告,通知各股东有关押後召开2018年股东周年大会的日期、时间及地点。

(b)倘八号或以上台风警告信号或黑色暴雨警告信号於2018年股东周年大会指定举行时间三小时或以上之前取消,则2018年股东周年大会将於许可情况下如期举行。

(c)2018年股东周年大会将於悬挂三号或以下台风警告信号、黄色或红色暴雨警告信号生效期间如期举行。

(d)於恶劣天气情况下,股东应於考虑自身情况後决定是否出席2018年股东周年大会。倘股东决定出席股东周年大会,务请加倍留意及小心安全。

11.本通告的中文译本仅供参考。中英文本如有任何歧义,概以英文本为准。