德基科技控股须予披露交易 - 出售及视作出售於一间全资附属公司之股权
转让及认购事项
董事会欣然宣布，於2018年5月4日（交易时段後），卖方、嘉里物流及目标公司订立投资协议，据此，(1)卖方同意向嘉里物流转让於目标公司的约28.57%股权（代价为现金付款人民币1,370,000元）及嘉里物流承担就该28.57%股权应占之注册资本注资人民币20,000,000元之责任（「转让」），及(2)嘉里物流同意认购建议增加目标公司注册资本之全部金额人民币80,000,000元（分为两批，分别为人民币30,000,000元及人民币50,000,000元）（「认购事项」）。
於完成转让及认购事项後，目标公司将由卖方及嘉里物流分别持有约33.33%及约66.67%及目标公司将不再为本公司之附属公司。
於2018年5月4日（交易时段後），卖方及嘉里物流亦订立股东协议以规管彼等各自於目标公司之权利。
上市规则涵义
转让为本公司出售於目标公司之权益，而认购事项为本公司视作出售於目标公司之权益。由於上市规则第14章项下有关转让及认购事项之一项或多项适用百分比率（合并计算）超过5%但低於25%，故根据上市规则第14章，转让及认购事项构成本公司之须予披露交易，并须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定，惟获豁免遵守通函及股东批准之规定。
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绪言
董事会欣然宣布，於2018年5月4日（交易时段後），卖方、嘉里物流及目标公司订立投资协议，据此，(1)卖方同意向嘉里物流转让於目标公司的约28.57%股权（代价为现金付款人民币1,370,000元）及嘉里物流承担就该28.57%股权应占之注册资本注资人民币20,000,000元之责任，及(2)嘉里物流同意认购建议增加目标公司注册资本之全部金额人民币80,000,000元（分为两批，分别为人民币30,000,000元及人民币50,000,000元）。
投资协议
日期
2018年5月4日
订约方
(i) 卖方（作为卖方）
(ii) 嘉里物流（作为买方及投资者）
(iii) 目标公司
就董事进行所有合理查询後所深知、尽悉及确信，嘉里物流及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方。
转让及认购事项
於本公告日期，目标公司为卖方之全资附属公司，注册资本为人民币70,000,000元，其中人民币50,000,000元已缴足。未缴注册资本人民币20,000,000元（「未缴资本」）占目标公司注册资本之约28.57%。根据投资协议，卖方同意向嘉里物流转让於目标公司的约28.57%股权（代价为现金付款人民币1,370,000元）及嘉里物流承担向未缴资本注资之责任。
此外，根据投资协议，嘉里物流同意认购建议增加目标公司注册资本之全部金额人民币80,000,000元（分为两批，分别为人民币30,000,000元及人民币50,000,000元）及卖方同意放弃认购有关注册资本增加之优先权。
於完成转让及认购事项後：
(a) 目标公司之注册资本将由人民币70,000,000元增至人民币150,000,000元；
(b) 目标公司将由卖方及嘉里物流分别持有约33.33%及约66.67%；及
(c) 目标公司将不再为本公司之附属公司。
完成程序
卖方将促使目标公司进行以下有关转让及认购事项之政府程序：
(a) 於签署投资协议後5个工作日内向商务主管部门递交有关交易文件以供进行初步审核（「初步审核」）；
(b) 於完成初步审核後5个工作日内完成外商投资企业变更备案手续（「备案手续」）；及
(c) 於完成备案手续後30日内完成工商登记机关变更登记程序并取得目标公司之新营业执照（「新营业执照」）。
转让及第一批认购事项视作於工商登记机关颁发新营业执照当日完成。
第二批认购事项将於2018年12月31日或之前（嘉里物流向目标公司指定之银行账户存入人民币50,000,000元）完成。
倘工商登记机关未於签署投资协议後120日内颁发新营业执照，该协议将告终止及嘉里物流於有关日期前就转让及╱或认购事项向卖方及╱或目标公司作出之所有付款将在不影响任何订约方可能较其他违约方拥有之任何其他权利之情况下退还予嘉里物流。
嘉里物流付款
嘉里物流应按以下方式支付转让及认购事项之代价：
(a) 於完成备案手续及所需国家外汇管理局╱银行登记程序後10个工作日内向卖方指定之银行账户存入人民币1,370,000元；
(b) 於完成备案手续及所需银行开户程序後10个工作日内：(i)向目标公司指定之银行账户存入人民币20,000,000元（作为未缴资本之注资）；及(ii)向目标公司指定之银行账户存入人民币30,000,000元（作为认购事项项下目标公司注册资本增加之第一批注资）；及
(c) 於2018年12月31日或之前，向目标公司指定之银行账户存入人民币50,000,000元（作为认购事项项下目标公司注册资本增加之第二批注资）。
转让及认购事项之代价乃由投资协议之订约方经公平磋商後达致并经参考目标公司於2018年3月31日之资产净值、未缴资本、目标公司之未来业务前景及本公告所述交易将产生之裨益及协同效应厘定。
转让之所得款项净额将由卖方用作一般营运资金及将由嘉里物流注入之注册资本预期将用於目标公司业务之营运及发展。
投资协议生效
投资协议将於达成以下条件後生效：
(i) 卖方、嘉里物流及目标公司各自之法定代表或授权代表正式签立投资协议；
(ii) 卖方（作为目标公司之唯一权益持有人）已批准转让、认购事项及目标公司之经修订组织章程细则且卖方及嘉里物流已签署经修订组织章程细则；及
(iii) 商务主管部门完成初步审核。
股东协议
於2018年5月4日（交易时段後），卖方及嘉里物流亦订立股东协议以规管卖方及嘉里物流各自於目标公司之权利。股东协议之主要条款如下：
日期2018年5月4日
订约方(i) 卖方
(ii) 嘉里物流
业务范围融资租赁、购买融资租赁资产、出售及维护融资租赁资产、有关融资租赁之商业保理以及就融资租赁提供谘询及担保服务。
董事会目标公司之董事会应包括三名董事，其中两名（包括董事会主席）应由嘉里物流委任及一名应由卖方委任。
优先购买权倘目标公司权益持有人拟出售、转让或以其他方式处置任何或所有其於目标公司之股权，其他权益持有人享有购买目标公司有关股权之优先权。倘权益持有人向其控股公司或其控股公司之附属公司转让於目标公司之任何股权，则非转让权益持有人将放弃优先购买权。
随卖权倘嘉里物流於卖方放弃优先购买权後将其於目标公司之股权转让予独立第三方，卖方将有权按相同条款及价格向独立第三方（优先於嘉里物流）出售其股权。
领售权倘嘉里物流将其於目标公司51%或以上之股权转让予独立第三方且卖方已放弃优先购买权及优先於嘉里物流之出售权，嘉里物流将有权要求卖方按相同条款及价格向独立第三方出售其於目标公司按比例分配之股权。
一致同意对目标公司之公司架构、资本架构、章程文件、业务及╱或财务状况作出若干重大变动须获股东一致同意。
股东协议生效股东协议将於达成以下条件後生效：
(i) 卖方及嘉里物流各自之法定代表或授权代表正式签立股东协议；
(ii) 卖方（作为目标公司之唯一权益持有人）已批准转让、认购事项及目标公司之经修订组织章程细则且卖方及嘉里物流已签署经修订组织章程细则；及
(iii) 商务主管部门完成初步审核。
有关目标公司之基本资料
目标公司为於中国（上海）自由贸易试验区成立之公司，主要从事道路建设设备之融资租赁业务。
目标公司之财务资料（基於目标公司根据中国公认会计原则编制之截至2016年12月31日及2017年12月31日止两个财政年度之经审核财务报表）载列如下：
截至2016年 截至2017年
12月31日止年度 12月31日止年度
经审核 经审核
人民币元人民币元
除税前溢利╱（亏损）净额 (756,083) 2,833,334
除税後溢利╱（亏损）净额 (756,083) 2,310,321
於2017年12月31日，目标公司之经审核资产净值为人民币51,554,238元。
有关本集团之基本资料
本公司连同其附属公司主要从事生产、分销、研发及租赁沥青混合料搅拌设备，及主要向中国、澳大利亚、俄罗斯、南亚及东南亚、中东及非洲若干国家提供道路建设支援服务。
有关嘉里物流之基本资料
嘉里物流连同其附属公司主要从事提供综合物流服务、国际货运代理服务及供应链解决方案服务，业务遍及中国、亚洲、美洲、大洋洲及欧洲。
进行交易之原因及裨益
嘉里物流及本集团均视「一带一路」举措为彼等各自业务的战略重点，并於近年来一直在建立及拓展彼等於「一带一路」沿线国家的布局。透过战略合作，本集团预期与嘉里物流产生显着业务协同效应，并促进其於「一带一路」沿线国家的业务发展。嘉里物流於目标公司的投资不仅会增强本集团於融资租赁业务发展中的资本实力，亦为双方根据「一带一路」举措进一步探索合作机会的第一步。
由於转让及认购事项之代价乃主要参考目标公司之资产净值及嘉里物流将予注入之资本厘定，本集团预期交易将不会产生显着收益或亏损。
董事认为，投资协议及股东协议的条款属公平合理，且符合本公司股东的整体利益。
上市规则涵义
转让为本公司出售於目标公司之权益，而认购事项为本公司视作出售於目标公司之权益。由於上市规则第14章项下有关转让及认购事项之一项或多项适用百分比率（合并计算）超过5%但低於25%，故根据上市规则第14章，转让及认购事项构成本公司之须予披露交易，并须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定，惟获豁免遵守通函及独立股东批准之规定。
释义
「工商登记机关」指中国国家工商行政管理总局地方授权分支机构；
「董事会」指董事会；
「本公司」指德基科技控股有限公司，根据开曼群岛法律注册成立的有限公司，其股份在联交所主板上市；
「关连人士」指具上市规则所赋予之涵义；
「董事」指本公司董事；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「香港」指中国香港特别行政区；
「投资协议」指卖方、嘉里物流及项目公司就转让及认购事项订立的日期为2018年5月4日的投资协议；
「嘉里物流」指嘉里物流（中国）投资有限公司，於中国成立的公司，为嘉里物流联网有限公司（於英属处女群岛注册成立并於百慕达存续的获豁免有限责任公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：636））的间接全资附属公司；
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订或补充）；
「商务主管部门」指中华人民共和国商务部地方授权分支机构；
「备案手续」指向商务主管部门提交企业变更的备案手续；
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区；
「初步审核」指商务主管部门初步审核有关交易文件；
「人民币」指中国法定货币人民币；
「国家外汇管理局」指中华人民共和国国家外汇管理局或其地方主管分支机构；
「股东协议」指卖方与嘉里物流於2018年5月4日订立的股东协议；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「认购事项」指嘉里物流认购建议增加人民币80,000,000元的目标公司的注册资本（分为两批，分别为人民币30,000,000元及人民币50,000,000元）；
「目标公司」指拓菩融资租赁（上海）有限公司，於中国成立的公司，为卖方的直接全资附属公司及本公司的间接全资附属公司；
「转让」指卖方向嘉里物流转让於目标公司的28.57%股权；
「未缴资本」指人民币20,000,000元，即目标公司现有未缴注册资本金额；及
「卖方」指拓菩金融服务控股有限公司，於香港注册成立的公司，为本公司间接全资附属公司。