持续关连交易 - 订立2022年至2024年综合产品和服务购销框架协议

绪言

兹提述本公司日期为2018年11月13日的公告,内容有关(其中包括)2018年购销框架协议项下持续关连交易。由于2018年购销框架协议将于2021年12月31日届满,且本公司预期将继续2018年购销框架协议项下持续关连交易,于2021年11月5日(交易时段后),本公司与国家能源集团订立2021年购销框架协议,协议期限自2022年1月1日起至2024年12月31日并设定其年度上限。

上市规则涵义

于本公告日期,国家能源集团为本公司控股股东,直接持有2,377,500,000股内资股,占本公司已发行总股本39.21%,并通过其附属公司国电电力持有2,376,500,000股内资股,占本公司已发行总股本39.19%。因此,国家能源集团直接或间接持有4,754,000,000股内资股,占本公司已发行总股本约78.40%,为本公司关连人士。2021年购销框架协议项下拟进行的交易构成上市规则第14A章项下本公司的持续关连交易。

由于2021年购销框架协议及其项下拟定的建议年度上限适用的一项或多项百分比率超过5%,2021年购销框架协议及其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告、独立股东批准及年度审核的规定。

本公司将召开临时股东大会寻求独立股东批准(其中包括)订立2021年购销框架协议及其项下建议年度上限。国家能源集团及其联繫人将于临时股东大会上就批准订立2021年购销框架协议及其项下建议年度上限的决议案放弃投票。

一般资料

本公司已成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会,以就2021年购销框架协议及其项下拟进行的交易条款的公平性及合理性(包括建议年度上限),在考虑独立财务顾问就相同事项的推荐意见后向独立股东提供意见。

嘉林资本已获委任为独立财务顾问,以就2021年购销框架协议及其项下拟进行的交易及建议年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意见。

由于需要额外时间编制及落实通函,本公司预期将于2021年12月10日或之前内向股东寄发一份载有(其中包括)(i)董事会函件,当中载有2021年购销框架协议之进一步详情;(ii)独立董事委员会致独立股东就上述事项之推荐意见;(iii)独立财务顾问之函件,当中载有就上述事项提供之意见;及(iv)召开临时股东大会通告的通函。