(1)非常重大出售事项及关连交易有关国电联合动力技术有限公司股权转让及注资及(2)涉及订立避免同业竞争协议补充协议的关连交易

股权转让及注资协议

于2021年6月16日(交易时段后),本公司、国家能源集团、龙源电力及国电联合动力订立股权转让及注资协议,根据该协议,本公司有条件同意通过(i)股权转让;及(ii)注资的方式出售国电联合动力40%的股权,其中,于本公告日期,本公司持有其70%股权,龙源电力持有其30%股权。

完成后,国电联合动力的注册资本将由国家能源集团、本公司及龙源电力分别持有40%、30%及30%。因此,国电联合动力将不再为本公司附属公司,其财务业绩将不再併入本集团财务报表。

订立补充协议

董事会进一步宣佈,本公司将与国家能源集团订立补充协议,对避免同业竞争协议进行修订,须(a)获董事会批准;(b)获国家能源集团董事会批准;(c)获联交所(倘需要)批准;(d)独立股东于临时股东大会上通过相关决议案;及(e)股权转让及注资协议已成为无条件(除与补充协议已成为无条件有关的条件外)之日起生效。

股权转让、注资协议及补充协议的完成及生效彼此属互为条件。

上市规则的涵义

出售事项包括股权转让及注资,根据股权转让及注资协议两者不可分割,并须同时完成。就此而言,股权转让及注资被视为互为条件。

股权转让涉及本公司出售国电联合动力的股权,构成上市规则第14.04(1)(a)条项下出售资产的交易。此外,由于注资将导致本公司于国电联合动力的股权获摊薄,根据上市规则第14.29条规定,注资构成本公司视作出售事项。由于有关出售事项的其中一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)超过75%,故根据上市规则第14章,该出售事项构成本公司的非常重大出售事项,故须遵守上市规则第14章项下的申报、公告、通函及股东批准规定。

于本公告日期,国家能源集团为本公司控股股东,直接或间接持有本公司已发行股本约78.40%。此外,于本公告日期,国家能源集团为龙源电力控股股东,直接或间接持有龙源电力已发行股本约58.44%。因此,国家能源集团及龙源电力均为本公司根据上市规则第14A章项下的关连人士,且出售事项及订立补充协议(未于本公司日常及一般业务过程中进行)构成上市规则第14A章项下本公司的关连交易,须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告及独立股东批准规定。

一般事项

本公司将召开临时股东大会,以批准股权转让及注资协议及其项下拟进行的交易及补充协议。本公司已成立由所有独立非执行董事组成的独立董事会委员会,以考虑股权转让及注资协议及其项下拟进行的交易及补充协议,以及就股权转让及注资协议及其项下拟进行的交易及补充协议是否按一般或更佳商业条款订立、属公平合理,符合本公司及股东的整体利益向独立股东提供建议。本公司已根据上市规则委任嘉林资本作为独立财务顾问,以就股权转让及注资协议及其项下拟进行的交易及补充协议是否按一般或更佳商业条款订立、属公平合理,符合本公司及股东的整体利益,向独立董事会委员会及独立股东提供建议。

一份载有(其中包括)(i)股权转让及注资协议及其项下拟进行交易及补充协议的进一步详情;(ii)出售集团的财务资料;(iii)余下集团未经审核备考财务资料;(iv)独立董事委员会向独立股东作出的推荐建议;(v)嘉林资本向独立董事委员会及独立股东作出的建议函;及(vi)临时股东大会通告的通函预期将于2021年7月8日(为本公告日期后15个营业日)或之前寄发予股东。

股权转让及注资协议及补充协议的完成及生效须待达成分别载于本公告「股权转让及注资协议的先决条件」及「补充协议的先决条件」段落中的先决条件后,方可作实。因此,出售事项及通过补充协议修订避免同业竞争协议可能会或可能不会进行。股东及本公司潜在投资者于买卖本公司股票时务必谨慎行事。