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盛力达科技股东周年大会通告

2018-04-20 17:18:00

兹通告无锡盛力达科技股份有限公司(「本公司」)谨订於2018年6月8日(星期五)上午十时正在中华人民共和国(「中国」)江苏省无锡惠山经济开发区堰新东路1号举行股东周年大会(「股东周年大会」),藉以考虑及酌情通过本公司下列决议案(不论有否修订):

普通决议案

1. 省览、考虑及批准本公司截至2017年12月31日止年度的董事会报告;

2. 省览、考虑及批准本公司截至2017年12月31日止年度的监事会报告;

3. 省览、考虑及批准本公司截至2017年12月31日止年度的年报;

4. 省览、考虑及批准本公司截至2017年12月31日止年度的经审核综合财务报表;

5. 考虑及批准本公司截至2017年12月31日止年度的利润分配方案(载於本公司日期为2018年4月23日的通函),内容有关建议分派本公司截至2017年12月31日止年度末期股息每股本公司股份人民币0.05元(税前),合共人民币6,400,000元(税前),并授权本公司董事会(连带十足授权权力)采取所有其认为就实施利润分配方案而言属适当的行动及签署所有有关文件;

6. 考虑、批准、确认及追认本公司截至2017年12月31日止年度已付或应付外部核数师罗兵咸永道会计师事务所的酬金;

7. 考虑及批准续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司外部核数师,任期至本公司下届股东周年大会结束时止,并授权本公司董事会厘定其酬金;

8. 考虑及批准重选张德刚先生为本公司执行董事;

9. 考虑及批准重选张德强先生为本公司执行董事;

10. 考虑及批准重选张静华女士为本公司非执行董事;

11. 考虑及批准重选高峰先生为本公司非执行董事;

12. 考虑及批准重选刘朝建先生为本公司独立非执行董事;

13. 考虑及批准重选高富平先生为本公司独立非执行董事;

14. 考虑及批准重选何育明先生为本公司独立非执行董事;

15. 考虑及批准重选彭加山先生为本公司监事;

16. 考虑及批准重选危奕女士为本公司监事;及

17. 考虑及批准购买董事责任保险,并授权(i)本公司董事会决定包括(但不限於)承保机构、保险条款、保险金额等所有相关事项;及(ii)主席或获本公司董事会授权的其他人士签署所有相关文件。

特别决议案

18. 考虑及以本公司特别决议案方式批准下列决议案:

「动议:

(a) 在下文(c)及(d)段所列明的限制规限下及按照香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上市规则」)、中国公司法以及其他适用法律及法规的规定(在各情况下均以不时经修订者为准),向本公司董事会(「董事会」)授出一般授权,於有关期间(定义见下文)内一次或超过一次行使本公司一切权力,配发、发行及处置本公司的内资股(「内资股」)及╱或H股(「H股」)或可转换为有关股份的证券或购股权、认股权证或可认购有关股份或有关可转换证券的类似权利(包括作出或授出任何将会或可能须行使此项权力的要约、协议、购股权(包括可转换为本公司股份的债券、认股权证及债权证)及交换或转换权的权力)。

於行使权力配发、发行及处置内资股及╱或H股时,董事会的权力将包括(但不限於)以下各项:

(i) 厘定将予配发的内资股及╱或H股数目;

(ii) 厘定新内资股及╱或H股的发行价;

(iii) 厘定发行新内资股及╱或H股的起首及结束日期;

(iv) 厘定将发行予内资股及╱或H股现有持有人的新内资股及╱或H股数目(倘适用);

(v) 作出或授出行使有关权力所需的要约、协议及购股权;及

(vi) 在受外国法律或法规禁止及规定的情况下,或基於董事会认为属适当的其他原因,厘定向H股持有人提呈认购及发行股份的要约是否应撇除在中国居住的股东,或向内资股持有人提呈认购及发行股份的要约是否应撇除在中国境外居住的股东;

(b) 於上文(a)段授予董事会的权力获行使时,董事会可於有关期间(定义见下文)内作出及授出任何可能须於有关期间(定义见下文)内或於有关期间(定义见下文)届满後行使该等权力的要约、协议或购股权;

(c) 董事会根据上文(a)段所给予的权力配发或有条件或无条件同意将予配发的内资股及╱或H股总数,不得超过本决议案通过当日(i)已发行内资股数目的20%;及(ii)已发行H股数目的20%,惟根据(i)供股;(ii)任何按照本公司组织章程细则配发股份以代替本公司股份的全部或部份股息的以股代息计划或类似安排;(iii)根据可能由本公司发行的任何债券、认股权证或债权证或可转换为本公司股份的任何证券的条款行使认购权或换股权;或(iv)本公司股东於股东大会上授出的特别授权而配发者除外;

(d) 董事会於行使上文(a)段所述权力时,必须(i)按照中国公司法、上市规则及其他适用法律及法规(在各情况下均以不时经修订者为准)行事;及(ii)已取得中国证券监督管理委员会及╱或其他中国有关机构的所有必要批准;

(e) 就本决议案而言,

「有关期间」指由本决议案通过当日起至下列日期当中最早发生者止期间:

(i) 本公司下届股东周年大会结束时;

(ii) 本公司的组织章程细则或任何其他适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时;或

(iii) 本公司於股东大会上以特别决议案方式撤销或修订本决议案所作授权之日;

「供股」指於董事会指定期间内向於指定记录日期名列本公司股东名册的本公司股份持有人按彼等所持有关股份比例发售本公司股份或发售或发行购股权、认股权证或附带认购本公司股份的权利的其他证券(惟董事会有权就零碎配额及经考虑适用於本公司的任何香港境外地区的法例或其任何认可监管机构或证券交易所的规定下的任何法律或实际问题、限制或责任後,作出其认为必要或相宜的排除或其他安排),而以供股方式发售、配发或发行股份亦须按此诠释;

(f) 经有关机构批准後及在按照中国公司法、上市规则及其他适用法律及法规行使上文(a)段所述权力的前提下,授权董事会增加本公司的注册资本,该增加额须相等於因行使上文(a)段所述权力而配发及发行的相关内资股及╱或H股数目,惟本公司的注册资本不得超过於本决议案通过当日注册资本金额的120%;

(g) 授权董事会(i)待联交所上市委员会批准本公司建议发行的本公司股本中的H股上市及买卖以及中国证券监督管理委员会批准发行该等股份後,对本公司的组织章程细则作出其认为属适当的所有必要修订,以反映本公司股本架构因行使上文(a)段所述权力及发行新H股而出现的变动;及(ii)按照所有适用法律、规则、法规及╱或中国相关政府机关或监管机构的规定,向中国相关机关提交本公司经修订的组织章程细则并向中国相关公司登记机关申请办理本公司的注册资本变更登记。」

19. 考虑及以本公司特别决议案方式批准下列决议案:

「动议:

(a) 在下文(b)及(c)段的规限下以及按照所有适用法律、规则及法规及╱或香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则或任何其他证券交易所的规定(以不时经修订者为准)并在其规限下,向本公司董事会(「董事会」)授出一般授权,於有关期间(定义见下文(d)段)内行使本公司一切权力,在联交所或本公司股份可能於其上市而就此获得香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其他证券交易所购回本公司已发行的H股(「H股」);

(b) 根据上文(a)段所述批准,於有关期间内获授权购回的H股总数不得超过於本特别决议案通过当日本公司已发行H股数目的10%;

(c) 上文(a)段所述批准须待下列条件达成後,方可作实:

(i) 本公司於2018年6月8日(星期五)举行的H股类别股东大会及内资股类别股东大会(或其任何续会)上通过条款与本特别决议案的条款(惟本(c)(i)分段除外)相同的特别决议案;及

(ii) 本公司已按中国适用法律、规则及法规的规定取得中国国家外汇管理局(或接掌其权力的机关)及╱或任何其他监管机关的批准(如适用);

(d) 就本特别决议案而言,「有关期间」指由本特别决议案通过当日起至下列日期当中最早发生者止期间:

(i) 於本特别决议案通过後的下届股东周年大会结束时;

(ii) 本公司的组织章程细则或任何其他适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时;或

(iii) 本公司於股东大会上以特别决议案方式及本公司H股持有人或内资股持有人於各自的类别股东大会上以特别决议案方式撤销或修订本特别决议案所作授权之日;

(e) 在取得所有中国相关机关批准购回H股的前提下,授权董事会:

(i) 对本公司的组织章程细则作出其认为属适当的所有必要修订,以削减本公司的注册资本,并反映本公司於行使上文(a)段所述权力购回H股後的新股本架构;及

(ii) 按照所有适用法律、规则、法规及╱或中国相关政府机关或监管机构的规定,向中国相关机关提交本公司经修订的组织章程细则并向中国相关公司登记机关申请办理本公司的注册资本变更登记。」

20. 授权董事会执行利用本公司暂时闲置募集资金的投资决定,并就此授权董事会:(i)於由本决议案获批准当日起一年内通过利用暂时闲置募集资金行使购买理财产品的决策权(须遵守本集团单次购买理财产品的金额或本集团持有的未到期理财产品於任何时间合计均不得超过人民币35,000,000元的限制);及(ii)签署所有相关法律文件。

附注:

1. 本公司将於2018年5月9日(星期三)至2018年6月8日(星期五)期间(首尾两天包括在内)暂停办理股份过户登记手续,在此期间将不会办理任何股份过户登记。於2018年6月8日(星期五)名列本公司股东名册的本公司股份持有人将有权出席股东周年大会并於会上表决。为符合资格出席股东周年大会并於会上表决,所有已填妥的股份过户文件连同相关股票须於2018年5月8日(星期二)下午四时正前送达本公司的H股股份过户登记处联合证券登记有限公司(地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场二期33楼3301–04室)(如为H股),或本公司於中国的注册办事处(地址为中国江苏省无锡惠山经济开发区堰新东路1号)(如为内资股)。

2. 本公司将於2018年6月14日(星期四)至2018年6月20日(星期三)期间(首尾两天包括在内)暂停办理股份过户登记手续,在此期间将不会办理任何股份过户登记。为符合资格收取截至2017年12月31日止年度的建议末期股息,所有已填妥的股份过户文件连同相关股票须於2018年6月13日(星期三)下午四时正前送达本公司的H股股份过户登记处联合证券登记有限公司(地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场二期33楼3301–04室)(如为H股),或本公司於中国的注册办事处(地址为中国江苏省无锡惠山经济开发区堰新东路1号)(如为内资股)。

3. 凡有权出席股东周年大会并於会上表决的本公司股东(「股东」)均可委任一名或以上受委代表代其出席及表决。受委代表毋须为股东。

4. 委任受委代表的文书须由委任人或获委任人以书面方式正式授权的受托人签署;如股东为法人,则该文书须加盖法团印章,或由其董事或其他获正式授权签署的受托人签署。

5. 代表委任表格须於股东周年大会(或其任何续会)指定举行时间不少於24小时前送达本公司的H股股份过户登记处联合证券登记有限公司(如为H股的持有人),或本公司於中国的注册办事处(如为内资股的持有人),方为有效。如代表委任表格由某一人士根据授权书或其他授权文件签署,则该授权书或其他授权文件须经公证人签署证明,并须於代表委任表格所述的相同时间送达。 阁下於填妥及交回代表委任表格後,仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会,并於会上表决。

6. 股东须於出席股东周年大会时出示身份证明及持有有关股份的证明文件。如任何法团股东委任受委代表出席股东周年大会,则该受委代表须出示其本人的身份证明及由法团股东董事会或其他决策机构签署的相关授权文书的经公证人签署证明副本,或本公司许可的其他经公证人签署证明文件。受委代表於出席股东周年大会时须出示身份证明文件。

7. 有意出席股东周年大会的股东应以书面方式填妥回条,并於2018年5月18日(星期五)或之前交回本公司於香港的H股股份过户登记处(如为H股的持有人)或本公司於中国的注册办事处(如为内资股的持有人)。

8. 预期股东周年大会需时不会超过半天。有意出席股东周年大会的股东须自行安排及承担差旅及住宿费用。

9. 本公司於香港的H股股份过户登记处的名称及地址如下:

联合证券登记有限公司

香港

北角

英皇道338号

华懋交易广场二期

33楼3301–04室

10. 本公司於中国的注册办事处如下:

中国

江苏省

无锡

惠山经济开发区

堰新东路1号

11. 如属本公司任何股份的联名登记持有人,则於本公司股东名册中排名首位的联名股东方可就该等股份亲身或委派受委代表出席股东周年大会并於会上表决,犹如其为唯一有权如此行事者。