农业银行2018年度第一次临时股东大会补充通告

兹提述中国农业银行股份有限公司（「本行」）日期为2018年1月29日的2018年度第一次临时股东大会（「临时股东大会」通函（「原通函」）及通告（「原通告」），当中列载临时股东大会上提呈供股东批准的决议案详情。亦提述本行日期为2018年2月28日的有关延迟临时股东大会及延长股份过户登记的公告。

兹补充通告临时股东大会将延迟至2018年3月29日（星期四）下午二时三十分於北京市建国门内大街乙18号本行总行举行，除原通告所载的决议案外，亦审阅及酌情通过下列决议案：

特别决议案

3. 审议及批准授予董事会发行股份一般性授权：

动议：

为保障本行业务稳健发展和股东长远利益，建立健全资本管理长效机制，提高本行资本管理的灵活性，拟提请临时股东大会授予董事会发行股份的一般性授权，以单独或同时配发、发行及╱ 或处理数量不超过於本一般性授权获股东大会批准之日本行已发行A股及╱或H股各自数量20%的新发行股份，并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权，具体授权内容如下：

(1) 根据中国适用法律法规、香港上市规则（不时经修订）及公司章程规定，在依照本段(i)、(ii)及(iii)所列条件的前提下，授予董事会於有关期间（定义见下文）内无条件一般性授权以单独或同时配发、发行及╱ 或处理本行的新发行股份，并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权：

(i) 除董事会可於有关期间内订立或授予售股建议、协议、购股权或转股权，而该售股建议、协议、购股权或转股权需要或可能需要在有关期间结束时或之後进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

(ii) 董事会拟配发、发行及╱ 或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及╱ 或处理的新发行股份，并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权各自不得超过於本议案获股东大会通过之日本行已发行的A股及╱ 或H股各自总股数的20%；

(iii) 董事会仅在符合公司法及香港上市规则（不时经修订）或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证监会及╱ 或其他有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。

(2) 就本项议案而言，「有关期间」指本项议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

(i) 本项议案通过後的本行第一次年度股东大会结束时；

(ii) 本项议案获股东大会通过之日後十二个月届满之日；或

(iii) 本行股东於任何股东大会上通过特别决议撤销或修订根据本项议案赋予董事授权之日。

(3) 授权董事会根据本行股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成後本行股本结构等的实际情况适时对公司章程做出其认为适当及必要的修改，以反映本行新的股本结构和注册资本（如涉及），以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续（包括但不限於取得相关监管机构的批准以及办理工商登记备案手续等）以实现依据本议案所实施的股份发行行为。

4. 审议及批准非公开发行A股方案：

(1) 本次发行股票的种类和面值

(2) 发行方式

(3) 募集资金规模及用途

(4) 发行对象和认购方式

(5) 发行价格和定价方式

(6) 发行数量

(7) 本次发行股票的限售期

(8) 上市地点

(9) 本次发行完成前滚存利润的安排

(10) 本次发行决议的有效期

上述第(1)至(10)项须进行逐项表决。

5. 审议及批准非公开发行上市相关授权事项

普通决议案

6. 审议及批准符合非公开发行A股条件的议案

7. 审议及批准非公开发行A股募集资金使用可行性报告

8. 审议及批准前次募集资金使用情况报告

9. 审议及批准非公开发行A股摊薄即期回报及填补措施

10. 审议及批准未来三年（2018-2020年）股东回报规划附注：

(1) 上述决议案的详情载於本行日期为2018年3月15日之补充通函（「补充通函」）内。除非文义另有所指，否则本临时股东大会补充通告所用词汇与补充通函中所采用者具有相同涵义。

(2) 补充通函随附载有上述决议案的补充代表委任表格（「补充代表委任表格」）。已向本行的H股股份过户登记处交回原通函随附的代表委任表格（「原代表委任表格」）若填写正确无误，将仍然有效及在允许的范围内适用。

(3) 股东可以委托一名或一名以上代表出席临时股东大会，但只能指定其中一名代表进行投票。为避免疑问，如於原代表委任表格及╱ 或补充代表委任表格中委任不同的代表出席临时股东大会，而多於一名代表同时出席临时股东大会，则以原有代表委任表格中所委任的代表进行的投票指示为准。

(4) 补充代表委任表格连同经公证人签署证明的授权书（如有）及其他授权文件（如有），须在不迟於临时股东大会指定举行时间不少於24小时前送达本行H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，方为有效。填妥及交回补充代表委任表格後，H股股东仍可依愿亲自出席临时股东大会并於会上投票。

本行的H股股份过户登记处地址如下：

香港中央证券登记有限公司

香港湾仔

皇后大道东183号

合和中心17M楼

(5) 有关提呈临时股东大会审批的其他决议案、临时股东大会出席资格、委任代表、登记程序、H股股份过户登记手续及其他事项的详情，请参阅原通告。