自愿公告 - 有关潜在收购事项的意向书

本公告乃由隆基泰和智慧能源控股有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)自愿作出。

本公司董事(「董事」)会(「董事会」)谨此知会本公司股东(「股东」)及潜在投资者,于二零一九年五月十九日,本公司(作为买方)已与Alpha Asia Enterprises Limited(「卖方」)就潜在收购一间目标公司(「目标公司」)的全部已发行及发行在外股份(「潜在收购事项」)订立一份不具法律约束力的意向书(「意向书」)。目标公司的主要业务活动为于中华人民共和国进行油气开发及生产业务。

就董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,于本公告日期,卖方及其最终实益拥有人为独立于本公司及其关连人士(定义见香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」))的第三方。

意向书

目标资产

目标公司已发行及发行在外全部股份,不附带任何产权负担(按无债务及无现金基准)。

收购价

在受本集团的尽职审查规限下,收购价及付款方式将由本公司及卖方进一步磋商并于正式协议(定义见下文)中釐定。

尽职审查

根据意向书,本公司于签署意向书后可进行尽职审查,包括但不限于技术、环境审查(包括实地考察)、财务及税务、业权审查及对目标公司的法律尽职审查。卖方须尽其最大努力促使目标公司及其代理人提供本公司完成其对目标公司的尽职审查所必要的有关协助及资料。

正式协议

本公司及卖家须尽其最大努力促使于届满日期(定义见下文)前就潜在收购事项订立具法律约束力的正式协议(「正式协议」)。

终止

意向书将即时生效并将于以下的最早日期(「届满日期」)终止:(a)签立最终协议;及(b)二零一九年六月三十日,除非经双方书面同意延长或提前终止;惟此意向书的终止将不会影响订约方于终止前违反其中具约束条文的责任。

约束力

除意向书有关保密性及适用法律的条文外,意向书受香港法律规管及不具法律约束力,且并不构成订约方就意向书有关完成潜在收购事项的具法律约束力承诺。

订立意向书的理由及裨益

董事会认为,意向书预期将为本集团探索收购石油及天然气相关优质资产的良机。

一般事项

董事会谨此通知股东及其潜在投资者,倘潜在收购事项落实,根据上市规则或会构成本公司须予公佈交易,惟无法保证交易是否会达成,亦无法保证协议于何时签署。本公司将根据上市规则的规定于适当时候作出进一步公告。

由于意向书项下的潜在收购事项不一定会进行,股东及潜在投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。