大唐环境公告 - 持续关连交易 - 与大唐财务之金融服务协议
金融服务协议
董事会欣然宣布，於2017年4月24日，本公司与大唐财务订立金融服务协议，期限自生效日期起至2019年12月31日止，据此，大唐财务已同意按其条款及条件，向本集团提供贷款服务、存款服务及其他金融服务。本公司将根据上市规则遵守上市规则第14A章项下有关持续关连交易的规定，即申报、年度审核、公告及╱或独立股东批准（视乎情况而定）。
上市规则的涵义
由於中国大唐直接持有本公司约78.17%的已发行股本，故其为上市规则定义下的控股股东，故为本公司的关连人士。大唐财务为中国大唐的非全资附属公司，故为本公司的关连人士。因此，金融服务协议及其项下拟进行的交易构成上市规则项下本公司的持续关连交易。
大唐财务拟向本集团提供的贷款服务将构成关连人士为本集团利益提供的财务援助。由於该等服务乃按照类似於或优於独立第三方就在中国提供可比服务所给予的正常商业条款而订立，而且本集团不会就贷款服务抵押任何资产，故贷款服务可获豁免遵守上市规则第14A.90条项下的申报、公告及独立股东批准的规定。
由於适用於存款服务的各项百分比率（定义见上市规则第14.07条）均超过5%，故该存款服务须遵守上市规则第14A章项下的申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。本公司将根据上市规则第14A.71条的相关规定，在本公司下一年将公布的年报及账目中披露有关详情。
就其他金融服务而言，各项百分比率均低於上市规则第14A.76条所载列的最低值，因此其他金融服务获豁免遵守上市规则申报、公告及独立股东批准的规定。
董事（除需要回避的董事外，但包括独立非执行董事）认为，金融服务协议及该持续关连交易乃在本公司一般及日常业务过程中按正常商业条款进行；该持续关连交易及建议上限属公平合理，并亦符合本公司及股东的整体利益。金耀华先生、刘传东先生、刘光明先生及梁永磐先生为於中国大唐担任多个职位的董事，已放弃於董事会会议上就金融服务协议及该持续关连交易投票。除上文所披露者外，概无董事於该持续关连交易中拥有任何重大权益。
------------------------------------------------------------------------------------------------
本公司将尽快向股东寄发通函，当中载有金融服务协议的详情、就存款服务条款提供意见的独立董事委员会函件及独立财务顾问函件，以及本公司2016年度股东周年大会通告。
1.金融服务协议
金融服务协议的主要内容如下：
签署日期
2017年4月24日
订约方
(i)本公司；及
(ii)大唐财务
期限
自金融服务协议生效日期（「生效日期」，即股东於本公司2016年度股东周年大会上批准金融服务协议之日）起至2019年12月31日止。
主要条款
根据金融服务协议，大唐财务将向本集团提供的服务包括贷款服务、存款服务及其他金融服务。
大唐财务已同意按本公司的要求或指示向本集团提供金融服务，前提是大唐财务已取得中国银监会的相关批准。大唐财务应确保其基金管理系统稳定运行，以保障资金安全及控制信贷风险，从而满足本集团的支付需求。
经了解市场价格及考虑自身利益後，本集团有权确定是否维持与大唐财务的业务关系，或同时自其他金融机构获取相关金融服务。就金融服务协议项下大唐财务向本集团提供贷款服务而言，大唐财务将於金融服务协议有效期内授予本集团最高人民币4,000百万元的综合授信额度。
就提供存款服务而言，本集团於截至2017年、2018年及2019年12月31日止各年度在大唐财务的每日存款最高余额（包括任何应计利息）为人民币4,000百万元。
就其他金融服务而言，大唐财务於截至2017年、2018年及2019年12月31日止各年度收取的最高费用应低於人民币5百万元。
定价政策
大唐财务已承诺根据下列定价原则向本集团提供上述金融服务：
(1)在中国人民银行公布的浮息存款及贷款利率区间内，且经参考中国人民银行公布的基准利率，本集团在大唐财务存款的利率不得低於中国其他金融机构所提供的同等存款利率；
(2)在中国人民银行公布的浮息存款及贷款利率区间内，且经参考中国人民银行公布的基准利率，大唐财务向本集团授予的贷款利率不得高於中国其他金融机构所收取的同等贷款利率；及
(3)大唐财务向本集团提供除存款服务及贷款服务以外的其他金融服务所收取的费用不得高於中国其他金融机构就同样或类似类型的服务所收取的费率。
2.资金风险控制措施
根据金融服务协议，大唐财务承诺采取下列措施来控制资本风险：
(1)大唐财务将确保资金管理信息系统安全及稳定运行，该系统已通过有关连接至线上商业银行的安全测试，并已达至商业银行国家安全标准。该系统配备获授CA安全证书之模型，以保障本集团资金的安全；
(2)大唐财务将确保其严格遵守中国银监会颁布的有关财务公司的风险监控指标，并确保资产负债比率及流动性比率等主要监管指标亦将符合中国银监会的规定；及
(3)本集团存款之任何结余（经扣除用作委托贷款及大唐财务向本集团提供的贷款之金额）将以同业存款存入中国的一家或多家商业银行。本集团活期存款之利息将按中国人民银行公布之经磋商储蓄利率结算，相关利率高於本集团目前自其他中国商业银行所获活期存款之利率。
本公司亦将采取（其中包括）下列内部控制及风险管理措施来缓解本公司於金融服务协议项下可能面临的财务风险：
(1)在与大唐财务订立任何交易前，本公司将至少自其他四家独立金融机构取得报价（即储蓄利率、贷款利率或其他金融服务的报价）并对此利率及当时中国人民银行公布之储蓄利率、经磋商储蓄利率或贷款利率进行审查。
就存款服务而言，倘本公司注意到当时中国人民银行公布之经磋商储蓄利率低於当时中国人民银行公布之储蓄利率或当时中国其他独立金融机构所报之储蓄利率，本公司将与大唐财务订立补充协议，以确保存款服务之存款利率不逊於当时中国人民银行公布之或中国任何其他独立金融机构所报之储蓄利率。倘本公司注意到存款服务之实际存款利率低於当时中国人民银行公布之或中国任何其他独立金融机构所报之经磋商储蓄利率，本公司将要求大唐财务向其补偿差额。
就金融服务协议下大唐财务向本集团提供的贷款服务而言，倘本公司注意到该等贷款服务之实际贷款利率高於当时中国人民银行公布之或中国任何其他独立金融机构所收取之贷款利率，本公司将要求大唐财务向其补偿差额。
就其他金融服务而言，倘本公司注意到提供该等服务所收取之实际费用标准高於当时中国其他独立金融机构所报之费用标准，本公司将要求大唐财务向其补偿差额。
(2)於存放存款前，本公司财务部将核查於大唐财务存放之存款的未清偿每日结余，以避免超出建议上限。
在进行任何贷款之前，本公司财务部门将就金融服务协议下大唐财务向本集团提供的贷款服务与大唐财务进行核查，以确保无需就贷款服务抵押本集团资产。
在大唐财务向本集团提供任何其他金融服务之前，本公司财务部门将就其他金融服务交易额进行核查。倘大唐财务将提供予本集团的其他金融服务的交易额超过相关阈值，则本公司将遵守上市规则的申报、公告及独立股东批准规定（视乎情况而定）。
(3)本公司财务部将按月向管理层汇报有关与该持续关连交易的任何更新。
(4)独立非执行董事及本公司核数师将每年审查该持续关连交易之执行情况，并根据上市规则提供该持续关连交易乃按金融服务协议的条款及正常商业条款进行且符合本公司及股东整体利益之年度确认函。
董事（不包括须弃权投票的董事，但包括独立非执行董事）认为上述资本风险控制措施足以涵盖与大唐财务进行该持续关连交易所涉及的风险。
3.建议上限及有关基准
贷款服务：
鉴於大唐财务提供予本集团的贷款服务按照类似於或优於独立第三方就在中国提供可比服务所给予的正常商业条款而订立，而且本集团不会就贷款服务抵押任何资产，故贷款服务获豁免遵守上市规则第14A.90条项下的申报、公告及独立股东批准的规定。因此，概无为该等服务设定上限。
存款服务：
本公司估计，截至2017年、2018年及2019年12月31日止各年度，大唐财务的每日存款最高余额（包括任何应计利息）的存款服务建议上限为人民币4,000百万元，该建议已考虑的内容包括：（a）本集团现金和现金等价物历史数额；(b)预期本集团现金及现金等价物将於截至2019年12月31日止三个连续年度增加；及(c)本公司自首次公开发售所得款项净额总额。
关於存款服务建议上限的基准详情，请见就金融服务协议及本公司2016年度股东周年大会将寄发予股东的通函。
其他金融服务：
除贷款服务及存款服务外，大唐财务或向本集团提供的其他金融服务主要包括金融及融资谘询及培训服务、信用签证服务、转账及结算服务、融资租赁及为本集团发行公司债券提供承销服务。在该等服务中，大唐财务将就招股章程「关连交易」一节所述的本集团与中国大唐集团之间的交易付款免费向本集团提供结算服务。
本公司确认，本公司不会根据该安排向大唐财务提供任何财务援助。其他金融服务将按正常商业条款进行，且相关条款不会高於中国其他金融机构就同样或类似类型的服务所收取的费率。
本公司预期，本集团应付予大唐财务的其他金融服务总费用的各百分比率（定义见上市规则第14.07条）将为上市规则第14A.76条所规定的最低值，故其他金融服务豁免遵守上市规则第14A章下的申报、公告及独立股东批准的规定。因此，概无为该等服务设定上限。倘其他金融服务的交易额超过上市规则第14A.76条所载列的最低值，则本公司将遵守上市规则的申报、公告及独立股东批准规定。
4.订立金融服务协议的理由及益处
该持续关连交易将在本公司的日常业务过程中按正常商业条款进行，且相关条款与本公司在中国自独立第三方获取的条款相若甚或更佳。董事（包括独立非执行董事）认为，该等交易对本集团有利，且本集团可按不逊於独立第三方的条款通过该等交易赚取利息或享有利益。
此外，由於本集团及中国大唐集团的长期关系，董事（包括独立非执行董事）认为与中国大唐的联属公司订立持续关连交易对本公司有利。彼等熟悉本集团的业务营运以及产品及服务要求，相比於与大唐集团无关联的其他金融机构，彼等将能够按更具成本效益的方式更快速回应本集团可能提出的要求。
此外，根据适用法律及法规，大唐财务的客户受限於与中国大唐及其附属公司联属的实体，因此，这在其客户包括与中国大唐无关联的实体的情况下，降低了大唐财务可能面临的违约及流动性风险。再者，大唐财务采取的上述风险控制措施足以缓解自大唐财务获取金融服务所涉及的违约及流动性风险。
因此，董事（除需要回避的董事外，但包括独立非执行董事）相信，该持续关连交易及建议上限属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
5.上市规则涵义
由於中国大唐直接持有本公司约78.17%的已发行股本，故其为上市规则定义下的控股股东，故为本公司的关连人士。大唐财务为中国大唐的附属公司，故为本公司的关连人士。因此，金融服务协议及其项下拟进行的交易构成上市规则项下本公司的持续关连交易。
贷款服务
大唐财务拟向本集团提供的贷款服务将构成关连人士为本集团利益将提供的财务援助。由於该等服务乃按照类似於或优於独立第三方就在中国提供可比服务所给予的正常商业条款而订立，而且本集团不会就贷款服务抵押任何资产，故贷款服务可获豁免遵守上市规则第14A.90条项下的申报、公告及独立股东批准规定。
存款服务
由於适用於存款服务的各项百分比率（定义见上市规则第14.07条）均超过5%，故该存款服务须遵守上市规则第14A章项下的申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。本公司将根据上市规则第14A.71条的相关规定，在本公司下一年将公布的年报及账目中披露有关详情。
其他金融服务
就大唐财务拟向本集团提供的其他金融服务而言，各项百分比率均低於上市规则第14A.76条所载列的最低值，因此大唐财务提供予本集团的其他金融服务获豁免遵守上市规则的申报、公告及独立股东批准规定。倘大唐财务将提供予本集团的其他金融服务的交易额超过上市规则第14A.76条所载列的最低值，则本公司将遵守上市规则申报、公告及独立股东批准的规定（视乎情况而定）。
6.一般资料
有关本公司的资料
本公司为中国大唐的非全资附属公司，亦为发展中国大唐集团（中国的五大国有发电集团之一）的环保及节能业务的唯一平台。本集团的主要业务包括环保设施特许经营、脱硝催化剂、环保设施工程、水务业务、节能业务及可再生能源工程等业务。
有关大唐财务的资料
大唐财务於2005年5月在中国成立为一家非银行金融机构，为中国大唐的的非全资附属公司。其受中国银监会监管，并遵守非银行金融机构的法律及法规。其主要业务范围如下：提供与财务顾问、信贷、签证及相关服务有关的谘询及代理服务；协助集团内成员公司实现交易款项的收付；提供经批准的保险代理服务；担任集团内成员公司贷款的担保人；处理集团内成员公司间的委托贷款及委托投资；处理集团内成员公司的票据承兑及贴现；在集团内成员公司间进行内部转账结算及设计相应的结算及清盘计划；自集团内成员公司吸收存款；处理集团内成员公司的贷款及融资租赁；处理银行间已提供的信贷；於审批後发行金融公司债券；包销集团内成员公司的公司债券；金融机构的股权投资；及有价证券投资等。
有关中国大唐的资料
中国大唐为一家於2003年4月在中国成立的国有企业，为本公司及大唐财务的控股股东，中国大唐主要从事电力能源开发、投资、建设、营运及管理；组织电力（热力）生产及销售；电力设备制造、设备检修及调试；电力技术开发及谘询；电力工程及电力环保项目的承包及谘询；可再生能源开发；及自营任何类型货物及技术及成为其进出口代理，惟国家法律及法规限制或禁止的货物及技术进出口除外。
7.独立董事委员会、独立财务顾问及独立股东
董事（除需要回避的董事外，但包括独立非执行董事）认为，金融服务协议及该持续关连交易乃在本公司一般及日常业务过程中按正常商业条款进行；该持续关连交易及建议上限属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。本公司的金耀华先生、刘传东先生、刘光明先生及梁永磐先生为於中国大唐担任多个职位的董事，已放弃於董事会会议上就金融服务协议及该持续关连交易投票。除上文所披露者外，概无董事於该等交易中拥有任何重大权益。
本公司将会组建独立董事委员会，以就存款服务及存款服务的建议上限向独立股东提供意见。东方融资已获委任为独立财务顾问以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。独立董事委员会函件及独立财务顾问函件将载於将就金融服务协议及本公司2016年度股东周年大会寄发予股东之通函内。
鉴於中国大唐於最後实际可行日期直接持有本公司约78.17%的已发行股本，因此为本公司的一名关连人士，於该持续关连交易中的权益，中国大唐及其联系人（包括中国大唐集团资本控股有限公司）须就在股东周年大会上提呈以批准存款服务的决议案放弃投票。於本公告日期，尽董事所知、所悉及所信，除本公告所披露者外，其他股东均毋须就相关决议案放弃投票。
8.寄发通函
本公司预期将尽快向股东寄发通函，当中载有（其中包括）金融服务协议的详情、独立董事委员会致独立股东之函件及独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之函件，连同本公司2016年度股东周年大会通告。
9.释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
「联系人」具上市规则赋予之涵义
「董事会」本公司董事会
「CA」认证机构
「中国大唐」中国大唐集团公司，於中国成立的国有企业，并为本公司的控股股东
「中国大唐集团」中国大唐及其附属公司（不包括本集团）
「中国银监会」中国银行业监督管理委员会
「本公司」大唐环境产业集团股份有限公司，一家在中国注册成立的股份有限公司，其H股於联交所上市（股份代号：1272）
「关连人士」具上市规则赋予之涵义
「持续关连交易」具上市规则赋予之涵义
「该持续关连交易」金融服务协议下的关连交易，包括大唐财务向本集团提供的贷款服务、存款服务及其他金融服务
「控股股东」具上市规则赋予之涵义
「大唐财务」中国大唐集团财务有限公司，於中国注册成立的有限公司，并为中国大唐的非全资附属公司
「存款服务」大唐财务根据金融服务协议拟向本集团提供的存款服务
「董事」本公司董事
「内资股」本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，以人民币认购及支付
「金融服务协议」大唐财务与本公司於2017年4月24日订立的《金融服务协议》
「本集团」本公司及其附属公司
「独立董事委员会」独立董事委员会，由独立非执行董事叶翔先生、毛专建先生及高家祥先生组成
「独立财务顾问」或「东方融资」东方融资（香港）有限公司，获准从事证券及期货条例项下第六类（就企业融资提供意见）受规管活动的持牌法团，为获委任就存款服务（包括建议上限）向独立董事委员会及独立股东提供意见的独立财务顾问
「独立股东」毋须於本公司2016年度股东周年大会上就关於金融服务协议的相关决议案放弃投票的股东
「H股」本公司每股面值人民币1.00元之境外上市外资股，於联交所上市及买卖
「上市规则」香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修改、补充或修订）
「其他金融服务」除贷款服务及存款服务外，大唐财务可能提供予本集团的其他金融服务包括向本集团提供的财务及融资谘询及培训服务、转账及结算服务、保险代理服务、融资租赁、委托贷款及委托投资服务、票据融资服务及公司债券发行包销服务等服务
「中国人民银行」中国人民银行
「中国」中华人民共和国
「建议上限」金融服务协议项下该持续关连交易的建议上限
「人民币」中国法定货币人民币
「股份」本公司每股面值人民币1.00元的普通股，包括内资股及H股
「股东」本公司股份持有人
「联交所」香港联合交易所有限公司
「附属公司」具上市规则赋予之涵义
「%」百分比