大唐环境董事会审核委员会议事规则

第一条 为了规范大唐环境产业集团股份有限公司（以下简称「公司」，与其子公司统称「集团」）董事会审核委员会的组织、职责及工作程序，确保公司财务信息的真实性及内部控制的有效性，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《上市规则》」，包括其附录十四《企业管治常规守则》）及适用的监管规定、《大唐环境产业集团股份有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」）、《大唐环境产业集团股份有限公司董事会议事规则》，制定本规则。

第二条 审核委员会由董事会设立，是董事会下辖的专业委员会，向董事会汇报工作，并对董事会负责。

审核委员会履行职责，应遵守适用法律法规、《公司章程》及本规则的要求，并依法接受公司股东大会、监事会的监督。

第三条 审核委员会由三名非执行董事组成，其中独立非执行董事占多数。审核委员会设主任委员一名，由独立非执行董事担任。

第四条 审核委员会成员应符合下列要求：

（一） 具有与公司业务相适应的技能和经验；

（二） 具备一定的财务知识；

（三） 至少有一名成员具有会计或相关财务管理专长，符合《上市规则》对审核委员会财务专业人士的资格要求。

公司现任外部审计师的合夥人在其离职或不再享有现任外部审计师的财务利益之日（以日期较後者为准）起计一年内不得担任审核委员会委员。

第五条 审核委员会成员由董事会选举和更换，任期与董事任期相同，可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立非执行董事职务，自动失去委员资格，为使审核委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则上述规定及时补足委员人数。

第六条 审核委员会每年至少召开两次例会，会议形式可采取现场会议或通讯会议方式举行。审核委员会主任委员可以自行或应独立会计师或内部审计师的要求召集会议。经两名以上的委员会成员提议，也可召开临时会议。

审核委员会会议应当由三分之二以上成员出席方可举行。会议由主任委员主持，主任委员不能主持时可委托一名其他委员会成员主持。委员会成员因故不能出席会议时，可书面委托其他成员代理行使职权。

第七条 审核委员会应在每次例会後，根据讨论情况向董事会提交意见书。

（一） 第一次例会於当年董事会召开审议年度财务报告会议前召开。主要议题是：

讨论公司关於上一年度的财务报告和利润分配方案；

讨论公司关於上一年度的内部审计报告；

讨论公司关於上一年度内控工作报告；

讨论公司关於上一年度关连交易情况的报告；

讨论独立会计师事务所审计费用的报告；

讨论聘任公司本年度境内外会计师事务所的议案；及

听取独立会计师事务所关於上一年度财务状况的审计报告。

（二） 第二次例会於当年董事会召开审议年度中期财务报告会议前召开。主要议题是：

讨论公司关於年度中期的财务报告和利润预分配方案；及

听取独立会计师事务所关於年度中期财务状况的审阅意见。

第八条 审核委员会可委托董事会秘书办理以下日常事务：

（一） 在每次审核委员会会议召开前七日，向审核委员会成员分发会议日程和相关支持材料；

（二） 负责会议记录及整理各与会委员的意见形成委员会意见书，并送交出席会议的委员签字；及

（三） 在会议结束後十四日内向董事会和审核委员会的成员分发会议记录。

第九条 审核委员会负责审查公司年度报告及中期报告以及相关财务报表、账目的完整性，审阅上述报表及报告所载有关财务申报的重大意见。

审核委员会应在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审会计师出具初步审计意见後再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第十条 在提交董事会批准年度、中期以及季度财务报告（如有）前，审核委员会应向董事会提交对公司财务报告及相关资料的审阅意见书。审核委员会应考虑於该等财务报告及帐目中所反映或需反映的任何重大及不寻常事项，并需适当考虑由公司总会计师、公司独立会计师提出的事项，并特别关注下列事宜：

（一） 会计政策及实务的任何更改；

（二） 涉及重要判断的地方；

（三） 因开展审计活动而出现的重大调整；

（四） 企业持续经营的假设及任何保留意见；

（五） 是否遵守必须遵循的相关会计准则；及

（六） 遵守适用《上市规则》以及法律法规有关财务申报的规定，包括专业和监管机构近期公布的新规则，并了解其对财务报告的可能影响。

就上述事项而言，

（一） 委员会成员必须与董事及高级管理人员、独立会计师磋商并保持周期性联络，而委员会必须与外部审计师每年会晤至少两次；及

（二） 委员会应考虑有关报告及账目中所反映或可能需要反映的任何重大或不寻常事项，并必须审慎考虑负责会计及财务汇报人员或审计师提出的任何事宜。

第十一条 审核委员会应根据境外上市地有关规则，检查、监督内部审计部门的工作。

第十二条 审核委员会有责任监控公司的财务申报制度及内部监控程序，就下列事项予以审核、评估：

（一） 审核公司用於编制财务报表的会计政策和惯例；

（二） 监控定期财务报告（中期财务报告和年度财务报告）的制作流程并审核定期财务报告和财务业绩公布其他公告的相关信息披露；

（三） 评价内部控制和风险管理框架的有效性，与管理层商讨内部监控系统的范畴及质素，以及确保管理层已履行其职责确保内部监控系统有效，包括所需资源、会计及财务汇报人员的资历及经验以及相关雇员的培训计划及预算开支是否足够；

（四） 就任何怀疑不诚实行为或不合规情况、内部监控缺失或涉嫌违反法律、规则及规例情况审查内部调查结果及管理层的回应；

（五） 检讨及监察内部审核职能的范畴、效能及结果，确保内部及外聘审计师互相协调，以及确保内部审核职能获足够资源并於集团内有恰当地位；

（六） 检讨集团的财务及会计政策及实务；

（七） 与外聘审计师商讨审核所引申的任何建议；审阅审计师给予管理层就审核情况所提出管理建议书；对会计师事务所因会计记录、财务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问、管理层的反馈或其他沟通文件进行检查，并确保独立会计师与管理层能够进行有效沟通；

（八） 确保董事会对外聘审计师於管理建议书提出的事宜作出及时回应；

（九） 了解管理层实施的内部控制和过程，保证从既定财务系统中获取的财务报表符合相关标准和要求，并且经过管理层审核批准；

（十） 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注；确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

（十一） 就《企业管治常规守则》条文的事宜向董事会汇报；及

（十二） 考虑董事会提出的其他议题。

第十三条 审核委员会对会计师事务所的聘用和工作履行审核、监督职责：

（一） 审核委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；

（二） 对会计师事务所的表现进行年度审核，向董事会提出会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，并会同监事会向股东大会提出下年度聘用、续聘、解聘会计师事务所及其审计服务费用的建议，批准独立会计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关会计师辞职或辞退该会计师的问题；

（三） 审核会计师事务所的资质（包括合夥人和审计人员的背景和经验）及其独立性、客观性，检讨及检查独立会计师的审计程序是否有效，确保其负责合夥人的定期轮换符合相关法律法规及上市地有关上市规则的规定；

（四） 根据现行法律法规和其他监管要求的变化，在审计工作开始之前与独立会计师讨论及审核独立会计师提议的本年度审计性质、审计范围和方法，及有关申报责任，评估其工作内容和程序是否客观、有效，并预批准该等审计服务；

（五） 制定有关会计师事务所提供非审计服务的政策并予以执行，确保该等非审计服务不会影响其独立性或客观性，并就可能影响会计师事务所提供非审计服务事项的事宜向董事会提出改善的建议或可采取的步骤，审核并批准会计师事务所向公司提供非审计服务的事项及其费用；

（六） 与独立会计师讨论双方认为必须单独讨论的事项，保证独立会计师在需要时与审核委员会有畅通的沟通渠道；

（七） 每年从会计师事务所获得描述公司内部质量控制情况及其可能存在的重大缺陷和不足的报告；

（八） 作为主要代表监察本公司与独立会计师的关系；及

（九） 审核公司雇用会计师事务所职员及前职员的政策，并监督其落实情况。

第十四条 审核委员会应建立相关程序，处理下述投诉：

（一） 接收、保留及处理公司获悉的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉；

（二） 接收、处理员工有关会计、或审计事项的投诉或匿名举报，并保证其保密性；及

（三） 检讨可让员工就财务汇报、内部监控或其他事宜的可能不恰当情况在匿名情况下提出关注的安排。委员会须确保公司有合适安排以公平独立调查有关事宜及采取适当跟进行动。

第十五条 审核委员会行使职权时有权聘请独立的会计或其他顾问（外部顾问）为其提供谘询服务。

公司应负担审核委员会履行职责时聘用外部顾问的合理费用。

第十六条 审核委员会作出的决定及形成的意见应以书面形式报董事会，并就以下事项定期向董事会汇报：

（一） 有助於董事会及时了解可能影响公司财务状况及经营业务的重要事项；及

（二） 审核委员会成员及委员会整体履行职责情况的自我评估。

第十七条 本规则所称「以上」均含本数，「日」均为工作日。除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第十八条 本规则自董事会审议通过之日起生效。

第十九条 本规则由董事会负责解释。