大唐环境董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全大唐环境产业集团股份有限公司（以下简称「公司」）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《上市规则》」，包括其附录十四《企业管治常规守则》）及适用的监管规定、《大唐环境产业集团股份有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」）《大唐环境产业集团股份有限公司董事会议事规则》，制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会履行职责，应遵守适用法律法规、《公司章程》及本规则的要求，并依法接受公司股东大会、监事会的监督。

第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、董事会决定聘请的其他人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立非执行董事应超过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作，为会议的召集人；主任委员在委员内选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则规定补足委员人数。

第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办理机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第九条 公司有关部门应配合薪酬与考核委员会开展工作并提供相关材料的义务。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一） 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订该等薪酬政策，向董事会提出建议；

（二） 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（三） 厘定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括但不限於：基本薪金、认股权及非金钱利益、退休金权利及奖金，以及赔偿金额（包括丧失或终止职务或任命的赔偿）；

（四） 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五） 考虑同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇用条件，以及是否需要按表现而厘定薪酬的；

（六） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付因丧失或被终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿按有关的合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（七） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排乃按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理且适当；

（八） 确保没有任何董事或其任何联系人士自行厘定其本身薪酬；

（九） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（十） 研究股权激励计划；及

（十一） 董事会授权的其他事宜。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意後，提交股东大会审议通过後方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 工作程序

第十三条 公司人力资源部等相关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；及

（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一） 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；及

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过後，报公司董事会批准。

第五章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会根据公司业务发展需要召开会议，并於会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能主持时可委托其他一名独立非执行董事委员主持。情况紧急的，经委员会半数以上委员同意，可以不受前述通知时间的限制。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十九条 薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条 有关成员与会议讨论事项有关连关系、利益冲突或其他应予回避的情形时，有关成员应回避。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当做书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十四条 薪酬与考核委员会可委托董事会秘书办理以下日常事务：

（一） 在每次薪酬与考核委员会会议召开前七日，向薪酬与考核委员会成员分发会议日程和相关支持材料；及

（二） 在会议结束後，整理各与会委员的意见形成委员会意见书，并送交各出席会议的委员签字。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十七条 本规则所称「以上」含本数，「日」均为工作日。除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十八条 本规则自董事会审议通过之日起生效。

第二十九条 本规则与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修订。

第三十条 本规则由公司董事会负责修改和解释。