2023年度股东周年大会通函

此乃要件请即处理 阁下如对本通函或应采取的行动有任何疑问，应咨询阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的大唐环境产业集团股份有限公司的股份全部售出或转让，应立即将本通函，连同相关代表委任表格送交买方或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Datang Environment Industry Group Co. Ltd.* (1)2023年度董事会报告； (2)2023年度监事会报告； (3)2023年度独立核数师报告及经审计的财务报表； (4)2023年度财务决算报告； (5)2024年度财务预算报告； (6)2023年度利润分配方案及建议2023年度末期股息； (7)2023年度董事及监事的酬金报告； (8)2024年度投资计划方案； (9)建议修订公司章程； (10)2023年度股东周年大会通告； (11)内资股类别股东大会通告； 及 (12)H股类别股东大会通告董事会函件载于本通函第4页至第12页。 本公司谨订于2024年6月28日（星期五）于中国北京市海淀区紫竹院路120号举行2023年度股东周年大会、内资股类别 股东大会及H股类别股东大会。2023年度股东周年大会将于2024年6月28日（星期五）下午三时三十分于相同地址召开，内资股类别股东大会将于下午四时正（或紧随2023年度股东周年大会或任何续会结束后）于相同地址召开，以及H股类别股东大会将于下午四时三十分（或紧随内资股类别股东大会或任何续会结束后）于相同地址召开。相关通告载列于本通函的第113页至第119页。 随本通函附奉的2023年度股东周年大会适用的代表委任表格（「2023年度股东周年大会代表委任表格」）、内资股类别 股东大会适用的代表委任表格（「内资股类别股东大会代表委任表格」）及H股类别股东大会适用的代表委任表格（「H股类别股东大会代表委任表格」）。无论阁下是否欲出席2023年度股东周年大会、内资股类别股东大会及╱或H股类别股东大会，须按随附的2023年度股东周年大会代表委任表格、内资股类别股东大会代表委任表格及╱或H股类别股东大会代表委任表格上印列之指示填妥表格，并最迟须上述大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间24小时前交回。填妥及交回2023年度股东周年大会代表委任表格、内资股类别股东大会代表委任表格及╱或H股类别股东大会代表委任表格后，届时阁下仍可依愿亲身出席2023年度股东周年大会及类别股东大会并于会上投票，在此情况下， 2023年度股东周年大会代表委任表格、内资股类别股东大会代表委任表格及╱或H股类别股东大会代表委任表格将被视为已撤回。 本通函连同2023年度股东周年大会代表委任表格、内资股类别股东大会代表委任表格及H股类别股东大会代表委任表 格亦登载于联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.dteg.com.cn)。 2024年5月29日 *仅供识别目录页次 释义....................................................1 董事会函件.................................................4 附录一－建议修订公司章程......................................13 2023年度股东周年大会通告......................................113 内资股类别股东大会通告.........................................116 H股类别股东大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 - i -释义 于本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「2023年度股东周年大会」指本公司将于2024年6月28日（星期五）下午三时三十分于中国北京市海淀区紫竹院路120号举行的2023年度 股东周年大会或其任何续会（视情况而定），大会通告载于本通函第113页至115页「公司章程」指本公司之公司章程（经不时修订、修改或以其他方式补充） 「董事会」指本公司董事会 「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾 「中国大唐」指中国大唐集团有限公司，根据中国法律于2003年4月9日成立的国有企业，并为本公司的控股股东及发起人「本公司」指大唐环境产业集团股份有限公司，一家在中国注册成立之股份有限公司，其H股于联交所主板上市（股份代号：）「公司法」指《中华人民共和国公司法》（经不时修订、修改或以其他方式补充） 「类别股东大会」 指 内资股类别股东大会及╱或H股类别股东大会 「控股股东」指具上市规则赋予之涵义 「董事」指本公司董事 「内资股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元之普通股，供国内投资者以人民币认购及支付，目前未在任何证券交易所上市 -1-释义 「内资股类别股东大会」指于2024年6月28日（星期五）下午四时正（或紧随2023年度股东周年大会结束或其续会后）于中国北京市海淀区紫竹院路120号举行的本公司内资股类别股东大 会或其任何续会（视情况而定），大会通告载于本通函 第116页至117页 「本集团」指本公司及其附属公司 「H股」 指 本公司每股面值人民币1.00元之境外上市外资股，于联交所主板上市 「H股股东」 指 本公司H股股东 「H股类别股东大会」 指 于2024年6月28日（星期五）下午四时三十分（或紧随内资股类别股东大会结束或其续会后）于中国北京市 海淀区紫竹院路120号举行的H股类别股东大会或其 任何续会（视情况而定），大会通告载于本通函第118页至119页 「H股证券登记处」 指 香港中央证券登记有限公司，本公司的H股证券登记处「香港」指中国香港特别行政区 「最后实际可行日期」指2024年5月24日，即本通函付印前为确定其所载若干资料之最后实际可行日期 「国际财务报告准则」指国际财务报告准则 「上市规则」指《联交所证券上市规则》 「中国人民银行」指中国人民银行 「人民币」指中国法定货币人民币 「股份」 指 内资股及╱或H股 「股东」 指 内资股股东及╱或H股股东 「国务院」指中华人民共和国国务院 -2-释义 「附属公司」指具上市规则赋予之涵义 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「监事」指本公司监事 「监事会」指本公司监事会 「收购守则」指香港证券及期货事务监察委员会颁布的公司收购、合并及股份购回守则（经不时修订、修改或以其他方式补充） 「%」指百分比 -3-董事会函件 Datang Environment Industry Group Co. Ltd.* 执行董事：注册办事处及中国总部： 朱利明先生中国北京市 非执行董事：海淀区王俊启先生紫竹院路120号申镇先生 吴大庆先生香港主要营业地点： 陈侃先生香港宋云鹏先生铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼 独立非执行董事： 叶翔先生毛专建先生高家祥先生 敬启者： (1)2023年度董事会报告； (2)2023年度监事会报告； (3)2023年度独立核数师报告及经审计的财务报表； (4)2023年度财务决算报告； (5)2024年度财务预算报告； (6)2023年度利润分配方案及建议2023年度末期股息； (7)2023年度董事及监事的酬金报告； (8)2024年度投资计划方案； (9)建议修订公司章程； (10)2023年度股东周年大会通告； (11)内资股类别股东大会通告； 及 (12)H股类别股东大会通告 *仅供识别 -4-董事会函件 I. 绪言 本通函旨在向阁下提供2023年度股东周年大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大 会的通告，相关通告载于本通函第113页至119页，并向阁下提供有关将于2023年度股东周年大会及类别股东大会上提呈之决议案之资料及上市规则规定的其他资料，使阁下于考虑本董事会函件所述将于2023年度股东周年大会及类别股东大会上提呈之相关决议案表决赞成或反对或弃权该等决议案时能作出知情决定。 II. 2023年度股东周年大会处理的事务普通决议案 1.2023年度董事会报告于2023年度股东周年大会上将提呈一项普通决议案，以批准《2023年度董事会报告》。该决议案已经董事会在第三届董事会第二十二次会议审议通过。该报告全文载于本公司于2024年4月26日在本公司网站及联交所的披露易网站中刊发的2023年度报告内。 2.2023年度监事会报告于2023年度股东周年大会上将提呈一项普通决议案，以批准《2023年度监事会报告》。该决议案已经监事会在第三届监事会第六次会议审议通过。该报告全文载于本公司于2024年4月26日在本公司网站或联交所的披露易网站中刊发的2023年度报告内。 3.2023年度独立核数师报告及经审计的财务报表 于2023年度股东周年大会上将提呈一项普通决议案，以批准2023年度独立核数师报告及本公司截至2023年12月31日止年度经审计的财务报表。该决议案已经董事 会在第三届董事会第二十二次会议审议通过。该独立核数师报告及该等经审计的财务报表全文载于本公司于2024年4月26日在本公司网站及联交所的披露易网站中刊发的2023年度报告内。 4.2023年度财务决算报告 于2023年度股东周年大会上将提呈一项普通决议案，以批准根据国际财务报告准则审核的2023年度财务决算报告。 -5-董事会函件该决议案已经董事会在第三届董事会第二十二次会议审议通过。根据国际财务报告准则，本公司2023年合并财务报表实现收入为人民币5720.13百万元；销售成本为人民币4575.11百万元；行政开支为人民币422.80百万元；财务支出为人民币 176.32百万元；除税前利润为人民币617.63百万元；及综合收益总额为人民币 503.95百万元（其中归属于权益拥有人的综合收益为人民币522.59百万元）。 5.2024年度财务预算报告 于2023年度股东周年大会上将提呈一项普通决议案，以批准2024年度财务预算报告。该决议案已经董事会在第三届董事会第二十二次会议审议通过。财务预算报告乃参考本公司2024年的发展目标及按价值最大化原则编制。 6.2023年度利润分配方案及建议2023年度末期股息 (1)建议分派建议2023年度末期股息 于2023年度股东周年大会上将提呈一项普通决议案，以批准2023年度利润分配方案。该决议案已经董事会在第三届董事会第二十三次会议审议通过。 董事会已建议以现金形式向股东派发本公司截至2023年12月31日止年度的末 期股息（「建议2023年度末期股息」），每股人民币0.076元（含税）。建议2023年度末期股息将以人民币计值和宣派。建议2023年度末期股息将由本公司以人民币向内资股持有人派付，并以人民币计值，惟以港元向H股持有人派付。人民币兑港元汇率以2023年度股东周年大会之日前五个工作日中国人民银行公布的有关外汇的平均汇率折算。建议2023年度末期股息须待股东在将于2024年6月28日举行的2023年度股东周年大会上批准后，方可作实。 如建议的利润分配方案获股东于2023年度股东周年大会批准，建议2023年度末期股息预计将于2024年9月20日（星期五）或前后派发予2024年7月10日（星期三）（「记录日期」）名列本公司股东名册之股东。 同时，于2023年度股东周年大会上提呈有关授权董事会执行上述利润分配方案的决议案。 -6-董事会函件 (2) 就建议分派建议2023年度末期股息暂停办理H股过户登记手续 建议2023年度末期股息将于2024年9月20日（星期五）或前后派发予2024年7月 10日（星期三）名列本公司股东名册之股东。为确定股东收取建议2023年度末 期股息之资格，本公司将于2024年7月5日（星期五）至2024年7月10日（星期三）（包括首尾两天）期间暂停办理股份过户登记手续，期间不会进行任何股份的过户登记。为符合资格收取建议2023年度末期股息，所有股份过户文件最迟须于2024年7月4日（星期四）下午四时三十分前递交至H股证券登记处香 港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼 1712-1716号舖（就H股持有人而言）或本公司在中国的董事会办公室，地址为 中国北京市海淀区紫竹院路120号，邮编：100097（就内资股持有人而言）。 (3)税项 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例（「企业所得税法」），非居民企业就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税的适用税率为10%。为此，任何以非个人企业名义，包括以香港中央结算（代理人）有限公司、其他代理人或受托人或其他组织及团体名义登记的H股股份皆被视为由非居民企 业股东（定义见企业所得税法）所持有的股份。本公司向非居民企业股东派发股息时，有义务代扣代缴企业所得税，税率为10%。如H股股东需要更改股东身份，请向代理人或受托人查询相关手续。本公司将严格依法或根据政府相关部门的要求，并依照本公司于记录日期的H股股东名册代扣代缴企业所得税。 任何名列H股股东名册上的依法在中国境内注册成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的居民企业（定义见企业所得税法），倘不希望由本公司代扣代缴10%企业所得税，须向H股证券登记处香港中央证券登记有限公司呈交中国执业律师出具的认定其为居民企业的法律意见书（加盖出具意见的律师事务所公章）及相关文件。 根据国家税务总局于2011年6月28日颁布的《关于国税发(1993)045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》，在香港发行股份的境内非外商投资-7-董事会函件 企业向境外居民个人股东派发的股息，一般须按10%的税率缴纳个人所得税。 H股个人股东为香港或澳门居民或其他与中国签订10%股息税率的税收协议 的国家的居民，本公司最终将按10%的税率代扣代缴个人所得税。H股个人股东为与中国签订低于10%股息税率的税收协议的国家的居民，本公司将按照相关税收协议代表该等股东进行申请以寻求相关协议优惠待遇的权利。在前述情形下，如相关H股个人股东欲申请退还因适用10%的税率而导致的多扣缴税款（「多缴款项」），本公司可根据税收协议代为办理享受有关税收协议待遇的申请，但股东须向H股证券登记处呈交税收协议通知规定的证据，经主管税务机关审核批准后，本公司将协助对多缴款项予以退还。H股个人股东为与中国签订高于10%但低于20%税率的税收协议的国家的居民，本公司将依据相关税收协议按协定的实际税率代扣代缴个人所得税。H股个人股东为与中国签订20%税率的税收协议的国家的居民、或与中国并没有签订任何 税收协议的国家的居民以及在任何其他情况下，本公司将最终按20%税率代扣代缴个人所得税。 本公司将严格依法或根据相关政府部门的要求，严格依照记录日期的H股股东名册代扣代缴企业及个人所得税。对于任何因股东身份未及时确定或错误确定而引致的任何索偿及对企业所得税代扣机制的争议，本公司概不承担责任，亦不会受理。 7.2023年度董事及监事的酬金报告 于2023年度股东周年大会上将提呈一项普通决议案，以批准2023年度董事及监事的酬金报告。董事会认为董事及监事当前的薪酬政策属合理，建议继续执行当前的薪酬政策。 上述酬金报告已经董事会辖下之薪酬与考核委员会（「薪酬委员会」）审议，并获第三届董事会第二十二次会议通过。薪酬委员会及董事会在审议后对上述酬金报告进行表决时，相关董事在与彼等利益冲突的表决事项上放弃表决。 -8-董事会函件 8.2024年度投资计划方案 于2023年度股东周年大会上将提呈一项普通决议案，以批准2024年度投资计划方案。估计本公司2024年度的投资计划方案总额将为人民币406百万元（「2024年投资总预算」），涵盖大中型基建项目、技术提升、科技项目及数字项目投资以及项目前期开支。 建议授予董事会权利以决定(i)减少投资；(ii)增加投资不超过2024年投资总预算的 5%；及(iii)增加投资，范围介乎2024年投资总预算的5%至10%。 上述决议案于2023年度股东周年大会批准后，董事会拟授权经营管理层以决定(i)减少投资；及(ii)增加投资不超过2024年投资总预算的5%。 上述投资方案不包括根据经不时修订的上市规则及其他适用法律及法规，须股东批准的任何投资。 III. 拟于2023年度股东周年大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会上议决的事项特别决议案 1.建议修订公司章程 将于2023年度股东周年大会及类别股东大会上提呈一项特别决议案，以审议及批准建议修订公司章程。 于2023年2月17日，中国国务院发布《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》（「该决定」），其中包括废止1994年8月4日国务院发布的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》。同日，中国证券监督管理委员会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（「试行办法」）及相关指引，其中包括废止《关于执行〈到境外上市公司章程必备条款〉的通知》。该决定及试行办法自2023年3月31日起生效（「中国监管变动」）。自该决定及试行办法生效之日起，中国发行-9-董事会函件人须参照《上市公司章程指引》，而非《到境外上市公司章程必备条款》（「必备条款」）修订其公司章程。 鉴于上述中国监管变动，联交所亦已提出对上市规则的若干修订，包括（其中包括）取消有关中国发行人发行及回购股份的类别股东大会要求及其他相关规定，以及取消中国发行人公司章程应载列必备条款及其他附属条文的要求。有关修订自 2023年8月1日起生效。 根据中国监管新规，内资股及H股根据中国法律属同一类别的普通股，内资股及H股股东不再被视为不同类别的股东。因此，该两类股份的实质性权利（包括投票权、股息及清盘时的资产分配）相同。根据于2023年2月24日联交所发布的「建议根据中国内地监管新规修订上市规则以及其他有关中国发行人的条文修订的咨询文件」，取消类别股东大会要求将不会损害对股东的保护且将不会对有关股东保护措施产生重大影响，原因为根据中国法律，H股及内资股被视为一类普通股，该等两类股份所附的实质权利（包括表决权、股息及清算时之资产分配）均相同，且取消类别股东大会与在中国证券交易所及联交所双重上市的现有非中国发行人的现有安排一致。中国的法规（及上市规则）并无要求在不同交易所上市的股份被视为不同类别的股份。因此，本公司决定根据中国监管变动，对公司章程进行修改，删除有关类别股东及召开类别股东大会的要求。 鉴于上述原因，董事会提议修订公司章程（「建议修订公司章程」），以（其中包括）(i)反映中国适用法律、行政法规及规范性文件以及有关上市规则的规定及诠释的最新更新（即(1)删除公司章程中必备条款相关内容，包括类别股东大会的相关要求，以及解决争议的仲裁规定；(2)根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》的有关要求，更新及调整涉及回购股份、就收购本公司股份提供财务资助、董事、监事、高级行政人员的资格及义务、公司章程中对公司清盘的定义等的表述）；(ii)更新并使公司章程符合扩大无纸化上市制度及上市发行人电子发送公司通讯的最新监管要求，以及2023年12月31日生效的上市规则的相关修订；及(iii)进行内务修订。 -10-董事会函件 除建议修订公司章程外，公司章程的其他条文保持不变。建议修订公司章程的英文版本为其中文版本的非官方译文。如有差异，请以中文版本为准。 建议修订公司章程载于本通函附录一。 IV. 2023年度股东周年大会、类别股东大会及表决方式 本公司拟于2024年6月28日（星期五）下午三时三十分、下午四时正（或紧随2023年度股东周年大会结束后的时间）及下午四时三十分（或紧随内资股类别股东大会结束后的时间）于 中国北京市海淀区紫竹院路120号召开2023年度股东周年大会、内资股类别股东大会及H 股类别股东大会，以审议及酌情通过有关2023年度股东周年大会及类别股东大会通告所载的事项。2023年度股东周年大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会通告及相关代表委任表格亦登载于联交所网站 ( w w w . h k e x n e w s . h k )及本公司网站 (www.dteg.com.cn)。 不论阁下是否有意出席2023年度股东周年大会及类别股东大会，均须根据随附代表委任表格上印备之指示填妥并交回代表委任表格。H股持有人须将代表委任表格送达H股证券登记处香港中央证券登记有限公司，而内资股持有人须将代表委任表格交回至本公司在中国的董事会办公室，惟最迟须于上述大会或其任何续会指定举行时间前24小时以专人送达或邮寄方式交回。填妥并交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席2023年度股东周年大会及类别股东大会和于会上投票。 根据上市规则第13.39(4)条规定，股东于股东大会所作的任何表决必须以投票方式进行。因此，2023年度股东周年大会及类别股东大会主席将根据公司章程第八十一条，就 2023年度股东周年大会及类别股东大会的每一项决议案要求以投票方式表决。 于投票表决时，每名亲身或委派代表出席大会之股东（或如股东为公司，则为其正式授权之代表）可就本公司股东名册内以其名义登记之每股股份投一票。有权投多于一票之股东毋须使用其所有投票权或以相同方式使用其所有投票权。 V. 暂停办理股份过户登记 于2024年6月28日（星期五）名列本公司股东名册的内资股股东及H股股东有权出席2023年度股东周年大会及类别股东大会，并于会上投票。为确定有权出席2023年度股东周年大会及类别股东大会及于会上投票的股东名单，本公司将于2024年6月25日（星期二）至 2024年6月28日（星期五）期间（包括首尾两天在内）暂停办理股份过户登记手续，期间不 会进行任何股份的过户登记。为符合资格出席2023年度股东周年大会及类别股东大会及-11-董事会函件 于会上投票，股东最迟须于2024年6月24日（星期一）下午四时三十分前将所有股份过户文件送达H股证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖（就H股持有人而言）或本公司在中国的董事会办公室，地址为中国北京市海淀区紫竹院路120号，邮编：100097（就内资股持有人而言）。 VI. 责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；董事愿就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就彼等所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本通函所载任何陈述产生误导。 VII. 推荐意见 董事会（除需要回避的董事外，但包括独立非执行董事）认为将于2023年度股东周年大会及类别股东大会上提呈的每一项决议案符合本公司及股东的整体利益，因此建议股东投票赞成将于2023年度股东周年大会及类别股东大会提呈的所有决议案。 此致列位股东台照承董事会命大唐环境产业集团股份有限公司朱利明董事长 2024年5月29日 -12-附录一建议修订公司章程 公司章程以中文撰写。英文版为其中文版本的非官方译文，仅供参考。如有差异，请以中文版本为准。 建议修订如下： 大唐环境产业集团股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护大唐环境产业集团股份有限公司（简称「公司」）、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（简称「《证券法》」）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（简称「《特别规定》」）、《到境外上市公司章程必备条款（简称境内企业境外发行证券和上市管理试行办法「《必备条款》」）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称「《上市规则》」）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批覆》、《中华全国总工会关于加强公司制企业职工董事制度、职工监事制度建设的意见》和其 他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》、《特别规定》以及中国以及中华人民共和国（以下简称「中国」）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司于2015年6月26日在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司的营业执照注册号为100000000043855。公司的统一社会信用代码为 91110000717830079A。 -13-附录一建议修订公司章程 公司的发起人为：中国大唐集团有限公司和中国大唐集团资本控股有限公司。 第三条公司于2016年10月19日经中国证券监督管理委员会（简称「中国证监会」）核准，首次向境外投资人发行境外上市股份（H股）540000000股，每股面值为人民币1元，于2016年11月15日在香港联合交易所有限公司（以下简称「香港联交所」）主板上市；并超额配售了H股普通股27542000股，每股面值为人民币1元。 第三四条公司注册名称： 中文全称：大唐环境产业集团股份有限公司 英文全称：Datang Environment Industry Group Co. Ltd. 第四五条公司住所：北京市海淀区紫竹院路120号 邮政编码：100097 电话：08-10-58389999 传真：08-10-58389810 第五条第六条公司董事长是公司的法定代表人。 第六条第七条公司为永久存续的股份有限公司。 公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。 第八条公司全部财产分为等额股份，股东以其认缴认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 -14-附录一建议修订公司章程 第七九条本章程由公司股东大会的特别决议通过，自公司境外上市外 资股在香港联合交易所有限公司（以下简称「香港联交所」）挂 牌交易之日起生效，取代公司原在工商行政管理机关登记备案的章程。 自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 第八条第十条本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二百一十九条规定的前提下，股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起 诉其他股东；公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括副总经理、总会计师、总工 程师、董事会秘书以及董事会决定聘请的其他人员。 第九条第十一条公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可在境外及 香港、澳门特别行政区、台湾地区设立子公司或分公司、代 表处、办事处等分支机构。 第十二条公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 -15-附录一建议修订公司章程 第十一三条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织（「党委」），党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排保障党组织的工作经费。 第二章经营宗旨和范围 第十二四条公司的经营宗旨：坚持以技术创新引领环保节能事业发展。 用先进的技术、高品质的产品、可靠的服务推进常规能源、 新能源及水资源清洁化和高效化，建立国内外知名的环境产业集团。追求经济效益，履行社会责任，实现股东利益最大化。 第十三五条公司的经营范围以经市场监督管理机关核准的项目为准。 公司的经营范围：环保项目开发，环保设施投资与运营管理；烟气脱硝催化剂的研发、设计、制作、检验、销售、技 术服务；自控系统的研发、制造、销售；环保技术开发、检测；环保装备生产、销售，环保工程设计、施工与总承包； 污水、海水处理；电力工程系统设计、总承包；节能技术 及新能源科技开发利用；物料输送系统、防腐工程系统的设 计、承包；建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设 备、电子产品、五金交电的销售；承包境外工程；进出口业务；与以上业务有关的咨询服务；风力发电、光伏发电、光 -16-附录一建议修订公司章程 热发电等新能源发电及相关储能项目的开发、投资、建设与管理；低碳技术的研发、应用与推广；电力的生产；电力工 程检修与维护；与风力发电、太阳能等新能源相关的技术开发和咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，可依法变更经营范围。 第三章股份、股份转让和注册资本 第十四条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授 权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十五六条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值为人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第十六七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十七八条经国务院证券监督管理机构等有权机构批准，公司可以向境 内投资人和境外投资人发行股票，应当依法向中国证监会履行注册或备案程序。 -17-附录一建议修订公司章程 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八九条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 公司在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的股票。公司已发行未在境内外证券交易所上市的股份，称为非上市股份。 经国务院证券监督管理机构等有权机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。 -18-附录一建议修订公司章程 第十九条第二十条公司成立时向发起人发行普通股总数为12亿股，其中，中国 大唐集团有限公司认购和持有11.88亿股，占公司发行普通股总数的99%；中国大唐集团资本控股有限公司认购和持有0.12亿股，占公司发行普通股总数的1%。 2015年6月30日，公司增资12亿元，公司股本增至24亿元， 公司的股本结构为：中国大唐集团有限公司认购和持有23.76亿股，占公司发行普通股总数的99%；中国大唐集团资本控股有限公司认购和持有0.24亿股，占公司发行普通股总数的 1%。 根据股东大会的授权，董事会在授予的权限范围内，在决定公司单独或同时配售或发行内资股、境外上市外资股的数量 后在决定公司单独或同时配售或发行非上市股份、H股的数量后，相应调整上述股份数额。 第二十一条公司成立后，经国务院证券监督管理机构等有权机构批准，公司可发行不超过1182857142股境外上市外资股股H股（含超额配售154285714股），公司国有股东将根据国家关于国有股减持的规定在发行境外上市外资H股的同时把不超过102857142股国有股份（如果全额行使占新股发行总数15%的超额配售选择权，则预计不超过118285714股）转由全国社会保障基金理事会持有。 -19-附录一建议修订公司章程在上述境外上市外资股发行在上述H股发行（含超额配股权被部分行使）完成后，公司股本结构为：普通股2967542000股，其中中国大唐集团有限公司持有2319813342股，约占公司普通股总股本78.17%，中国大唐集团资本控股有限公司持有23432458股，约占公司普通股总股本0.79%，全国社会保障基金理事会持有56754200股，约占公司普通股总股本 1.91%；其他公众股东持有567542000股，约占公司普通股 总股本19.13%。 第二十一条根据国务院证券监督管理机构等有权机构批准的公司发行境 外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构等有权机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十二条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资 股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构等有权机构批准，也可以分次发行。 第二十三条第二十二条公司的注册资本为人民币2967542000元。 第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十四条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。依照法律、法规及股票上市地证券监管规则的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： -20-附录一建议修订公司章程 公司增加资本可以采取下列方式： （一）向非特定投资人募集新股公开发行股份； （二）向特定投资人和╱或现有股东配售新股非公开发行股份； （三）向现有股东派送新股向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规许可的其他方式及国务院证券主管部门等有权机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理法规及公司股票上市地证券监管规则规定的程序办理。 增加资本后，公司须向公司原市场监督管理机关办理变更登记并作出公告。 第二十五条除法律、行政法规、香港联交所或本章程另有规定外，公司 股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 -21-附录一建议修订公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以 上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章减资和购回股份 第二十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 -22-附录一建议修订公司章程 第三十条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三十一条公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报有权 机构批准，依法定程序购回其发行在外的股份：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （一）减少公司已发行股份及注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； -23-附录一建议修订公司章程 （四）（六）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；及公司为维护公司价值及股东权益所必需； （五七）法律、行政法规许可的其他情况及公司股票上市地证券监管规则规定的其他情况。 第三十二条公司经有权机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：公 司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规及公司股票上市地证券监管规则认可的其他方式进行。 （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回；或 （四）相关监管部门认可的其他方式。 公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十三条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。公司因本章程第三十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 -24-附录一建议修订公司章程 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 公司依照本章程第三十一条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。 尽管前述本条规定，如适用的法律、法规及公司股票上市地证券监管规则对前述涉及收购公司股份的相关事项另有规定的，公司应遵从其规定。 第三十四条公司按照第三十一条第（一）、（二）及（四）项的规定购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，转让或注销该部分股份。属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。按照第三十一条第（三）款的规定购回的股份不应超过公司已发行股份总额的百分之五，并应当在一年内转让给职工，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。 -25-附录一建议修订公司章程 公司因收购股份而转让或注销该部分股份的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记并做出相关公告。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十五条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的 可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部 分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： (1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行 新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户） 上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分 配利润中支出： (1)取得购回其股份的购回权； (2)变更购回其股份的合同； -26-附录一建议修订公司章程 (3)解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册 资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 第五章购买公司股份的财务资助 第三十六条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十八条所述的情形。 第三十七条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；及 （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净 资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 -27-附录一建议修订公司章程 本章中所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十八条下列行为不视为第三十六条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷 款（但是不应当导致公司的净资产减少；或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；及 （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少；或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 第五章股东和股东大会第六章股票和股东名册 第三十九条公司股票采用记名式。 -28-附录一建议修订公司章程 公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定之外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 在H股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括H股股票）包括 以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的 签妥表格，而表格须包括以下声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规及公司章程的规定； （二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监 事、总经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理人 员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、 与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决； （三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让； -29-附录一建议修订公司章程 （四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理与其 他高级管理人员订立合约，由该等董事、总经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十条第三十四条股票由公司董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公 司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十五条公司发行记名股票的，应当依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，发行无记名股票的，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十六条 股票的转让和转移，须登记在股东名册内。公司应当将H股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应 当随时保证H股股东名册正、副本的一致性。备置于香港的股东名册须可供股东查询，但可容许公司按照香港法例第 622章《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。 第四十一条第三十七条公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； -30-附录一建议修订公司章程 （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规 定存放于上市地的境外上市外资股股东名册所有H股的行为 或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的H股股东名册。 当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制： （一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任； （三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但公司董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及 （四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首 位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会会议中出席或行使-31-附录一建议修订公司章程 有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第四十二条公司可以依据国务院证券监督管理机构等有关机构与境外证 券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。股东名册香港分册（即境外上市外资股股东名册）必须可供股东查阅，但可容许公司按与《公司条例》（香港法例第622章）第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股 东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十三条公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；及 （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十四条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 -32-附录一建议修订公司章程 的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十五条第三十八条 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资H股皆可 根据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）已向公司缴付港币二元五角费用（以每份转让文据计），或于当时经香港联交所规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； （二） 转让文据只涉及香港上市的境外上市外资H股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提交； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位； （六）有关股份并无附带任何公司的留置权； （七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其他法律上无民事行为能力的人士。 若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 -33-附录一建议修订公司章程 第四十六条第三十九条 所有在香港上市的境外上市外资H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以 只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（简称「认可结算所」）或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时确定的地址。 第四十七条法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定 分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。本条不适用于公司按照本章程第二十四条发行新股本时所发生的股东名册的变更登记。 第四十八一条公司召开股东大会会议、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。股权登记日收市后，在册股东为享有相关权益的股东。 第四十九条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股 东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条第四十二条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称） 登记在股东名册上的人，如果其股票（即以下简称「原股票」）遗失，可以向公司申请就该股份（即以下简称「有关股份」）补发新股票。 -34-附录一建议修订公司章程 境内非流通股股东遗失股票内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理有关规定办理。 境外上市外资股份H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股份股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的 情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易-35-附录一建议修订公司章程 所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股 东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本款（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 如公司获授予权力向不记名持有人发行认股权证，则除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股 权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。 第五十一条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十二条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 -36-附录一建议修订公司章程 第七六章股东的权利和义务 第五十三条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 第五十四条第四十三条公司普通股股东享有下列权利：公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使表 决权及发言权依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理对公司的经营 进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定转 让股份、赠与或质押其所持有的股份； -37-附录一建议修订公司章程 （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：查阅本章 程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、已公告披露的财务会计报告； (1)在缴付成本费用后得到本章程； (2)在缴付了合理费用后有权查阅和复印： 1.所有股东的名册； 2.公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员的个人资料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； (b) 主要地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的 职业、职务； (e) 身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况； (4)公司最近期的经审计的财务报表，及董事 会、审计师及监事会报告； (5)公司的特别决议； (6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类 -38-附录一建议修订公司章程 别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (7)已呈交中国市场监督管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本；及 (8)股东大会会议的会议记录（仅供股东查阅）。 公司须将以上(1)至(8)的文件及任何其他适用文件按上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅。 股东提出查阅上述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东要求予以提供。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；及 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程所赋予的其他权利。 -39-附录一建议修订公司章程 第四十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十五条第四十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起六十日内，请求法院撤销。 第五十六条第四十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 -40-附录一建议修订公司章程 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十七条第四十七条董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。 第五十八条第四十八条公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守本章程遵守法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的义务； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）以其认购的股份为限对公司承担责任； （四）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 -41-附录一建议修订公司章程 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 第四十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第五十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十九一条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东（根据本章程第六十五十二条的定义）在行使其股东权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式 剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； -42-附录一建议修订公司章程 （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股 东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用关连关系损害公司利益。违反本规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十二条第六十条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百 分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控 制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在 外百分之三十以上（含百分之三十）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 本条所称「一致行动」是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的表决权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 -43-附录一建议修订公司章程 第八七章股东大会 第六十一条第五十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第六十二条第五十四条股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议； （十一）对公司聘用或解聘会计师事务所作出决议； （十二）修改本章程； （十三）审议批准下述对外担保事项： -44-附录一建议修订公司章程 (1)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (5)对公司股东、实际控制人及其关连方提供的担保。 （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十五）审议批准股份计划；审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十六）十七）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案； （十七十八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 在不违反法律法规及上市地上市规则强制性规定的情况下，股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 -45-附录一建议修订公司章程 第六十三条第五十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十四条第五十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会会议由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 第六十五十七条有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；或 （五）二分之一（含二分之一）以上独立非执行董事提出召开时。； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。 第六十六条第五十八条公司召开股东大会会议的地点为：公司住所地或股东大会会议召集人通知的其他具体地点。 -46-附录一建议修订公司章程 股东大会会议将设置会场，以现场会议形式召开。在不违反法律法规及上市地上市规则强制性规定的情况下，公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会会议提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会会议的，视为出席。 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第六十七条第五十九条公司召开年度股东大会会议，应当于会议召开二十个营业日 前发出书面通知。公司召开临时股东大会会议，应当于会议召开十个营业日或十五日（以较长者为准）前发出书面通知。 营业日指香港联交所开市进行证券买卖的日期。 计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。 第六十八条公司召开股东大会会议，董事会、监事会以及单独或合计持 有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出临时提案。 公司召开股东年会公司召开股东大会会议，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出临时提案，公司应当将临时提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 股东提出临时提案应当符合下列条件： （一）内容不违背法律、法规规定，并且属于股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； -47-附录一建议修订公司章程 （三）在股东大会会议召开十日前提出且以书面形式提交或送达董事会。 第六十九一条股东大会会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期、方式和时间，说明网络或 其他方式的表决时间及表决程序（如有）； （三）说明会议将讨论的事项和提案； （四）载明有权出席股东大会会议股东的股权登记日； （五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定 所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公 司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （六）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员 与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响 有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； -48-附录一建议修订公司章程 （九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；及 （十）会务常设联系人姓名，电话号码。； （十一）法律、行政法规、部门规章、香港联交所《上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则和本章程等规定的其他内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第七十条第六十二条股东大会会议通知应当向股东（不论在股东大会会议上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出以专人送出或 者以本章程规定的通知形式择一发出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在满足法律、行政法规、公司上市地上市规则的条件下，公司的股东大会通知可采取公告（包括通过公司网站发布）的形式进行。对内资股股东，股东大会会议通知也可以用公告方式进行。对非上市股份股东，股东大会会议通知也可以本章程规定的通知形式择一发出。 前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构等有权机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会会议的通知。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 向H股股东发出的股东大会通知，可通过香港联交所的网站及公司网站发布，一经公告，视为所有H股股东已收到有关股东会议的通知。 -49-附录一建议修订公司章程 第七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十二条第六十三条任何有权出席股东大会会议并有权表决的股东（包括认可结算所），有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。而如该股东为公司且已委派代理人出席任何会议，则视为亲自出席。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会会议上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）除适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或一个以上人士在任何股东大会会议或任何类 别股东会议或债权或债权人会议上担任其代表，而该等代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言和投票的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 第七十三条第六十四条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他组织的，应当加盖法人或其他组织的印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明股东代理人所代表的股份数额，如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 -50-附录一建议修订公司章程 第七十四条第六十五条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召 开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人或其他组织的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。 公司有权要求代表股东出席股东大会会议的代理人出示其身份证明文件。 法人或其他组织股东如果委派其代表出席会议，公司有权要求该代表出示身份证明文件和该法人或其他组织股东的董事 会或者其他有权机构委派该代表的，经过公证证实的决议或授权书副本（认可结算所或其代理人除外）。 第七十五条第六十六条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第七十六十七条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签 署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十七条第六十八条股东大会会议召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，除有正当理由外，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 -51-附录一建议修订公司章程 第七十八条第六十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条股东大会会议决议分为普通决议和特别决议。 股东大会会议作出普通决议，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会会议作出特别决议，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十一条第八十条股东（包括股东代理人）在股东大会会议表决时，以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，除非个别股东受法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定须就个别事宜放弃投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会会议有表决权的股份总数。 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议有关关连交易事项时，如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关连股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 -52-附录一建议修订公司章程 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东 只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十一条除根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，股东大会以举手方式进行表决，除非（在宣布举手表决以前或以后）下述人士要求以投票方式表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；或 （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定 外或有人按照前述规定提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提案通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十二条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十三条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权。 -53-附录一建议修订公司章程 第八十四条第七十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 股东大会选举董事、监事如实行累积投票制，则股东（包括股东代理人）所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权，其既可以把所有表决权集中选举一人，也可分散选举数人，但应就表决权的分配作出说明。 第八十五条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 第八十六条第七十三条下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订定的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）非职工代表董事和非职工代表监事的选举、罢免，及董事、监事的报酬和支付方法； （四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；及 （五）公司年度报告； （五六）除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过： -54-附录一建议修订公司章程 （一）公司增、减股本、回购本公司股份和发行任何种类 股票、认股证和其他类似证券； （二）公司发行债券或其他证券； （三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）股权激励计划； （六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （七）法律、行政法规或本章程规定的，股东大会以普通 决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条第七十五条符合本章程下列第八十八七十五（一）条要求的持有公司少数权益的股东可以在临时股东大会会议议程中加入议案。 股东或监事会要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： （一）合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分 之十或以上的两个或者两个以上的股东或监事会，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 -55-附录一建议修订公司章程 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发 出召集会议的通告，单独或者合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或 者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股 东可以自行召集，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并 举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 在股东大会会议上，除涉及公司商业秘密不能公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第七十六条第八十九条股东大会会议由董事长主持并担任会议主席；董事长无法出 席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其主持会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 -56-附录一建议修订公司章程 第九十条会议主席负责决定股东大会会议的决议是否通过，其决定为 终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 第九十一条第七十七条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。 第九十二条第七十八条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。上述会议记录、签名薄及委托书，十年内不得销毁。 第九十三条第七十九条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股 东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第九章类别股东表决的特别程序 第九十四条持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」的字样。 -57-附录一建议修订公司章程 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。 第九十五条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第九十七至第一百零 一条另行召集的股东会议上通过，方可进行。 第九十六条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少 与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配 权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份 权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； -58-附录一建议修订公司章程 （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；及 （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第九十七条受影响的类别股东，无论原来在股东大会会议上是否有表决权，在涉及第九十六条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开 交易方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指本章程第六十条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所 外以协议方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十八条类别股东会议的决议，应当经根据第九十七条由出席类别股 东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第九十九条公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 -59-附录一建议修订公司章程 第一百条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会会议尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会会议举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百零一条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月 单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构等有权机构批准之日起十五个月内完成的；或 （三）经国务院证券监督管理机构等有权机构批准，公司 内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的。 -60-附录一建议修订公司章程 第八章第十章董事会 第一节董事 第一百零二条第八十条董事为自然人，董事无须持有公司股份。公司董事包括执行 董事、非执行董事和独立非执行董事。执行董事指在公司内部担任经营管理职务的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。独立非执行董事指符合本章程第八十章第二节规定的董事。董事应具备法律所要求的任职资格。 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中独立非执行董事三人，职工代表董事一人。 第一百零三条第八十一条非职工代表董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或罢免。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。 第一百零四条有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应当不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前七天发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。 第一百零五条第八十二条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 -61-附录一建议修订公司章程 董事在任期内辞职，或者董事任期届满未及时改选导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在符合中国法律法规、公司股票上市地证券监管规则及本章 程的其他有关规定的情况下，由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期至公司在其获委任后的首个股东周年大会为止，该等人士并于其时有资格重选连任。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条第八十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密等保密信息 保密的义务在其辞职或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零七条第八十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条第八十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 -62-附录一建议修订公司章程 第一百零九条第八十六条任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，承担赔偿责任。股东大会在遵守有关法律、行政法规以及香港联交所《上市规则》规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免。（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。 第二节独立非执行董事 第一百一十条第八十七条公司建立独立非执行董事制度。独立非执行董事是指不在公 司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 独立非执行董事每届任期三年，可连选连任，但最多不得超过九年，但相关法律、法规及公司股票上市的交易所的上市规则另有规定的除外。 第一百一十一条第八十八条独立非执行董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上 市规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备公司股票上市地交易所上市规则规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及规则； -63-附录一建议修订公司章程 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董事职责所必须的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百一十二条第八十九条独立非执行董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法 规、公司股票上市的交易所的上市规则及本章程赋予的职权外，还具有以下特别职权： （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）经全体独立非执行董事同意，独立聘请外部审计机 构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 除以上第（四）项以外，独立非执行董事行使上述职权应当获得全体独立非执行董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百一十三条第九十条独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立非执行董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予以撤换。 -64-附录一建议修订公司章程 第一百一十四条第九十一条有关独立非执行董事制度，本节未作出规定的，根据相关法 律、行政法规、部门规章及公司股票上市的交易所的上市规则的有关规定办理。 第三节董事会 第一百一十五条第九十二条董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案，年度具体经营目 标、除发行公司债券或其他证券及上市以外的融资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案； （七）制定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分 立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司的分公司及其他分支机构的设立或者撤销； （九）选举公司董事长，聘任或者解聘公司总经理； -65-附录一建议修订公司章程 （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会委员； （十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师，决定其报酬和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程修改方案； （十四）制订公司的股权激励计划方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）决定专门委员会的设置； （十七）决定公司的风险管理体系、包括风险评估、财务控 制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人 员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告； （二十）本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项； （二十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押或质押、对外担保事项、委托理财和关连交易等事项； （二十二）法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。 -66-附录一建议修订公司章程 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报表出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十六条第九十三条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；公 司全面创建治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的依 法治企体系，施行总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席会议并提出法律意见。 第一百一十七条第九十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会须设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并可设立战略委员会等若干专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事会另行议定。 第一百一十八条第九十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，除法律法规或公 司股票上市地交易所上市规则、本章程另有规定外，由董事会决议。但是，公司为公司股东或者实际控制人及其关连方提供担保的，必须经股东大会决议。 -67-附录一建议修订公司章程 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 公司对外担保，应采取由对方提供反担保等风险防范措施。 反担保的提供方应具有实际承担能力。 对违反相关法律、法规、规章及本章程规定提供对外担保，给公司造成损失的，负有责任的董事应承担连带责任。 第一百一十九条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价 值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第九十六条第一百二十条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； -68-附录一建议修订公司章程 （二）督促、检查董事会决议的实施情况并听取相关汇报； （三）督促、组织制定董事会运作的各项规章制度，协调董事会的运作； （四）签署公司发行的证券股票、债券和其他有价证券； （五）签署董事会重要文件； （六）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力和重大危急情形，无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告； （八）法律法规或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。 第一百二十一条第九十七条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条第九十八条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知全体董事。 有下列情形之一的，可以召集临时董事会会议： （一）三分之一或以上董事联名提议时； （二）监事会提议时； （三）二分之一以上独立非执行董事提议时； （四）董事长认为必要时； -69-附录一建议修订公司章程 （五）代表十分之一以上表决权的股东；。 （六）总经理提议时。 第一百二十三条第九十九条董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：电话、传真或 电子邮件；通知时限为：董事会会议应于会议召开之前十四 日发出通知，临时董事会会议不受通知时间的限制。 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定，并记录在会议记录上。若该会议记录已在下次董事会议召开前最少十四天前发给全体董事，则其召开毋须另行发通知给董事。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席有关会议。 第一百二十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括按规定委托出席的董事）出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除本章程第一百零二二十六条规定的董事会审议关连交易事项的情况外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 由董事分别签字表决并且赞成意见达到法律法规及本章程规 定的有效人数的，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就本款而言应视为一份由其签署的文件。 -70-附录一建议修订公司章程 第一百二十五条零一条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条零二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关连关系的（指在交易对方任职董事或高级管理人员，或能直接或间接控制交易对方的法人单位、或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职董事或高级管理人员），不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关连关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关连关系董事过半数通过。出席董事会的无关连董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条零三条如有大股东（持股10%以上）或董事在董事会将予考虑的事项中存在重大利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）的方式进行处理。并且，与该事项无实质性利益关系的独立非执行董事应出席该董事会。 第一百二十八条零四条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的董事和董事会秘书（记录人）应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 -71-附录一建议修订公司章程 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会 的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）董事和董事会秘书（记录人）签名。 董事会会议记录保管期限为十年。 第一百二十九条零五条就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已 将拟表决议案的内容以书面方式（包括传真和电子邮件）派发 给全体董事并保证董事能够充分表达意见的，可以用通讯表决方式进行并作出决议，而无需召集董事会会议。但签字同意的董事人数需已达到本章程第一百一十五九十二条规定作 出决定所需人数，方可形成有效决议。 第一百三十条零六条董事会会议原则上在公司法定地址举行，但经董事会决议，可在中国境内外其他地方举行。 第一百三十一条零七条董事出席董事会会议发生的合理费用由公司支付，这些费用 包括董事所在地至会议地点（如果非于董事所在地）的异地交 通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费用。 -72-附录一建议修订公司章程 第十一章第九章公司董事会秘书 第一百三十二条零八条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 第一百三十三条零九条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任或解聘。其主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监 管机构之间的沟通和联络，保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行 信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备股东大会会议和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告； -73-附录一建议修订公司章程 （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董 事、监事、总经理和其他高级管理人员持有本公 司股票的资料，以及股东大会会议、董事会会议文件和会议记录等，保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （八）协助董事、监事、总经理和其他高级管理人员了解 信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上 市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议 违反法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及 其他规定或公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持 作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告； （十）有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程规定的其他职责。 第一百三十四条第一百一十条公司董事或者除公司总经理及总会计师以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 -74-附录一建议修订公司章程 第十二章党委 第一百三十五条第一百一十一条公司设立党委。党委设书记一名，其他党委成员若干名。符 合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第一百三十六条第一百一十二条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落 实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者用人权相结合。党委对董事会和总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人 选进行考察，集体研究提出意见建议； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和 涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； -75-附录一建议修订公司章程 （四）承担从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、 共青团等群团工作，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 第十三一章公司总经理 第一百三十七条第一百一十三条公司设总经理一名；设副总经理若干名，协助总经理工作； 设总会计师一名、总工程师一名。总经理、副总经理及总会计师、总工程师由董事会聘任或者解聘。 总经理和其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。 第一百三十八条第一百一十四条公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议； （三）组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资和融资方案； （四）拟订公司的内部管理机构设置方案； （五）拟订公司分公司及其他分支机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制定公司具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和总会计 师、总工程师，并对薪酬提出建议； -76-附录一建议修订公司章程 （九）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的 其他管理人员，决定其考核、薪酬及奖惩； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十九条第一百一十五条公司总经理列席董事会会议。 第一百一十六条第一百四十条公司总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监 事会报告公司重大合同的签订、履行及资金运用情况。总经理应保证报告的真实性。 公司总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保 险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取公司工会和职工代表大会的意见。 第一百四十一条第一百一十七条公司总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条第一百一十八条公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第十四二章监事会 第一百四十三条第一百一十九条公司设监事会。 第一百四十四条第一百二十条监事会由三名监事组成。监事任期三年，可以连选连任。 监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经三分之二以上（含三分之二）半数以上监事会成员表决通过。 -77-附录一建议修订公司章程 第一百四十五条第一百二十一条非职工代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出 任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于全体监事人数的三分之一。 第一百四十六条第一百二十二条公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条第一百二十三条监事会每年至少召开二次会议，每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集和主持。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。 第一百四十八条第一百二十四条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； （四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告 和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助覆审； -78-附录一建议修订公司章程 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； （六）向股东大会会议提出提案； （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉； （八）提议召开董事会临时会议； （九）本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百四十九条第一百二十五条在有正当理由的情况下，监事有权要求监事会主席召开临时监事会。每次监事会会议召开之前十日以电话或传真方式通知，通知应包括：会议日期和地点、会议期限、会议议题及发出通知的日期。 监事会会议应当有三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议以记名投票方式表决，每名监事有一票表决权。监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。 监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议，均应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。 监事会决议应当经半数以上监事会成员表决通过。 -79-附录一建议修订公司章程 第一百五十条第一百二十六条监事会会议应当有记录，监事有权要求对其在监事会会议上的发言在记录上作成说明性记载。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。 第一百五十一条第一百二十七条监事会实行监事会决议执行记录制度。凡监事会决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将监事会决议执行情况记录并将执行结果报监事会。 第一百五十二条第一百二十八条监事和监事会对董事会决议不承担责任，但如监事会认为董 事会决议违反法律、法规及本章程或损害公司利益时，可作成决议，建议董事会复议。 第一百五十三条第一百二十九条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专 业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付，这些费用包括监事所在地至会议地点（如果非于监事所在地）的异地交 通费、会议期间的食宿费、会议场租金和当地交通费等费用。 第一百五十四条第一百三十条监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。 -80-附录一建议修订公司章程 第十五三章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百五十五条第一百三十一条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或 者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破 坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；被中 国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； -81-附录一建议修订公司章程 （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且 涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （十）被中国证监会等有权机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）（十一）有关法律法规所规定的其他情形法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。 第一百五十六条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百五十七条第一百三十二条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规 则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； -82-附录一建议修订公司章程 （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配 权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百五十八条第一百三十三条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行 使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百五十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在 知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下 另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； -83-附录一建议修订公司章程 第一百三十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （七）一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以 任何形式挪用公司资金、侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；不得利用关连关系损害公司的利益； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；及 （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以 公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： （1）法律有规定； （2）公众利益有要求； （3）该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 -84-附录一建议修订公司章程 （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得擅自披露公司秘密； （八）不得利用其关连关系损害公司利益； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 -85-附录一建议修订公司章程 第一百三十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 本条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十条第一百三十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下 列人员或者机构（「相关人」）作出董事、监事、总经理和其他 高级管理人员不能作的事： （一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者 本条（一）项所述人员的信托人； -86-附录一建议修订公司章程 （三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者 本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、 （三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第一百六十一条第一百三十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义 务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百六十二条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十九条所规定的情形除外。 第一百六十三条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 -87-附录一建议修订公司章程董事不得就任何董事会决议批准其或其任何紧密联系人（按适用的不时生效的证券上市规则的定义）拥有重大权益的合 同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得点算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员按照本条第二款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人或联 系人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百六十四条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百六十五条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百六十六条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向 前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： -88-附录一建议修订公司章程 （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、 贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；及 （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百六十七条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。 第一百六十八条公司违反第一百六十六条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；或 （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百六十九条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百七十条第一百三十八条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： -89-附录一建议修订公司章程 （一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他 高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息；及 （六）采取法律程序裁定让董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反义务所获得的财物归公司所有。 第一百七十一条公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定： （一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表 示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程、《公司收购、合并及股份回购守则》及其他证券交易所订 立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让； -90-附录一建议修订公司章程 （二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；及 （三）本章程第二百一十九条规定的仲裁条款。 第一百七十二条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经 股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及 （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百七十三条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约；或 -91-附录一建议修订公司章程 （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 第十六四章财务会计制度与、利润分配和审计 第一百七十四条第一百三十九条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国 会计准则的规定《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规 和国家有关部门规定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十五条第一百四十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。 公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 第一百七十六条第一百四十一条公司董事会应当在每次股东大会年会上，向股东呈交有关法 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百七十七条第一百四十二条公司的财务报告应当在召开股东大会年会股东周年大会的二 十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会召开前二十一日将财务报告复印本连同资产负债表（包括所适用法规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表、或财务摘要报告，以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股-92-附录一建议修订公司章程东名册登记的地址为准以本章程规定的通知形式择一通知每个H股股东。在满足法律、行政法规、公司股票上市地的上市规则的条件下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的形式进行。 第一百七十八条第一百四十三条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第一百七十九条第一百四十四条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计 准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百四十五条第一百八十条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前 六个月结束后的六十天内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十天内公布年度财务报告。 第一百八十一条第一百四十六条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条第一百四十七条公司设立董事会基金，每年提取一次，提取的最高限额为当年税前利润的千分之一。董事会基金主要用于奖励有特殊贡献的董事、监事、总经理、其他高级管理人员和公司员工或 作为董事、监事、总经理和其他高级管理人员风险基金的来源，具体管理办法由董事会薪酬委员会另行制定。 -93-附录一建议修订公司章程 第一百八十三条第一百四十八条资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百八十四条第一百四十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 -94-附录一建议修订公司章程 第一百八十五条第一百五十条公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利： （一）现金； （二）股票。 公司向内资股股东支付股利以及其他款项公司向非上市股份 的股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后三个月内用人民币支付；公司向境外上市外资 并以人民币支付；公司向H股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后三个月内以外币支付并以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作天中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均收市价折算，公司需向境外上市外资H股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配由股东大会以普通决议授权董事会实施。 第一百八十六条第一百五十一条股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，但股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。 第一百八十七条第一百五十二条公司为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收 款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 -95-附录一建议修订公司章程 在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权利，但该权利在适用的有关时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权利。然而，如股息单在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权利。 关于行使权利发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市 外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件： (1)有关股份于十二年内最少应已派发三次股利，但在该段期间无人认领股利； (2)公司于十二年的期间届满后，于报章上刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知该等股份上市的证券交易所。 第一百五十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 -96-附录一建议修订公司章程 第十七五章会计师事务所的聘任 第一百五十五条公司应当通过普通决议决定聘用符合《证券法》及上市地上市 规则的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百八十八条第一百五十六条公司应当通过普通决议决定聘用符合国家有关规定的、独立 的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。除根据第一百九十一条委任会计师事务所以填补职位空缺之外公司聘用、解聘会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东大会年 会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 第一百八十九条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东大会年会结束时起至下次股东大会年会结束时止。 第一百五十七条第一百九十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：公司保证向聘用 的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求 公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； -97-附录一建议修订公司章程 （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； （三）列席股东大会会议，得到任何股东有权收到的会议 通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东大会会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十一条第一百五十八条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第一百九十二条第一百五十九条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 第一百九十三条第一百六十条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式审计费用由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百九十四条第一百六十一条公司聘用、解聘会计师事务所由股东大会作出决定。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未届满的会计 师事务所时，应当按以下规定办理： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 -98-附录一建议修订公司章程 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要 求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下措施： （1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述； （2）将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二） 项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会会议上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： （1）其任期应到期的股东大会会议； （2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会会议； （3）因其主动辞聘而召集的股东大会会议。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议 有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第一百九十五条第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前十五天事先 通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 -99-附录一建议修订公司章程 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 （一）会计师事务所如要辞去其职务，可以把辞聘书面通知置于公司法定地址。通知在其置于公司注册办事处之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： （1）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或 （2）任何应当交代情况的陈述。 （二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的十四日内，须将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有第一百九十四条第二款第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在满足法律、行政法规、公司股票上市地上市规则的条件下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的形式进行。 （三）如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）(2)项所 提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。 -100-附录一建议修订公司章程 第十八六章保险 第一百九十六条第一百六十三条公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定由公司董事会讨论决定投保。 第十九七章劳动制度 第一百九十七条第一百六十四条公司根据业务发展的需要，在国家有关法律、法规规定的范 围内自行招聘、辞退员工，实行劳动合同制。 第一百九十八条第一百六十五条公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益，决定公司的劳动工资制度及支付方式。 第一百九十九条第一百六十六条公司努力提高职工的福利待遇，不断改善职工的劳动条件和生活条件。 第二百条第一百六十七条公司按照国家有关法律、法规的规定，提取职工医疗、退 休、待业保险基金，建立劳动保险制度。 第二十八章工会组织 第二百零一条第一百六十八条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第二十一章第十九章公司的合并与分立 第二百零二条第一百六十九条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程 规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 -101-附录一建议修订公司章程 前述文件应当以邮件方式送达给每个境外上市外资H股股东。在满足法律、行政法规、公司上市地上市规则的条件下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的形式进行。 第一百七十条第二百零三条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零四条第一百七十一条公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 -102-附录一建议修订公司章程 第二百零五条第一百七十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第二十二章公司解散和清算 第二百零六条第一百七十三条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （七六）法律、法规规定公司应当解散的其他情形。 第二百零七条第一百七十四条公司有本章程第一百七十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 -103-附录一建议修订公司章程 第一百七十五条公司因前条公司因本章程第一百七十三条第（一）、（二）、 （四）、（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五 日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 公司因前条（四）、（六）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 逾期未成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。 第二百零八条第一百七十六条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会会议的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 -104-附录一建议修订公司章程 第二百零九条第一百七十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。 清算组应当按法律规定对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条第一百七十八条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条第一百七十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关人民法院确认。 在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后，任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。 公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 -105-附录一建议修订公司章程 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十二条第一百八十条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条第一百八十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收 支报表和财账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 -106-附录一建议修订公司章程 第一百八十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二十三一章公司章程的修订程序 第二百一十四条第一百八十四条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。 公司董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第二百一十五条第一百八十五条本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门批准后生效；本章程的修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 -107-附录一建议修订公司章程 第二十四二章通知 第二百一十六条第一百八十六条公司的通知可以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真或电子邮件方式进行； （四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易 所的上市规则的前提下，以在公司及香港联交所指定的网站上发布方式进行； （五）以公告方式进行； （六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； （七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 就公司按照《上市规则》要求向股东提供和╱或派发公司通讯 的方式而言，在符合法律、法规、规范性文件及公司上市地证券监管规则等相关规定的前提下，公司必须(1)采用电子形式，向其证券的有关持有人发送或以其他方式提供有关公司通讯，或(2)通过公司的网站及香港联交所网站登载有关公司通讯（公司应在其网站注明其如何采用(1)及╱或(2)所述方式公布公司通讯）。 公司的股东亦可以书面方式选择以邮寄方式获得上述公司通讯的印刷本。公司通讯包括但不限于：通函、年报、中报、股东大会通知，以及《上市规则》中所列其他公司通讯。 -108-附录一建议修订公司章程 本章程所述「公告」，除文义另有所指外，就向境内非流通股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的 公告而言，是指在符合中国证监会规定条件的媒体发布；就向公司境外上市股份H股股东发出的公告或按有关规定及本 章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按照《上市规则》的规定或其他适用规例发出。 除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告形式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时 发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或 以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。 也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。选择以电子方式获得公司通讯的，可以在公司网站浏览或下载公司通讯；选择以邮寄方式获得公司通讯的，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。 第二百一十七条通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出四十八小时后，视为已收悉。 -109-附录一建议修订公司章程 公司发给内资股股东的通知，应在国务院证券监督管理机构等有权机构指定的一家或多家媒体上刊登公告，该公告一旦刊登，所有内资股股东即被视为已收到有关通知。 第二百一十八条即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和╱或派发公司通讯，就公司按照香港上市规则要求向股东提供和╱或派发公司通讯的方式而言，如果公司按照相关法律法规和不时修订的香港上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函、年报、中报、季报、股东大会 会议通知，以及香港上市规则中所列其他类型公司通讯。 第二十五章争议的解决 第二百一十九条本公司遵从下述争议解决规则： （一）凡涉及(1)公司与其董事、监事或高级管理人员之间；及(2)境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理或者其他 高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于董事╱监事╱高级管理人员合约、本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 -110-附录一建议修订公司章程 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的 人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经 理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会 按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因本条（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 （五）本条的争议解决规则乃董事、监事或高级管理人员 与公司达成，公司既代表其本身亦代表每名股东。 （六）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。 -111-附录一建议修订公司章程 第二十三章第二十六章附则 第二百二十条第一百八十七条本章程所称「以上」、「以内」、「以下」，都含本数；「超过」、「低于」、「以外」不含本数。 第二百二十一条第一百八十八条本章程所称「高级管理人员」指公司总经理、副总经理、总会 计师、总工程师、总经济师、董事会秘书以及董事会聘任 的其他高级管理人员。本章程所称「总经理」、「副总经理」、「总会计师」即《公司法》所称的「经理」、「副经理」、「财务负责人」。 第二百二十二条第一百八十九条本章程所称会计师事务所的含义与「核数师」相同。 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督主管部门最近一次批准/备案的中文版本为准。本章程解释权属于公司董事会；本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会决议通过。 -112-2023年度股东周年大会通告 Datang Environment Industry Group Co. Ltd.* 2023年度股东周年大会通告 兹通告大唐环境产业集团股份有限公司（「本公司」）将于2024年6月28日（星期五）下午三时三十分于中国北京市海淀区紫竹院路120号召开本公司2023年度股东周年大会（「2023年度股东周年大会」），以审议及酌情通过以下事务（不论是否经修订）。除非另有规定，本通告中所用词语具有与本公司日期为2024年5月29日之通函（「通函」）中所界定者相同之含义。 普通决议案 (1)审议及批准2023年度董事会报告； (2)审议及批准2023年度监事会报告； (3)审议及批准2023年度独立核数师报告及经审计财务报表； (4)审议及批准2023年度财务决算报告； (5)审议及批准2024年度财务预算报告； (6)审议及批准2023年度利润分配方案及建议2023年度末期股息； (7)审议及批准2023年度董事及监事的酬金报告；及 (8)审议及批准2024年度投资计划方案。 特别决议案 (9)审议及批准建议修订公司章程。 *仅供识别 -113-2023年度股东周年大会通告 2023年度股东周年大会决议案的主要内容载于通函内。通函可在联交所的网站 (www.hkexnews.hk)及本公司的网站(www.dteg.com.cn)上阅览。 承董事会命大唐环境产业集团股份有限公司朱利明董事长 中国北京，2024年5月29日截至本通告日期，执行董事为朱利明先生；非执行董事为王俊启先生、申镇先生、吴大庆先生、陈侃先生及宋云鹏先生；及独立非执行董事为叶翔先生、毛专建先生及高家祥先生。 附注： i. 为确定股东有权出席2023年度股东周年大会及于会上投票，本公司将于2024年6月25日（星期二）至2024年6月28日（星期五）（包括首尾两天）期间暂停办理股份过户登记。于2024年6月28日（星期五）名列本公司股东名册的股东有权出席2023年度股东周年大会，并于会上投票。 为符合资格出席2023年度股东周年大会，并于会上投票，所有股份过户文件最迟须于2024年6月24日（星期一）下午四时三十分前递交至H股证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖（就H股持有人而言）或本公司在中国的董事会办公室，地址为中国北京市海淀区紫竹院路120号，邮编：100097（就内资股持有人而言）。 ii. 凡有权出席2023年度股东周年大会并于会上投票的各股东，均可以填妥本公司的代表委任表格委任一名或多名受委任代表代为出席2023年度股东周年大会及于会上投票。受委任代表无需为股东。若任何股东委任超过一名受委任代表，其受委任代表只能以投票的方式行使表决权。 iii. 代表委任表格由委托人或其以书面形式正式授权的代理人签署，或如为法人，则须加盖法人印章或由其董事或正式授权的代理人签署。 iv. 代表委任表格须最迟于2023年度股东周年大会举行时间前24小时交回H股证券登记处香港中央证券登记 有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼（就H股持有人而言）；或本公司在中国的董事会办公室，地址为中国北京市海淀区紫竹院路120号，邮编：100097（就内资股持有人而言），方为有效。如代表委任表格由委托人以授权书或其他授权文件授权的其他人士签署，则该授权书或其他授权文件须经公证人核证。经公证人核证的授权书或其他授权文件，连同代表委任表格须于该表格所述相同时间，送呈指定地点。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席2023年度股东周年大会或其任何续会，并于会上投票。 v. 股东出席2023年度股东周年大会时，须出示身份证明文件及持股凭证。公司股东如委派其授权代表出席2023年度股东周年大会，则该授权代表须出示其身份证明文件和经公司董事会或股东的其他授权人士签署的相关授权文件的经公证副本或本公司许可的其他经公证文件。代表出席2023年度股东周年大会时，须出示其身份证明文件及由股东或其授权人签署的代表委任表格。 -114-2023年度股东周年大会通告 vi. 本公司有权要求代表股东出席2023年度股东周年大会的受委任代表出示其身份证明。 vii. 预期2023年度股东周年大会举行时间不会超过半天。出席2023年度股东周年大会的股东须自行承担其交通及住宿费用。 viii. 若属联名股东，则级别较高的股东所作出的投票（无论亲身或通过其受委任代表）将被接纳，而其他联名股东之投票将被排除；并且就此而言，级别的高低将取决于相关联名股东的名字在本公司股东名册中所登记的前后顺序。 ix. H股证券登记处香港中央证券登记有限公司的地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖，传真号码：+85228650990。 x. 本公司在中国的董事会办公室的联络详情如下： 地址：中国北京市海淀区紫竹院路120号，邮编：100097传真号码：+861058389860 xi. 本通告所有日期及时间均指香港日期及时间。 -115-内资股类别股东大会通告 Datang Environment Industry Group Co. Ltd.* 内资股类别股东大会通告 兹通告大唐环境产业集团股份有限公司（「本公司」）将于2024年6月28日（星期五）下午四时正（或紧随本公司2023年度股东周年大会结束或其续会后）于中国北京市海淀区紫竹院路120号召 开内资股类别股东大会（「内资股类别股东大会」），以审议及酌情通过以下事务（不论是否经修订）。除非另有规定，本通告中所用词语具有与本公司日期为2024年5月29日之通函（「通函」）中所界定者相同之涵义。 特别决议案 (1)审议及批准建议修订公司章程。 上述决议案的主要内容及相关详情载于通函内。通函可在联交所的网站(www.hkexnews.hk)及本公司的网站(www.dteg.com.cn)上阅览。 承董事会命大唐环境产业集团股份有限公司朱利明董事长 中国北京，2024年5月29日截至本通告日期，执行董事为朱利明先生；非执行董事为王俊启先生、申镇先生、吴大庆先生、陈侃先生及宋云鹏先生；及独立非执行董事为叶翔先生、毛专建先生及高家祥先生。 *仅供识别 -116-内资股类别股东大会通告 附注： i. 根据上市规则，内资股类别股东大会的决议案将以投票方式进行表决（惟主席作出决定容许有关程序或行政事宜之决议案以举手方式表决外）。投票结果将于内资股类别股东大会后于联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.dteg.com.cn)刊发。 ii. 为确定股东有权出席内资股类别股东大会，本公司将于2024年6月25日（星期二）至2024年6月28日（星期五）（包括首尾两天）期间暂停办理股份过户登记，期间不会进行任何股份的过户登记。于2024年6月28日（星期五）名列本公司股东名册的股东有权出席内资股类别股东大会并于会上投票。 为符合资格出席内资股类别股东大会，并于会上投票，所有股份过户文件最迟须于2024年6月24日（星期一）下午四时三十分前递交至本公司的董事会办公室（地址为中国北京市海淀区紫竹院路120号，邮编：100097）。 iii. 凡有权出席内资股类别股东大会并于会上投票的各内资股股东，均可以填妥本公司的代表委任表格委任一名或多名受委任代表代为出席内资股类别股东大会及于会上投票。受委任代表毋须为股东。若任何内资股股东委任超过一名受委任代表，其受委任代表只能以投票的方式行使表决权。 iv. 代表委任表格须由委托人或其以书面形式正式授权的代理人签署，或如为法人，则须加盖法人印章或由其董事或正式授权的代理人签署。 v. 代表委任表格须最迟于内资股类别股东大会举行24小时前交回本公司在中国的董事会办公室（地址为中国北京市海淀区紫竹院路120号，邮编：100097），方为有效。如代表委任表格由委托人以授权书或其他授权文件授权的其他人士签署，则该授权书或其他授权文件须经公证人核证。经公证人核证的授权书或其他授权文件，连同代表委任表格须于该表格所述相同时间，送呈指定地点。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席内资股类别股东大会或其任何续会并于会上投票。 vi. 股东出席内资股类别股东大会时，须出示身份证明文件及内资股持股凭证。公司股东如委派其授权代表出席内资股类别股东大会，则该授权代表须出示其身份证明文件和经董事会或股东的其他授权人士签署的相关授权文件的经公证副本或本公司许可的其他经公证文件。受委任代表出席内资股类别股东大会时，须出示其身份证明文件及由股东或其授权人签署的代表委任表格。 vii. 本公司有权要求代表股东出席内资股类别股东大会的受委任代表出示其身份证明。 viii. 出席内资股类别股东大会的股东须自行承担其交通及住宿费用。 ix. 若属联名股东，则级别较高的股东所作出的投票（无论亲身或通过其受委任代表）将被接纳，而其他联名股东之投票将被排除；并且就此而言，级别的高低将取决于相关联名股东的名字在本公司股东名册中所登记的前后顺序。 x. 本公司在中国的董事会办公室的联络详情如下： 地址：中国北京市海淀区紫竹院路120号，邮编：100097传真号码：+861058389860。 xi. 本通告所有日期及时间均指香港日期及时间。 - 117 -H股类别股东大会通告 Datang Environment Industry Group Co. Ltd.* H股类别股东大会通告 兹通告大唐环境产业集团股份有限公司（「本公司」）将于2024年6月28日（星期五）下午四时三十分（或紧随本公司之2023年度股东周年大会及本公司内资股类别股东大会结束或其续会后）于中 国北京市海淀区紫竹院路120号召开H股类别股东大会（「H股类别股东大会」），以审议及酌情通过以下事务（不论是否经修订）。除非另有规定，本通告中所用词语具有与本公司日期为2024年5月29日之通函（「通函」）中所界定者相同之涵义。 特别决议案 (1)审议及批准建议修订公司章程。 上述决议案的主要内容及相关详情载于通函内。通函可在联交所的网站(www.hkexnews.hk)及本公司的网站(www.dteg.com.cn)上阅览。 承董事会命大唐环境产业集团股份有限公司朱利明董事长 中国北京，2024年5月29日截至本通告日期，执行董事为朱利明先生；非执行董事为王俊启先生、申镇先生、吴大庆先生、陈侃先生及宋云鹏先生；及独立非执行董事为叶翔先生、毛专建先生及高家祥先生。 *仅供识别 - 118 -H股类别股东大会通告 附注： i. 根据上市规则，H股类别股东大会的决议案将以投票方式进行表决（惟主席作出决定容许有关程序或行政事宜之决议案以举手方式表决外）。投票结果将于 H股类别股东大会后于联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.dteg.com.cn)刊发。 ii. 为确定股东有权出席H股类别股东大会，本公司将于2024年6月25日（星期二）至2024年6月28日（星期五）（包括首尾两天）期间暂停办理股份过户登记，期间不会进行任何股份的过户登记。于2024年6月28日（星期五）名列本公司股东名册的股东有权出席H股类别股东大会并于会上投票。 为符合资格出席H股类别股东大会，并于会上投票，所有股份过户文件最迟须于2024年6月24日（星期一）下午四时三十分前递交至H股证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17楼1712-1716号舖。 iii. 凡有权出席H股类别股东大会并于会上投票的各H股股东，均可以填妥本公司的代表委任表格委任一名或多名受委任代表代为出席H股类别股东大会及于会上投票。受委任代表毋须为股东。若任何H股股东委任超过一名受委任代表，其受委任代表只能以投票的方式行使表决权。 iv. 代表委任表格须由委托人或其以书面形式正式授权的代理人签署，或如为法人，则须加盖法人印章或由其董事或正式授权的代理人签署。 v. 代表委任表格须最迟于H股类别股东大会举行24小时前交回H股证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖，方为有效。如代表委任表格由委托人以授权书或其他授权文件授权的其他人士签署，则该授权书或其他授权文件须经公证人核证。经公证人核证的授权书或其他授权文件，连同代表委任表格须于该表格所述相同时间，送呈指定地点。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席H股类别股东大会或其任何续会并于会上投票。 vi. 股东出席H股类别股东大会时，须出示身份证明文件及H股持股凭证。公司股东如委派其授权代表出席H股类别股东大会，则该授权代表须出示其身份证明文件和经董事会或股东的其他授权人士签署的相关授权文件的经公证副本或本公司许可的其他经公证文件。受委任代表出席H股类别股东大会时，须出示其身份证明文件及由股东或其授权人签署的代表委任表格。 vii. 本公司有权要求代表股东出席H股类别股东大会的受委任代表出示其身份证明。 viii. 出席H股类别股东大会的股东须自行承担其交通及住宿费用。 ix. 若属联名股东，则级别较高的股东所作出的投票（无论亲身或通过其受委任代表）将被接纳，而其他联名股东之投票将被排除；并且就此而言，级别的高低将取决于相关联名股东的名字在本公司股东名册中所登记的前后顺序。 x. 本公司在中国的董事会办公室的联络详情如下： 地址：中国北京市海淀区紫竹院路120号，邮编：100097传真号码：+861058389860。 xi. 本通告所有日期及时间均指香港日期及时间。