(1)关连交易根据特别授权发行新股份及(2)股东特别大会通告

此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询　阁下的证券经纪或其他持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有蜡笔小新休闲食品集团有限公司的股份，应立即将本通函连同随附的代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，且表明不会就因本通函全部或任何部份内容或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考之用，并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约。 Labixiaoxin Snacks Group Limited蜡笔小新休闲食品集团有限公司（于百慕达注册成立的有限公司）(1)关连交易根据特别授权发行新股份及 (2)股东特别大会通告财务顾问 申万宏源融资（香港）有限公司独立董事局委员会及独立股东的独立财务顾问 本通函（包括本封面页）所用词汇具有本通函「释义」一节所界定之涵义。 董事局函件载于本通函第6至16页。 本公司谨订于2024年6月26日（星期三）上午十时正假座香港上环永乐街93-103号协成行上环中心20楼举行股东特别 大会（或倘于该日上午八时正黑色暴雨警告讯号或八号或以上热带气旋警告讯号在香港仍然生效，则于2024年6月27日（星期四）上午十时正于香港北角英皇道510号港运大厦21楼2108室举行），大会通告载于本通函第40至41页。 无论　阁下是否有意出席股东特别大会及于会上投票，务请按照随附的代表委任表格上印备的指示填妥表格，并尽快且无论如何须于股东特别大会或其任何续会指定举行时间前不少于48小时交回本公司的香港股份过户登记分处卓 佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及交回代表委任表格后，　阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会并于会上投票。倘　阁下出席股东特别大会并于会上投票，则　阁下的受委代表的授权将被撤回。 2024年6月5日目　录 页次 释义....................................................1 董事局函件.................................................6 独立董事局委员会函件...........................................17 独立财务顾问函件.............................................19 附录　－　一般资料............................................36 股东特别大会通告.............................................40 – i –释　义 于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「一致行动」指具有收购守则所赋予的涵义 「Alliance Holding」 指 Alliance Food and Beverages (Holding) Company Limited，一间于英属维尔京群岛注册成立的有限公司及本公司控股股东 「公布」指本公司日期为2024年5月13日有关（其中包括）认购事项的公布 「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义 「宝桥」或「独立财务顾问」指宝桥融资有限公司，一间根据证券及期货条例可 进行第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团，获委任为独立财务顾问以就认购协议及其项下拟进行交易向独立董事局委员会及独立股东提供意见 「董事局」指董事局 「营业日」指香港的持牌银行正常开门营业的任何日子，不包括星期六、星期日及公众假期以及(i)于上午九时正至中午十二时正期间悬挂八号或以上热带气旋警 告信号且于中午十二时正之前仍未除下；或(ii)于 上午九时正至中午十二时正期间「黑色」暴雨警告 信号生效；或(iii)于上午九时正至中午十二时正期 间香港政府发布「极端情况」公布且于中午十二时正之前仍未撤回的任何日子 「股本重组」指具有本公司日期为2024年4月15日之公布所赋予的涵义 「紧密联系人」指具有上市规则所赋予的涵义 –1–释　义 「本公司」指蜡笔小新休闲食品集团有限公司，一间于百慕达注册成立的获豁免有限公司，其股份于联交所上市「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义 「控股股东」指具有上市规则所赋予的涵义 「董事」指本公司董事 「董事薪酬」指截至公布日期本公司应支付予相关董事的董事袍 金及薪酬（为无抵押及免息） 「汇率」指认购协议所载1港元兑换人民币0.90805元的协定汇率，即中国人民银行于2024年4月30日公布的人民币兑换港元之汇率中间值 「执行人员」指香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或其任何代表 「现有股份」指于股本重组生效前本公司股本中每股面值0.05美元之普通股 「本集团」指本公司及其附属公司 「港元」指港元，香港法定货币「香港」指中华人民共和国香港特别行政区「独立董事局委员会」指由所有独立非执行董事（即李标先生、郭丽女士及钟有棠先生）组成的董事局辖下独立委员会，乃为就认购协议及其项下拟进行交易向独立股东提供意见而成立 「独立股东」指除认购人、相关董事及彼等各自之联系人以外的股东 –2–释　义 「最后交易日」指2024年5月13日，即紧接订立认购协议前股份之最后完整交易日 「最后实际可行日期」指2024年5月30日，即本通函付印前确认若干资料以供载入本通函的最后实际可行日期 「上市规则」指联交所证券上市规则，经不时修订、补充或以其他方式修改 「贷款协议」指郑育龙先生（作为贷款人）与本公司（作为借款人） 订立的日期为2023年12月31日的贷款融资协议，内容有关金额最高达人民币7000万元的无担保贷款融资，期限为自2024年1月1日起直至2024年12月31日止（首尾两天包括在内）「最后截止日期」指2024年8月31日（或认购协议订约方可能书面协定之其他日期） 「李鸿江先生」指李鸿江先生，为非执行董事以及郑育龙先生、郑育双先生及郑育焕先生的姻亲兄弟 「郑育焕先生」指郑育焕先生，为执行董事以及郑育龙先生及郑育双先生的胞弟及李鸿江先生的姻亲兄弟 「郑育龙先生」指郑育龙先生，为执行董事以及郑育双先生及郑育焕先生的胞兄及李鸿江先生的姻亲兄弟 「郑育双先生」指郑育双先生，为执行董事以及郑育龙先生及郑育焕先生的兄弟及李鸿江先生的姻亲兄弟 「新股份」指股本重组生效后，本公司股本中每股面值0.001美元之普通股 –3–释　义「付款金额」指总额约人民币85420470元（按汇率换算，相当于约 94070227港元），包括股东贷款及董事薪酬 「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「相关董事」指郑育龙先生、郑育双先生、郑育焕先生及李鸿江先生 「人民币」指人民币，中国法定货币「证券及期货条例」指香港法例第571章《证券及期货条例》，经不时修订、补充或以其他方式修改 「股东特别大会」指本公司将召开及举行之股东特别大会，以考虑及酌情批准认购协议及其项下拟进行交易 「股份」指现有股份或新股份（视情况而定） 「股东」指股份持有人 「股东贷款」指郑育龙先生根据贷款协议向本公司提供之贷款融资 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「认购人」 指 郑育龙先生及╱或Alliance Holding 「认购事项」指认购人根据认购协议之条款及条件认购认购股份 「认购协议」指本公司、认购人及相关董事就认购事项订立的日期为2024年5月13日的认购协议 –4–释　义 「认购价」指每股认购股份1.10港元 「认购股份」指根据认购协议之条款及条件，本公司将予配发及发行以及认购人将认购之合共85518388股新股份 「收购守则」指《公司收购、合并及股份回购守则》，经不时修订、补充或以其他方式修改 「美元」指美元，美利坚合众国法定货币「%」指百分比 除另有指明外及仅供参考用途，本通函的美元金额均按1.00美元=7.80港元的汇率换算为港元。有关换算不应诠释为有关货币金额可按该等汇率或任何其他汇率兑换为港元，反之亦然。 本通函乃以英文及中文付印。中英文版本如有任何歧义，概以本通函英文版本为准。 –5–董事局函件 Labixiaoxin Snacks Group Limited蜡笔小新休闲食品集团有限公司（于百慕达注册成立的有限公司）执行董事：注册办事处： 郑育焕先生（主席） Clarendon House 郑育双先生（行政总裁） 2 Church Street 郑育龙先生 Hamilton HM 11 Bermuda 非执行董事： 李鸿江先生（副主席）香港主要营业地点： 香港 独立非执行董事：北角李标先生英皇道510号郭丽女士港运大厦钟有棠先生21楼2108室 敬启者： (1)关连交易根据特别授权发行新股份及 (2)股东特别大会通告绪言兹提述公布。 于2024年5月13日，本公司与认购人及相关董事订立认购协议，据此，本公司有条件同意配发及发行，而认购人有条件同意按每股新股份1.10港元（相当于每股现有股份的名义价格0.110港元）认购85518388股新股份。认购股份的总代价为–6–董事局函件94070226.80港元，将自本公司结欠相关董事的付款金额（包括本公司根据贷款协议结欠郑育龙先生的股东贷款及本公司结欠相关董事的董事薪酬）中抵销，因此，本公司将不会自认购事项收取现金所得款项。 本通函旨在向　阁下提供（其中包括）(i)认购事项之详情；(ii)独立董事局委员会 就认购事项致独立股东之推荐建议函件；(iii)宝桥就认购事项致独立董事局委员会 及独立股东之意见函件；及(iv)上市规则规定之其他资料，连同召开股东特别大会之通告。 认购协议日期 2024年5月13日 订约方 (i) 本公司； (ii) 郑育龙先生； (iii) 郑育双先生； (iv) 郑育焕先生； (v) 李鸿江先生；及 (vi) Alliance Holding。 认购事项 根据认购协议，本公司有条件同意配发及发行，而认购人有条件同意按每股认购股份1.10港元的认购价认购合共85518388股认购股份，总代价为94070226.80港元。 –7–董事局函件 认购事项将涉及： (i) 郑育龙先生作为62533894股认购股份的认购人，总代价为68787283.40港元，将以抵销股东贷款项下未偿还本金及应计利息总额约人民币 62462293元（按汇率换算，相当于约68787284港元）的方式予以支付；及 (ii) Alliance Holding作为合共22984494股认购股份的认购人，总代价为 25282943.40港元，将以抵销董事薪酬的方式予以支付，董事薪酬包括 (a)应计及本公司应支付予郑育龙先生的董事薪酬总额人民币7041590元（按汇率换算，相当于约7754628港元）；(b)应计及本公司应支付予郑育双先生的董事薪酬总额人民币7055484元（按汇率换算，相当于约 7769929港元）；(c)应计及本公司应支付予郑育焕先生的董事薪酬总额人 民币6941329元（按汇率换算，相当于约7644215港元）；及(d)应计及本公司应支付予李鸿江先生的董事薪酬总额人民币1919774元（按汇率换算，相当于约2114172港元）。 由于认购股份的总代价将自付款金额中按等额基准抵销，故本公司将不会自认购事项收取现金所得款项。 于认购事项完成后，(i)股东贷款及董事薪酬将被视作已由本公司悉数支付及清偿；及(ii)股东贷款项下自认购协议日期起至认购事项完成之日的任何应计利息将由郑育龙先生豁免。 认购股份基于本公司现有已发行股本于最后实际可行日期包括1328977000股现有股份，且假设本公司已发行股本于股本重组生效后将包括132897700股新股份， 85518388股认购股份相当于(i)股本重组生效后本公司现有已发行股本的约64.35%； 及(ii)经配发及发行认购股份扩大后本公司已发行股本的约39.15%（假设于最后实际可行日期至认购事项完成，除股本重组及发行认购股份外，本公司已发行股本概无变动）。 –8–董事局函件 基于股本重组生效后每股新股份的面值为0.001美元，认购股份的总面值为 85518.388美元（相当于约667043.43港元）。 认购价 认购价每股新股份1.10港元相当于根据股本重组基于十(10)股现有股份合并为 一(1)股新股份之比率的每股现有股份的名义价格0.110港元（「名义价格」）。 名义价格较： (i) 现有股份于最后实际可行日期在联交所所报收市价每股0.117港元折让约 5.98%； (ii) 现有股份于最后交易日在联交所所报收市价每股0.116港元折让约5.17%； 及 (iii) 现有股份于紧接最后交易日前最后五(5)个连续交易日在联交所所报平均 收市价每股约0.131港元折让约15.77%。 认购价乃由本公司与认购人经公平磋商，并经参考市况及现有股份的现行市价后厘定。 认购股份之地位 一经配发及发行，认购股份将在所有方面与届时存在之其他新股份享有同等地位，不附带任何产权负担，且享有有关新股份于发行认购股份当日所附之所有权利，包括收取于记录日期（为发行认购股份当日或之后）所宣派、作出或派付之全部股息之权利。 认购事项之条件 认购事项须待达成以下条件后，方可作实： (i) 独立股东按股数投票表决的方式于股东特别大会上通过普通决议案以批准认购协议及其项下拟进行之交易； (ii) 联交所上市委员会批准认购股份于联交所上市及买卖； –9–董事局函件 (iii) 股本重组已生效；及 (iv) 认购人及其一致行动人士并无因认购事项而触发任何须根据收购守则规则26就本公司相关证券作出强制全面要约之责任。 认购协议订约方概不可豁免上述条件(i)、(ii)、(iii)或(iv)中之任何一项。就上述条件(iv)而言，本公司已获告知，郑育龙先生已向执行人员申请，且执行人员已豁免其因完成认购事项而须根据收购守则规则26.1附注6(b)就本公司之股份作出全面要约之责任。就此而言，上述条件(iv)被视为获达成。于最后实际可行日期，上述条件(i)、(ii)及(iii)尚未获达成。 倘上述任何条件于最后截止日期或之前未获达成，认购协议将自动失效。 完成认购事项 认购事项将自上述条件获达成当日（不包括该日）起计第五个营业日或认购协议订约方可能书面协定之其他日期完成。 发行认购股份之授权认购股份之发行将根据于股东特别大会上向独立股东寻求之特别授权作出。 申请上市本公司将向联交所上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。 过去12个月之股权集资活动本公司于紧接最后实际可行日期前过去12个月并未进行任何股权集资活动。 –10–董事局函件对股权架构之影响 就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，本公司(i)于最后实际可行日期；(ii)紧随股本重组生效后（假设股本重组生效后本公司已发行股本将包括132897700股新股份）；及(iii)紧随认购事项完成后（假设于最后实际可行日期至认购事项完成期间本公司已发行股本将不会发生变动（股本重组及发行认购股份除外）） 之股权架构载列如下： 于最后实际可行日期紧随股本重组生效后紧随认购事项完成后现有股份概约新股份概约新股份概约数目百分比数目百分比数目百分比认购人 －Alliance Holding（附注1） 610915527 45.97 61091552 45.97 84076046 38.49 －郑育龙先生1199350609.02119935069.027452740034.12 认购人小计73085058754.997308505854.9915860344672.62 公众股东59812641345.015981264245.015981264227.38 总计1328977000100.00132897700100.00218416088100.00 附注： 1. Alliance Holding由郑育龙先生、郑育双先生及郑育焕先生各自拥有28%权益以及由李鸿 江先生拥有16%权益。 2.上表列示之百分比数据均约整至小数点后两位。 认购事项之理由及裨益 本集团主要于中国从事生产及销售果冻产品、甜食产品、饮料产品及其他休闲食品。 –11–董事局函件 诚如本公司截至2023年12月31日止年度（「2023财政年度」）之年报（「2023年年报」）所披露，本集团的销售额受到中国消费者信心从2019新型冠状病毒病（「COVID-19」）疫情的打击中逐渐复苏的积极影响，且本集团致力发展其新销售渠道（「新销售渠道」），例如透过中国主要零食连锁便利店进行销售已见成效。本集团于2023财政年度录得销售收益约人民币7亿6440万元，较截至2022年12月31日止年度（「2022财政年度」）增加约11.7%。 然而，本集团的分销商于2022财政年度普遍受到COVID-19控制措施的打击，于 2022财政年度及2023财政年度，部分分销商遭受巨大的财务困难，因此本集团遭遇 来自该等分销商的缓慢结算或违约。因此，于2022财政年度及2023财政年度，本集团录得预期信贷亏损拨备分别为约人民币4750万元及人民币7890万元。 于2023年12月31日，本集团有流动负债净额约人民币9440万元及资产负债比率（即总借款、租赁负债及来自一名董事贷款之和除以总权益）约202.8%。于最后实际可行日期，付款金额约为人民币8542万元。鉴于本集团当前财务状况，本公司在并无进一步融资活动的情况下难以偿还付款金额。因此，认购事项乃本集团改善流动负债净额状况及降低资产负债比率的良机，同时亦可保留本集团的现金储备。 除认购事项外，董事局已考虑多种集资方式。就债务融资而言，董事局认为，鉴于本集团当前资产负债比率约202.8%，进一步提高其债务水平并产生额外融资成本对本集团不利。就股权融资方法而言，鉴于本集团的最新财务业绩、股份的低流动性以及本公司当前市值，董事认为无法在不对每股股份市价造成重大折让的情况下，识别任何配售代理或供股或公开发售认购方以筹集足够资金偿还付款金额。此外，董事认为，配售、供股或公开发售会产生高昂的配售或包销佣金，且流程将相对耗时。 董事局（包括独立董事局委员会成员，其意见于听取宝桥就此提供之意见后载于本通函「独立董事局委员会函件」）认为，认购协议条款符合一般商业条款，且认购事项属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 –12–董事局函件 鉴于郑育龙先生、郑育双先生及郑育焕先生（均为执行董事）以及李鸿江先生（非执行董事）于认购事项中拥有权益，彼等各自已就批准认购协议及其项下拟进行之交易之相关董事局决议案放弃投票（且未计入法定人数内）。除上文所披露者外，概无其他董事被视为于批准认购协议及其项下拟进行之交易之相关董事局决议案中拥有重大权益，及因此彼等中概无人士须就相关董事局决议案放弃投票。 相关各方资料 本公司为一间投资控股公司。本集团的主要业务为生产及销售果冻产品、甜食产品、饮料产品及其他休闲食品。 Alliance Holding为一间于英属维尔京群岛注册成立的有限公司及主要从事投资控股。于最后实际可行日期，Alliance Holding由执行董事郑育龙先生、郑育双先生及郑育焕先生各自拥有28%权益以及由非执行董事李鸿江先生拥有16%权益。 郑育龙先生、郑育双先生及郑育焕先生为胞兄弟，而李鸿江先生为彼等的姻亲兄弟。 上市规则之涵义 根据上市规则第十四A章，认购人及相关董事各自为本公司之关连人士。因此，认购事项构成本公司之关连交易，并须遵守上市规则第十四A章项下之申报、公布及独立股东批准规定。 本公司已成立由全体独立非执行董事（即李标先生、郭丽女士及钟有棠先生） 组成的独立董事局委员会，以就认购协议及其项下拟进行之交易向独立股东提供意见。宝桥融资有限公司已获委任为独立财务顾问，以就相同事宜向独立董事局委员会及独立股东提供意见。 –13–董事局函件Alliance Holding、郑育龙先生及彼等各自之联系人（合共持有730850587股现有股份，相当于最后实际可行日期本公司已发行股本的约54.99%）将于股东特别大会上就批准认购协议及其项下交易的相关决议案放弃投票。除上文所披露者外，就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无其他股东须于股东特别大会上就批准认购协议及其项下交易的相关决议案放弃投票。 认购事项将导致理论摊薄效应约6.2%，低于上市规则第7.27B条规定的25%界线。因此，认购事项的理论摊薄影响符合上市规则第7.27B条的规定。 股东特别大会 本公司谨订于2024年6月26日（星期三）上午十时正假座香港上环永乐街93-103号协成行上环中心20楼召开及举行股东特别大会（或倘于该日上午八时正黑色暴雨警告讯号或八号或以上热带气旋警告讯号在香港仍然生效，则于2024年6月27日（星期四）上午十时正于香港北角英皇道510号港运大厦21楼2108室举行），以供独立股东考虑并酌情通过批准认购协议及其项下拟进行之交易之普通决议案。 股东特别大会通告载于本通函第40至41页。 本通函随附股东特别大会适用的代表委任表格，有关代表委任表格亦分别刊载于联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.lbxxgroup.com）。 无论　阁下是否有意出席股东特别大会及于会上投票，务请按照随附的代表委任表格上印备的指示填妥表格，并尽快惟无论如何须于股东特别大会或其任何续会指定举行时间前不少于48小时交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登 记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及交回代表委任表格后，　阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会并于会上投票。倘　阁下出席股东特别大会并于会上投票，则　阁下的受委代表的授权将被撤回。 –14–董事局函件暂停办理股份过户登记为厘定出席股东特别大会并于会上投票的资格，本公司将自2024年6月21日（星期五）至2024年6月26日（星期三）（首尾两天包括在内）期间暂停办理股份过户登记，期间将不会办理任何股份过户登记。为符合出席股东特别大会及于会上投票的资格，股份之未登记持有人须确保所有股份过户文件连同有关股票须不迟于2024年6月 20日（星期四）下午四时三十分前交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记 有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以办理登记手续。 推荐建议 务请　阁下垂注本通函第17至18页所载独立董事局委员会函件，当中载有其于股东特别大会上就认购事项投票向独立股东提供之推荐建议。独立董事局委员会由全体独立非执行董事（即李标先生、郭丽女士及钟有棠先生）组成，彼等并无参与认购事项，亦无直接或间接于当中拥有权益。 亦请　阁下垂注本通函第19至35页所载宝桥函件，当中载有其就认购事项向独立董事局委员会及独立股东提供之意见，以及其于达致有关意见时所考虑的主要因素及理由。 亦请　阁下垂注本通函附录。 董事（包括独立董事局委员会成员，其意见已于听取宝桥就此提供之意见后载于本通函「独立董事局委员会函件」）认为，认购事项之条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。因此，董事（包括独立董事局委员会成员，其意见已于听取宝桥就此提供之意见后载于本通函「独立董事局委员会函件」）建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈以批准认购事项之决议案。于决定如何就将于股东特别大会上提呈的决议案投票前，　阁下务请细阅上述独立董事局委员会函件及宝桥函件。 –15–董事局函件警告 由于认购事项须待认购协议所载的条件获达成后，方可作实，因此认购事项未必会进行，故股东及本公司潜在投资者于买卖本公司证券时务须审慎行事，彼等如对其情况或应采取之行动有任何疑问，应咨询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。 此　致 列位股东　台照承董事局命主席郑育焕先生谨启 2024年6月5日 –16–独立董事局委员会函件 以下为独立董事局委员会就认购事项致独立股东的推荐建议函件全文，乃为载入本通函而编制。 Labixiaoxin Snacks Group Limited蜡笔小新休闲食品集团有限公司（于百慕达注册成立的有限公司）敬启者： 关连交易根据特别授权发行新股份 吾等谨此提述本公司向股东刊发日期为2024年6月5日之通函（「通函」），本函件构成通函之一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具相同涵义。 吾等获董事局委任为独立董事局委员会成员，以于考虑独立财务顾问的推荐建议后，就认购协议之条款及其项下拟进行之交易是否属公平合理，以及其项下拟进行之交易是否于本集团一般及日常业务过程中按一般商业条款订立、是否符合本公司及股东的整体利益以及独立股东如何于股东特别大会上投票向独立股东提供意见。 宝桥已获董事局委任为独立财务顾问，以就认购协议及其项下拟进行之交易向独立董事局委员会及独立股东提供意见。独立财务顾问的意见详情，连同其意见的理由、作出的主要假设及于达致有关意见时所考虑的主要因素均载于通函第19至 35页的函件内。 谨请　阁下亦垂注通函第6至16页所载董事局函件及通函附录所载的其他资料。 –17–独立董事局委员会函件 经考虑董事局函件所载资料、认购协议之条款及其项下拟进行之交易、独立财 务顾问所考虑的因素及理由以及独立财务顾问于其意见函件所载意见，吾等认为，尽管订立认购协议并非于本公司一般及日常业务过程中进行，认购协议之条款及其项下拟进行之交易属公平合理，且其项下拟进行之交易乃按一般商业条款订立，并符合本公司及股东的整体利益。因此，吾等建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈的有关认购协议及其项下拟进行之交易的普通决议案。 此　致 列位独立股东　台照代表蜡笔小新休闲食品集团有限公司独立董事局委员会独立非执行董事独立非执行董事独立非执行董事李标先生郭丽女士钟有棠先生谨启 2024年6月5日 –18–独立财务顾问函件 以下为宝桥融资有限公司致独立董事局委员会及独立股东的意见函件全文，乃为载入本通函而编制。 香港金钟夏悫道18号 海富中心1座28楼2803-2805室 敬启者： 关连交易根据特别授权发行新股份绪言兹提述吾等获委任为独立财务顾问，以就认购事项（其详情载于　贵公司于 2024年6月5日向股东刊发之通函（「通函」）所载之董事局函件（「董事局函件」））向独 立董事局委员会及独立股东提供意见，本函件构成通函之一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇具有通函所赋予之相同涵义。 兹提述　贵公司日期为2024年5月13日内容有关（其中包括）认购事项的公布（「该公布」）。 于2024年5月13日，　贵公司、认购人及相关董事订立认购协议，据此，　贵公司有条件同意配发及发行，而认购人有条件同意按每股新股份1.10港元（相当于每股现有股份的名义价格0.110港元）认购合共85518388股新股份。认购股份的总代价为94070226.80港元，将自　贵公司结欠相关董事的付款金额（包括　贵公司根据贷款协议结欠郑育龙先生的股东贷款及　贵公司结欠相关董事的董事薪酬）中抵销，因此，　贵公司将不会自认购事项收取现金所得款项。 –19–独立财务顾问函件 根据上市规则第十四A章，认购人及相关董事各自为　贵公司之关连人士。因此，认购事项构成　贵公司之关连交易，并须遵守上市规则第十四A章项下之申报、公布及独立股东批准规定。 诚如董事局函件所披露，Alliance Holding、郑育龙先生及彼等各自之联系人（合共持有730850587股现有股份，相当于最后实际可行日期　贵公司已发行股本的约54.99%）将于股东特别大会上就批准认购协议及其项下交易的相关决议案放弃投票。除上文所披露者外，就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无其他股东须于股东特别大会上就批准认购协议及其项下交易的相关决议案放弃投票。 贵公司已成立由全体独立非执行董事（即李标先生、郭丽女士及钟有棠先生） 组成的独立董事局委员会，以就认购协议及其项下拟进行之交易向独立股东提供意见。吾等（宝桥融资有限公司）已获委任为独立财务顾问，以就相同事宜向独立董事局委员会及独立股东提供意见。 吾等的独立性 于最后实际可行日期前过去两年，吾等并无以任何身份就　贵公司任何交易行事。于最后实际可行日期，吾等与　贵集团、认购人、相关董事及彼等各自之联系人概无任何关系或于当中拥有任何权益而可合理地被视为与吾等之独立性相关。除就是项委聘为独立财务顾问而须向吾等支付之正常专业费用外，概无其他安排令吾等据此已经或将会自　贵公司或任何其他方收取任何费用或利益而可合理地被视为与 吾等之独立性有关。因此，吾等认为，吾等根据上市规则第13.84条属独立人士。 –20–独立财务顾问函件吾等的意见基准 于达致吾等致独立董事局委员会及独立股东的意见时，吾等已依赖该公布、通函所载或提述的陈述、资料、意见及声明以及　贵公司、董事及　贵公司管理层（统称「管理层」）向吾等提供的资料及声明之准确性。吾等已审阅（其中包括）认购协议、　贵公司截至2023年12月31日止年度的年报（「2023年年报」）、　贵集团若干公司及财务资料以及该公布及通函所载资料。吾等已假设管理层提供的所有资料及声明（彼等须就此个别及共同负责）于作出时在所有重大方面属真实、准确及完整，且并无误导或欺诈成分，并于最后实际可行日期继续如此。吾等亦假设管理层于通函中作出及╱或与吾等讨论╱向吾等提供之一切信念、意见、期望及声明的陈述乃经适当查询及审慎考虑后合理作出。吾等并无理由怀疑吾等获提供之任何重要事实或资料已被隐瞒，或质疑通函所载资料及事实之真实性、准确性及完整性，或　贵公司、其顾问、管理层所表达的意见的合理性。 董事愿就通函所载资料之准确性共同及个别地承担全部责任，并在作出一切合理查询后，确认就彼等所深知，通函所表达意见乃经审慎周详考虑后始行作出，且通函并无遗漏任何其他事项，足以令致通函所载任何陈述产生误导。 吾等认为，吾等已获提供充足资料，以达致知情意见及为吾等的意见提供合理基础。然而，吾等并无对　贵集团、认购人、相关董事及彼等各自之联系人的业务及事务及╱或财务情况及╱或　贵集团的未来展望进行任何独立深入调查，吾等亦无考虑　贵集团或股东因收购事项引致的税务影响。吾等的意见必须根据现时的财务、经济、市场及其他情况，以及于最后实际可行日期吾等可获得的事实、资料、声明及意见作出。 本函件仅供独立董事局委员会及独立股东于考虑批准认购协议及其项下拟进 行交易时作参考而刊发，本函件除按上市规则规定供载入通函及可供查阅外，未经吾等事先书面同意，其全文或当中部分不得被引述或提述，亦不得作任何其他用途。 –21–独立财务顾问函件主要考虑因素及理由 于达致吾等就认购事项向独立董事局委员会及独立股东提供之推荐建议时，吾等已考虑以下因素及理由： 1.贵集团的背景资料 贵公司为于百慕达注册成立的有限公司，股份于联交所主板上市。　贵集团主要在中国从事生产及销售果冻产品、甜食产品、饮料产品及其他休闲食品。 2.贵集团的财务资料 以下载列　贵集团截至2023年12月31日止年度（「2023财年」）及截至2022年12月 31日止年度（「2022财年」）的经审核财务资料概要，有关资料乃摘录自2023年年报： 2023财年2022财年（经审核）（经审核）人民币千元人民币千元收益764377684263毛利218940244192 毛利率28.6%35.7% 年度亏损(104754)(75328)于12月31日 2023年2022年（经审核）（经审核）人民币千元人民币千元总资产810907977311总负债588349649999 流动负债净额(94369)(9503)资产净额222558327312 –22–独立财务顾问函件贵集团的财务表现 2023财年的收益由2022财年的约人民币6亿8420万元增加约11.7%至约人 民币7亿6440万元，主要由于2019新型冠状病毒病（「COVID-19」）后中国消费者意欲复苏及新销售渠道扩展，例如通过主要零食连锁便利店进行销售，促进　贵集团于2023财年的销售。此外，于2023财年，　贵集团对分销商的销售业绩及财务状况进行了严格评估，以优化分销网络，改善产品的销售网络业绩，并降低　贵集团来自业绩不佳的分销商的信贷风险。 尽管2023财年的收益有所增加，　贵集团呈报亏损净额由2022财年的约人民币7530万元增加至2023财年的约人民币1亿480万元。诚如2023年年报所披露及管理层所建议，2023财年亏损净额增加乃主要归因于：(i)整体毛利率由 2022财年的约35.7%下降至2023财年的约28.6%，主要由于通过零食连锁便利店 进行的销售增加，而其利润率普遍低于通过分销商销售；及(ii)预期信贷亏损拨备由2022财年的约人民币4750万元增加约人民币3140万元至2023财年的约人 民币7890万元，原因是　贵集团的分销商尚未从COVID-19疫情造成的财务困难中恢复，导致来自有关分销商的逾期应收款项或违约付款激增。 贵集团的财务状况 于2023年12月31日，　贵集团总资产约为人民币8亿1090万元，主要包括物业、厂房及设备约人民币2亿3800万元、使用权资产约人民币8680万元，贸易应收款项约人民币2亿3870万元、预付款项及其他应收款项约人民币1亿 3450万元以及现金及现金等价物约人民币4430万元。　贵集团总负债约为人 民币5亿8830万元，主要包括银行借款约人民币4亿520万元及贸易及其他应付款项约人民币1亿6730万元。 贵集团财务状况恶化，资产净额由2022年12月31日的约人民币3亿2730万元减少至2023年12月31日的约人民币2亿2260万元，流动负债净额由2022年12月31日的约人民币950万元增加至2023年12月31日的约人民币9440万元，乃主要由于2023财年亏损增加。 –23–独立财务顾问函件 3.认购人及相关董事之资料 相关董事包括：(i)郑育龙先生、郑育双先生及郑育焕先生（统称「郑氏兄弟」），彼等为兄弟及执行董事；以及(ii)李鸿江先生，为郑氏兄弟的姻亲兄弟及非执行董事。 认购人包括郑育龙先生及Alliance Holding（一间于英属维尔京群岛注册成立的投资控股有限公司）。于最后实际可行日期，Alliance Holding由郑氏兄弟各自拥有 28%股份及由李鸿江先生拥有16%股份。 4.付款金额资料 付款金额约人民币85420470元（按汇率换算，相当于约94070227港元）为(i)股东贷款（即郑育龙先生向　贵公司提供之金额最高达人民币7000万元的无担保贷款融资，期限为自2024年1月1日起直至2024年12月31日止（首尾两天包括在内）及按固定年利率2%计息）项下未偿还本金及应计利息总额约人民币62462293元（按汇率换算，相当于约68787284港元）；及(ii)董事薪酬人民币22958177元（按汇率换算，相当于约25282943港元）（即(a)应计及　贵公司应支付予郑育龙先生的董事薪酬总额人民币7041590元（按汇率换算，相当于约7754628港元）；(b)应计及　贵公司应支付予郑育双先生的董事薪酬总额人民币7055484元（按汇率换算，相当于约7769929港元）；(c)应计及　贵公司应支付予郑育焕先生的董事薪酬总额人民币6941329元（按汇率换算，相当于约7644215港元）；及(d)应计及　贵公司应支付予李鸿江先生的董事薪酬总额人民币1919774元（按汇率换算，相当于约2114172港元））之总额。 诚如管理层所告知，获申请的股东贷款乃获申请以用作　贵公司于香港的营运资金。 –24–独立财务顾问函件 5.认购事项之理由及裨益 诚如2023年年报所披露及本函件「2.　贵集团的财务资料」一段所论述，　贵集团于截至2023年12月31日止最近五个财政年度录得净亏损及尽管　贵集团于2023财 政年度的销售额因扩展新销售渠道而有所增加，　贵集团于2023财政年度录得毛利率下降及净亏损增加约人民币1亿零480万元。此外，于2023年12月31日，　贵集团有流动负债净额约人民币9440万元及资产负债比率（即借款、租赁负债及来自一名董事贷款总和除以总权益）约202.8%。此外，　贵集团的主要业务于中国进行，其盈利以人民币计值，而由中国向香港作出之人民币汇款须受外汇管控。 鉴于上文及经考虑付款金额规模（即约为人民币8540万元），吾等认为倘缺少认购事项或其他融资活动，离岸付款金额不大可能结算。 诚如董事局函件所述，认购协议项下的认购股份的代价总额将通过抵销付款金额支付，认购事项将不会有现金所得款项。与管理层讨论，　贵公司认为，认购事项将使　贵公司能够在毋须动用　贵集团现有财务资源的情况下结算付款金额，同时降低　贵集团的债务水平，从而加强　贵集团的财务状况。 基于上文及吾等与管理层的讨论，吾等同意董事的观点，认购事项乃　贵集团改善流动负债净额状况及降低资产负债比率的良机，同时亦可保留　贵集团的现金储备，而不给　贵集团带来任何利息支出。 所考虑之其他集资方式 董事局已考虑除认购事项外的其他融资方式，例如债务融资及其他股权融资方式（如股份配售、供股或公开发售）。基于吾等与管理层的讨论及董事局函件所披露，鉴于　贵集团的资产负债比率较高及考虑到额外的债务融资将增加其债务水平并产生额外融资成本，并可能须质押　贵集团资产，董事认为债务融资并非结算付款金额之合适方式。 –25–独立财务顾问函件除债务融资外，董事局亦考虑股权融资的其他方式（如股份配售、供股或公开发售）。鉴于　贵集团连续亏损及本函件「2.贵集团的财务资料」及「历史交易量及流动性」各段分别分析的股份交易量稀少，董事认为，且吾等自　贵公司代表与少数独立经纪公司于市场寻求股权融资的讨论中亦注意到，　贵公司可能难以确认(i)愿意认购股份的第三方投资者；或(ii)有意以相若之融资规模包销供股或公开发售的承销商。 此外，就　贵公司而言，股份配售、供股或公开发售之条款可能逊于认购事项，有关配售╱包销佣金（不计及其他必要之专业费用）很大可能超过认购事项项下之成本。 考虑到(i)认购事项可令　贵公司降低　贵集团之负债水平；(ii)其他股权 融资的成本效益相对认购事项较低以及　贵公司就其尝试于市场寻求股权融 资而自独立经纪公司接获的负面回应；及(iii)额外债务融资将增加　贵集团之 债务水平并产生额外融资成本，且鉴于本函件「2.贵集团的财务资料」一段所论述　贵集团目前的财务状况，对　贵公司而言并非属可取的选择，吾等同意董事的观点，认为认购事项为　贵集团结算付款金额以改善　贵集团财务状况之更理想解决方案，符合　贵公司及独立股东之整体利益。 6.认购协议 于2024年5月13日，　贵公司（作为发行人）、郑育龙先生及Alliance Holding（作为认购人）、郑氏兄弟及李鸿江先生（作为相关董事）订立认购协议，据此，　贵公司有条件同意配发及发行，而认购人有条件同意按每股认购股份1.10港元的认购价认购合共85518388股认购股份，即总代价为94070226.80港元。认购事项将涉及： (i) 郑育龙先生作为62533894股认购股份的认购人，总代价为68787283.40港元，将以抵销股东贷款项下未偿还本金及应计利息总额约人民币 62462293元（按汇率换算，相当于约68787284港元）的方式予以支付； –26–独立财务顾问函件 (ii) Alliance Holding作为合共22984494股认购股份的认购人，总代价为 25282943.40港元，将以抵销董事薪酬的方式予以支付，董事薪酬包括 (a)应计及　贵公司应支付予郑育龙先生的董事薪酬总额人民币7041590元（按汇率换算，相当于约7754628港元）；(b)应计及　贵公司应支付予郑育双先生的董事薪酬总额人民币7055484元（按汇率换算，相当于约 7769929港元）；(c)应计及　贵公司应支付予郑育焕先生的董事薪酬总 额人民币6941329元（按汇率换算，相当于约7644215港元）；及(d)应计及　贵公司应支付予李鸿江先生的董事薪酬总额人民币1919774元（按汇率换算，相当于约2114172港元）。 有关认购协议的进一步详情及认购协议的先决条件全部清单，请参阅通函所载「董事局函件」。 由于认购股份的总代价将自付款金额中按等额基准抵销，故　贵公司将不会自认购事项收取现金所得款项。 于完成后，(i)股东贷款及董事薪酬将被视作已由　贵公司悉数支付及清偿；及(ii)股东贷款项下自认购协议日期起至认购事项完成之日的任何应计利息将由郑育龙先生豁免。 认购股份将根据拟于股东特别大会上寻求独立股东授出之特别授权配发及发行，而认购股份于配发及发行后在各方面与认购股份配发及发行日期之已发行新股份享有同等地位。 –27–独立财务顾问函件认购股份及认购价认购股份 基于　贵公司现有已发行股本于最后实际可行日期包括1328977000股 现有股份，且假设　贵公司已发行股本于股本重组生效后将包括132897700股新股份，认购股份相当于(i)股本重组生效后　贵公司现有已发行股本的约 64.35%；及(ii)经配发及发行认购股份扩大后　贵公司已发行股本的约39.15% （假设于最后实际可行日期至认购事项完成，除股本重组及发行认购股份外，　贵公司已发行股本概无变动）。 认购价 认购价每股新股份1.10港元相当于根据股本重组基于十(10)股现有股份合并为一(1)股新股份之比率的每股现有股份的名义价格0.110港元（「名义价格」）。 名义价格较： (i) 现有股份于最后实际可行日期在联交所所报收市价每股0.117港元 折让约5.98%； (ii) 现有股份于最后交易日在联交所所报收市价每股0.116港元折让约 5.17%； (iii) 现有股份于紧接最后交易日前最后五(5)个连续交易日在联交所所 报平均收市价每股0.131港元折让约15.77%；及 (iv) 现有股份于紧接最后交易日前最后十(10)个连续交易日在联交所所 报平均收市价每股0.139港元折让约21.03%。 诚如董事局函件所述，认购价乃由　贵公司与认购人经公平磋商，并经参考市况及现有股份的现行市价后厘定。 为评估认购价的公平性及合理性，吾等经参考(i)历史价格表现；(ii)历史交易量及流动性；及(iii)市场可比分析后进行以下分析以供说明。 –28–独立财务顾问函件历史价格表现 为评估认购价（即每股新股份1.10港元）的公平性及合理性，吾等已审查于2023年5月12日至最后交易日2024年5月13日（包括该日）止12个月期间（「回顾期」，市场上通常采用该期间进行类似股价分析，其时间跨度足以说明股份收市价的近期趋势，从而方便吾等就评估认购价的公平性及合理性对认购价、股份的收市价及其交易量进行分析）合共10股股份的理论经调整收市价（该价格通过合并计算10股股份的相关收市价得出（「经调整收市价」））的变动情况（经计及股本重组的影响）。 图1：历史价格分析 股份于回顾期内的每日收市价（经计及股本重组的影响） 3????年?月??日： ????年中期业绩公布????年?月??日： 2.5????年全年业绩公布 2 1.5 0.5 0 经调整收市价发行价 平均经调整收市价恒生指数（相对变化） 资料来源：联交所 如上图所示，于回顾期内，经调整收市价总体呈下跌趋势，每股新股份的最高及最低经调整收市价分别为2023年5月12日、2023年5月30日及2023年6月7日的2.55港元（相当于每股现有股份0.255港元）及2024年5月13日的1.16港元（相当于每股现有股份0.116港元）。 –29– ????年?月??日 ????年?月??日 ????年?月?日 ????年?月??日 ????年?月?日 ????年?月??日 ????年?月?日 ????年?月??日 ????年?月??日 ????年?月??日 ????年?月??日 ????年??月?日 ????年??月??日 ????年??月?日 ????年??月??日 ????年??月??日 ????年??月??日 ????年??月??日 ????年?月?日 ????年?月??日 ????年?月?日 ????年?月??日 ????年?月?日 ????年?月??日 ????年?月??日 ????年?月??日 ????年?月??日 ????年?月?日独立财务顾问函件 于回顾期内，每日经调整收市价保持相当稳定，由期初至2023年8月21日介乎2.30港元（相当于每股现有股份0.23港元）至2.55港元（相当于每股现有股份 0.255港元）。自彼时起及于2023年8月30日刊发　贵公司截至2023年6月30日止 六个月的中期业绩公布后及直至回顾期末，每日经调整收市价开始下跌并呈整体下跌趋势，并于2024年5月13日触底1.16港元（相当于每股现有股份0.116港元）。于回顾期内，平均经调整收市价约为1.97港元（相当于每股现有股份0.197港元）。 吾等注意到，认购价乃参照股份的现行市价厘定，有关价格低于回顾期内的平均经调整收市价，然而，考虑到(i)回顾期内的交易流动性较低（诚如下文「历史交易量及流动性」一段所载）及　贵公司股价的下跌趋势；(ii)　贵集团当前的资产负债比率及财务状况（诚如本函件上文「2.　贵集团的财务资料」一段所载）；(iii)认购事项之理由及裨益（诚如本函件上文「 5.认购事项之理由及裨益」一段所载）；(iv)根据吾等对下文「市场可比分析」一节所详述的可比分析的评估，认购协议的条款属公平合理；及(v)吾等认为，郑氏兄弟及李鸿江先生作为董事及控股股东（透过其于Alliance Holding的股权）对　贵公司充满信心并支 持　贵公司的业务发展以期改善　贵公司的财务状况，吾等认为，参照股份的现行市价厘定认购价属公平合理。 –30–独立财务顾问函件历史交易量及流动性 表2：交易流动性分析平均每日交易量占平均每日公众股东 月╱期内交易量占所持已发行每个交易日已发行股份股份总数 月╱期内的平均每日总数的概约的概约的交易日数股份交易量百分比百分比 2023年 5月（自2023年 5月12日起）13907690.0068%0.0152% 6月211001430.0075%0.0167% 7月20697500.0052%0.0117% 8月23804780.0061%0.0135% 9月191693680.0127%0.0283% 10月20428500.0032%0.0072% 11月221558180.0117%0.0261% 12月19658420.0050%0.0110% 2024年 1月2285000.0006%0.0014% 2月191122630.0084%0.0188% 3月2070000.0005%0.0012% 4月201653000.0124%0.0276% 5月（直至最后交易日（包括该日））84727500.0356%0.0790% 最低870000.0005%0.0012% 最高234727500.0356%0.0790% 平均数191185260.0089%0.0198% 资料来源：联交所 附注： 1.回顾期于2023年5月12日开始并于2024年5月13日结束。 2.按期╱月末已发行股份的总数计算得出。 就股份的流动性而言，如上表所示，回顾期内各月或期间的平均每日交易量介乎2024年3月的约7000股股份至2024年5月的约472750股股份，分别占相关月末已发行股份总数的约0.0005%至0.0356%及公众所持股份总数的约 0.0012%至0.0790%。 –31–独立财务顾问函件 吾等认为，于回顾期内，股份的交易流动性极低，所有月份╱期间的平均每日交易量均低于各月╱期末已发行股份总数的0.01%。有限的交易流动性及低交易量对　贵公司寻求替代融资选项（如在不提供可观的激励措施（包括大量配售╱包销费及╱或相对于股份现行市价的发行价折让）的情况下向独立投资者配售新股份、供股及公开发售）造成重大障碍。因此，吾等同意董事的观点，即认购事项为更具吸引力的付款金额结算融资方式，故符合　贵公司及独立股东的整体利益。 市场可比分析 为进一步评估认购事项的公平性及合理性，吾等已根据以下标准甄选及识别可比交易清单：(i)于联交所上市且其股份于认购协议日期尚未停牌达三个 月或以上（即长期停牌）的公司；及(ii)于2023年5月12日直至2024年5月13日（包括该日）止期间（「可比期间」，即订立认购协议前十二个月）已就关连人士根据特别授权（不包括根据股份奖励或重组计划发行股份）认购新股份，且所得款项（全部或部分）乃用于贷款╱债务资本化（「可比交易」）发布公布的公司。 独立股东应注意，可比交易项下各公司的主要业务、市值、盈利能力及财务状况可能与　贵公司不同，甚或可能存在重大差异，且吾等尚未对可比交易项下各公司各自的业务、营运、财务状况及前景进行任何详细调查。 就此而言，吾等已识别可比期间的合共四项可比交易。吾等认为，可比期间充分涵盖香港资本市场的现行市场状况及情绪，且识别的可比交易数目可为香港上市公司近期就相关交易采取的一般市场做法提供一般参考。因此，吾等认为可比交易属公平及具代表性的比较样本，为基于所述标准进行的相关可比股份发行的完整及详尽清单，且足以用于评估认购价的公平性及合理性。 –32–独立财务顾问函件 可比交易的详情载列如下： 发行╱认购价较下列各项溢价╱ 公布日期公司名称股份代号（折让）（附注） 于相关公布╱于相关公布╱协议日期前之协议日期前之 于相关公布╱最后5个连续最后10个连续 协议日期前之交易日╱当日交易日╱当日 最后交易日╱之每股平均之每股平均当日之收市价收市价收市价概约百分比概约百分比概约百分比 2024年3月18日中国奇点国峰控股1280(31.37)%(31.64)%(30.97)% 有限公司 2024年3月7日中国港能智慧能源931相同1.42%1.54% 集团有限公司 2023年9月7日大森控股集团1580(35.48)%(40.48)%(43.50)% 有限公司 2023年8月31日卓悦控股有限公司653相同0.65%╱ 最低(35.48)%(40.48)%(43.50)% 最高0.00%1.42%1.54% 平均数(16.71)%(17.51)%(24.31)% 中位数(15.69)%(15.50)%(30.97)% 贵公司(5.17)%(15.77)%(21.03)% 资料来源：联交所 附注：溢价╱折让乃摘录自可比交易项下各公司的相关已发布公布。 与可比交易的价格比较 根据上表，吾等注意到，最后交易日（即可比交易的相应协议日期）每股收市价的认购价介乎折让约35.48%至无溢价╱折让（「市场范围」），平均数及中位数分别较可比交易相关公布日期各自的每股收市价折让约16.71%及约15.69%。 此外，可比交易的认购价介乎折让约40.48%至溢价约1.42%，平均数及中位数分别较可比交易相关公布日期前（及包括该日）之五个连续交易日各自的 每股平均收市价折让约17.51%及约15.50%（「5日范围」）。 –33–独立财务顾问函件 就可比交易相关公布日期前（及包括该日）之十个连续交易日（「10日范围」）而言，可比交易的相应认购价介乎折让约43.50%至溢价1.54%，平均数及中位数分别较可比交易相关公布日期各自的每股收市价折让约24.31%及约 30.97%。 根据上述内容，吾等注意到，(i) 认购价较最后交易日每股收市价之折让低于可比交易； (ii) 认购价较各公司最后五(5)个连续交易日的每股平均收市价之折让 略高于可比交易所涉各公司最后五(5)个连续交易日每股收市价之中位数，但低于其平均数；及(iii) 认购价较各公司最后十(10)个连续交易日的每股平均收市价之折让 低于可比交易所涉各公司最后十(10)个连续交易日之每股收市价之 平均数及中位数，且吾等认为，认购价就独立股东而言属公平合理，及协议条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，并符合　贵公司及独立股东的整体利益。 7.认购事项的潜在摊薄影响 根据董事局函件「对股权架构之影响」一节，认购事项将对现有股东的持股产生摊薄影响（即由约45.01%摊薄至紧随完成后的约27.38%），考虑到认购事项之理由及裨益（尤其是(i)认购事项可在不耗尽　贵集团现有财务资源的情况下免除其部分现有贷款；(ii)认购事项的结果可降低资产负债比率并立即改善　贵集团的财务状况以及(iii)上文所述缺乏替代融资方式），吾等认为，对公众股东持股权益的潜在摊薄影响属可接受。 –34–独立财务顾问函件 8.认购事项的潜在财务影响 于完成后，假设其他因素保持不变，预期付款金额将抵销认购股份，而认购股份将全部获确认为　贵公司股权，这进而将扩大资本基础，降低负债水平，并提高　贵集团的资产净值状况。 根据2023年年报，于2023年12月31日，　贵集团的资产负债比率（即总借款、租赁负债及来自一名董事贷款之和除以总权益）约为202.8%。由于完成后付款金额将资本化为收购事项之代价，且完成后　贵集团之总权益将扩大，预期认购事项将降低　贵集团的资产负债比率并改善其流动负债净额状况。 务请注意，上述分析仅供说明，并非旨在反映　贵集团于完成后的财务状况。 推荐建议 尽管认购协议并非于　贵公司之一般及日常业务过程中订立，但考虑到上述主要因素及理由，吾等认为，(i)认购事项符合　贵公司及股东的整体利益；及(ii)认购协议之条款及其项下拟进行之交易乃按一般商业条款订立，且就　贵公司及独立股东而言属公平合理。 因此，吾等建议独立股东，并建议独立董事局委员会建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈以批准认购协议及其项下拟进行之交易之决议案。 此　致蜡笔小新休闲食品集团有限公司 独立董事局委员会及列位独立股东　台照代表宝桥融资有限公司执行董事潘建而谨启 2024年6月5日 潘建而女士为根据证券及期货条例注册为宝桥融资有限公司之负责人员，可 从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动，并拥有超过20年之会计及机构金融服务行业经验。 –35–附录一般资料 1.责任声明 本通函乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料，董事愿就本通函所载资料共同及个别地承担全部责任。董事于作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料于所有重大方面属准确完整，不存在误导或欺诈成份，亦无遗漏其他事实，致使当中所载任何陈述或本通函产生误导。 2.权益披露 (a) 董事及最高行政人员于本公司或其相联法团股份、相关股份及债权证的权益及淡仓 于最后实际可行日期，除下文所披露者外，董事或本公司最高行政人员概无于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相 关股份或债权证中拥有或被视为拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部已通知本公司及联交所的任何权益或淡仓（包括根据证券及期货条例的该等条文彼等被当作或视作拥有的权益及淡仓），或根据证券及期货条例第352条记入须由本公司存置的登记册的任何权益或淡仓，或根据上市规则所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则已另行通知本公司及联交所的任何权益或淡仓。 于最后实际可行日期，除下文所披露者外，概无董事为根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向本公司披露其于股份或相关股份中拥有权益或淡仓的公司董事或雇员。 (i) 于本公司股份及相关股份的好仓占本公司权益 董事╱拥有权益的的概约百分比 最高行政人员姓名权益性质股份数目（附注1）附注 郑育龙受控制法团权益61091552745.97%2 实益拥有人1199350609.02%3 郑育双受控制法团权益61091552745.97%2 郑育焕受控制法团权益61091552745.97%2 李鸿江受控制法团权益61091552745.97%2 –36–附录一般资料 附注： (1)根据于最后实际可行日期已发行股份总数1328977000股计算。 (2) 610915527股股份乃由Alliance Holding实益拥有，而该公司由郑育龙先生、郑育双先生及郑育焕先生各自拥有28%权益以及由李鸿江先生拥有16%权益。郑育龙先生、郑育双先生及郑育焕先生为胞兄弟，而李鸿江先生为彼等的姻亲兄弟。因此，就证券及期货条例而言，郑育龙先生、郑育双先生、郑育焕先生及李鸿江先生各自被视为拥有Alliance Holding所持有股份的权益。 (3) 除透过Alliance Holding持有的610915527股股份外，郑育龙先生个人亦于 119935060股股份中拥有实益权益。 (ii) 于本公司相联法团Alliance Holding股份及相关股份的好仓 占Alliance Holding 董事╱拥有权益权益的最高行政人员姓名权益性质的股份数目概约百分比 郑育龙实益拥有人2828% 郑育双实益拥有人2828% 郑育焕实益拥有人2828% 李鸿江实益拥有人1616% (b) 董事的服务合约 于最后实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订有及拟订立任何服务合约，惟于一年内届满或本集团相关成员公司可于一年内免付赔偿（法定赔偿除外）而终止的合约除外。 (c) 董事于本集团合约及资产中的权益以及其他权益 于最后实际可行日期，概无董事于本公司或其任何附属公司自2023年12月31日（即本集团最近期刊发的经审核账目的编制日期）以来所购入或出售或租用，或本公司或其任何附属公司拟购入或出售或租用的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 –37–附录一般资料 于最后实际可行日期，除董事的服务合约、贷款协议及认购协议外，概无董事于本公司或其任何附属公司订立的任何合约或安排中拥有重大权益，而有关合约或安排于本通函日期仍然存续且对本集团业务而言属重大。 (d) 董事于竞争业务的权益 于最后实际可行日期，据董事所知，概无董事及彼等各自的紧密联系人于与本集团业务直接或间接存在竞争或可能存在竞争的任何业务中拥有权益。 3.重大不利变动董事确认，自2023年12月31日（即本集团最近期刊发的经审核财务报表的编制日期）起直至最后实际可行日期（包括该日），本集团之财务或贸易状况并无任何重大不利变动。 4.专家资格及同意书 以下为于本通函提供意见或建议的专家的资格： 名称资格宝桥融资有限公司一间根据证券及期货条例可进行第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团 上述专家已就刊发本通函发出同意书，同意以本通函所载形式及内容转载其函件及引述其名称，且迄今并无撤回该同意书。 于最后实际可行日期，上述专家概无于本集团任何成员公司中拥有任何股权，或拥有可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券的任何权利（不论是否可依法强制执行）。 于最后实际可行日期，上述专家概无于本集团任何成员公司自2023年12月31日（即本集团最近期刊发的经审核账目的编制日期）以来所购入、出售或租用，或本集团任何成员公司拟购入或出售或租用的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 –38–附录一般资料 5.展示文件 以下各文件的副本自本通函日期起直至股东特别大会日期（包括该日）分别于 联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.lbxxgroup.com)刊登： (1)认购协议； (2)独立财务顾问意见函件，其全文载于本通函第19至35页；及 (3)本附录「4.专家资格及同意书」一段所述的专家同意书。 6.其他事项 (a) 本公司的香港股份过户登记处为卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。 (b) 本通函及随附代表委任表格的中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。 –39–股东特别大会通告 Labixiaoxin Snacks Group Limited蜡笔小新休闲食品集团有限公司（于百慕达注册成立的有限公司）股东特别大会通告 兹通告蜡笔小新休闲食品集团有限公司（「本公司」）谨订于2024年6月26日（星期三）上午十时正假座香港上环永乐街93-103号协成行上环中心20楼举行股东特别大 会（或倘于该日上午八时正黑色暴雨警告讯号或八号或以上热带气旋警告讯号在香港生效，则于2024年6月27日（星期四）上午十时正于香港北角英皇道510号港运大厦 21楼2108室举行），藉以考虑并酌情通过以下决议案为本公司的普通决议案。 除另有界定者外，本通告所用词汇具有本公司日期为2024年6月5日之通函（「通函」）所赋予之相同涵义。 普通决议案 1.「动议批准及确认认购协议及其项下拟进行之交易；及授权任何一名董事 签署、签立、加盖（如需要）及交付所有有关文件以及采取彼认为就与认购 协议及其项下拟进行之交易相关或使其实行或生效而言属必要、可取、 权宜或适宜的有关行动。」承董事局命主席郑育焕先生谨启香港，2024年6月5日–40–股东特别大会通告 附注： (1)凡有权出席上述大会及于会上投票的股东，均可委任一名或（如持有两股或以上股份）多名受委代表代其出席及投票。受委代表毋须为本公司股东。 (2)如属任何股份的联名持有人，则任何一名有关联名持有人均可亲身或由受委代表就该股份投票，犹如其为唯一有权投票者，但如超过一名有关联名持有人出席大会，则只有排名首位的股东（不论为亲身出席或受委代表出席）的投票方被接纳，而其他联名持有人的投票则无效。就此而言，排名先后概以就联名持有股份于本公司股东名册上的先后次序为准。 (3)代表委任表格连同经签署的授权书（如有）或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的有关副本，须于大会或其任何续会的指定举行时间前不少于48小时交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。代表委任表格将分别刊载于联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.lbxxgroup.com）。 (4)本公司将自2024年6月21日（星期五）至2024年6月26日（星期三）（首尾两天包括在内）暂停办理股 份过户登记手续，在此期间将不会登记股份过户。为符合资格出席股东特别大会及于会上投票，所有过户文件连同有关股票须不迟于2024年6月20日（星期四）下午四时三十分前交回本公司的 香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以办理登记手续。 (5)倘于2024年6月26日（星期三）上午八时正悬挂八号或以上热带气旋警告讯号或黑色暴雨警告讯号生效，大会将押后并将于2024年6月27日（星期四）上午十时正于香港北角英皇道510号港运大厦21楼2108室举行。有关另行安排的会议详情，　阁下可于星期一至星期五（不包括公众假期）上午九时正至下午六时正之营业时间致电本公司，电话为(852)25626896。即便悬挂三号或以下热带气旋警告讯号或黄色或红色暴雨警告讯号生效，大会将如期举行。 在恶劣天气情况下，　阁下应因应本身之实际情况，自行决定是否出席大会，如选择出席大会，则务请小心及审慎行事。 (6)本通告所提述的日期及时间均指香港日期及时间。 于本通告日期，董事局包括七位成员，郑育龙、郑育双及郑育焕为执行董事，李鸿江为非执行董事，及李标、郭丽及钟有棠为独立非执行董事。 –41–