关连交易根据特别授权发行新股份

认购事项

于2024年5月13日,本公司、认购人及相关董事订立认购协议,据此,本公司有条件同意配发及发行,而认购人有条件同意按每股新股份1.10港元(相当于每股现有股份的名义价格0.110港元)认购合共85518388股新股份。认购股份的总代价为94070226.80港元,将自本公司结欠相关董事的付款金额(包括本公司根据贷款协议结欠郑育龙先生的股东贷款及本公司结欠相关董事的董事薪酬)中抵销,因此,本公司将不会自认购事项收取现金所得款项。

基于本公司现有已发行股本于本公布日期包括1328977000股现有股份,且假设本公司已发行股本于股本重组生效后将包括132897700股新股份,认购股份相当于(i)股本重组生效后本公司现有已发行股本的约64.35%;及(ii)经配发及发行认购股份扩大后本公司已发行股本的约39.15%(假设于本公布日期至认购事项完成,除股本重组及发行认购股份外,本公司已发行股本概无变动)。

认购事项须待达成以下条件后,方可作实:(a)独立股东按股数投票表决的方式于股东特别大会上通过普通决议案以批准认购协议及其项下拟进行之交易;(b)联交所上市委员会批准认购股份于联交所上市及买卖;(c)股本重组已生效;及(d)认购人及其一致行动人士并无因认购事项而触发任何须根据收购守则规则26就本公司相关证券作出强制全面要约之责任。

认购股份之发行将根据于股东特别大会上向独立股东寻求之特别授权作出。

本公司将向联交所上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。

上市规则之涵义

根据上市规则第十四A章,认购人及相关董事各自为本公司之关连人士。因此,认购事项构成本公司之关连交易,并须遵守上市规则第十四A章项下之申报、公布及独立股东批准规定。

成立独立董事局委员会及委任独立财务顾问

本公司已成立由独立非执行董事李标先生、郭丽女士及钟有棠先生组成的独立董事局委员会,以就认购事项向独立股东提供意见。就此而言,宝桥已获委任为独立财务顾问,以就认购事项向独立董事局委员会及独立股东提供意见。

一般事项

一份载有(其中包括)(i)认购事项之详情;(ii)独立董事局委员会致独立股东之推荐建议函件;(iii)宝桥就认购事项致独立董事局委员会及独立股东之意见函件;及(iv)召开股东特别大会之通告及相关代表委任表格之通函,预期将于实际可行情况下尽快寄发予股东。目前预期通函将于2024年6月3日(星期一)或前后寄发予股东。

由于认购事项须待认购协议所载的条件获达成后,方可作实,因此认购事项未必会进行,故股东及本公司潜在投资者于买卖本公司证券时务须审慎行事,彼等如对其情况或应采取之行动有任何疑问,应咨询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。