有关出售于目标公司之全部股权之主要交易之最新进展

本公告乃由未来发展控股有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)自愿刊发,以告知本公司股东(「股东」)及潜在投资者本集团若干最新业务进展。兹提述本公司日期为2020年5月19日的公告,内容有关出售于目标公司的全部股权(「出售事项公告」)。除另有界定者外,本公告所用词汇与出售事项公告所界定者具有相同涵义。

于2020年6月11日,本公司接获联交所上市科(「上市科」)发出的函件,上市科在函件中指,建议出售事项乃试图将香港的冻肉买卖业务(「餐饮业务」)上市而作出的一系列交易或安排的一部分,并为规避上市规则第8章所载新上市申请规定的一种手段(「上市科决定」)。

于2020年8月10日,本公司就上市科决定向联交所上市委员会(「委员会」)申请覆核(「覆核」)。

委员会的覆核于2020年11月2日进行。

于2020年11月13日,本公司接获委员会发出的函件(「委员会函件」),委员会在函件中表示决定维持上市科决定,即(i)建议出售事项乃试图将餐饮业务上市而作出的一系列交易及安排的一部分,并为规避上市规则第8章所载新上市申请规定的一种手段;及(ii)建议出售事项与本公司先前对餐饮业务进行的收购(诚如于2018年12月4日及2019年3月1日所宣佈,「先前收购事项」)因此应被当作单一项交易,并构成上市规则第14.06B条项下的反收购行动(「反收购行动」)(「委员会决定」)。

诚如委员会函件所载,经审阅本公司提交的陈词后,委员会在达致委员会决定时已考虑以下因素:

1.(i)先前收购事项的规模:先前收购事项连同建议出售事项对本公司而言十分重大。本公司在陈词中表示,餐饮业务的收益仅占本公司2019年收益的22%。指引函GL104-19第12段规定,在釐定收购的规模是否属于重大时并无绝对门槛。在评估先前收购事项及建议出售事项对本公司的影响时,委员会考虑了指引函GL104-19中规定的其他因素,包括进行先前收购事项及建议出售事项后本公司业务的性质及规模。倘在计算有关百比分时撇除本集团所从事的个人护理产品业务(「个人护理产品业务」)(有关业务将于建议出售事项完成后终止)的设计、制造及销售的收益,则根据领先环球食品有限公司于2018年所产生的435,000,000港元收益及本集团其他业务(「其他现有业务」)于2018年所产生的224,000,000港元收益,于2019年5月订立的先前收购事项的收益比例将约为194%,对本公司而言十分重大。

(ii)本公司主要业务的根本变化:建议出售事项连同先前收购事项将于约一年内导致本公司主要业务发生根本变化。本公司辩称,本公司的业务并无根本变化,因为本公司将继续其他现有业务,而餐饮业务不会成为本公司的主要业务。然而,根据2019年的财务资料,完成建议出售事项后,餐饮业务将构成余下集团的主要部分,并占余下集团收益约61%。餐饮业务亦与个人护理产品业务及其他现有业务截然不同而且毫无关连。

(iii)进行先前收购事项前本公司业务的性质及规模:本公司在陈词中表示,由于个人护理产品业务规模庞大,而且本公司根据其多元化策略自2016年起已多元化发展其他现有业务,因此本公司并非一间空壳公司。然而,其他现有业务似乎进入壁垒较低,很容易终止经营,并且与个人护理产品业务及餐饮业务并无关连。此外,其他现有业务仅具有最小的经营规模且╱或属不可行及不可持续。倘本公司已在进行先前收购事项前出售个人护理产品业务,则本公司将成为上市空壳公司。

(iv)收购目标的质量:餐饮业务于2017年开展,而且往绩记录有限。有关业务于2018年录得亏损,而于2019年录得分部溢利6,000,000港元。即使计入截至2020年6月30日止六个月的分部溢利4,000,000港元,有关业务仍未能达到上市规则第8.05(1)(a)条的最低溢利规定。

(v)事件与交易连同先前收购事项构成一系列规避反收购行动规则的交易及╱或安排:委员会引用指引函GL104-9第28段,该段规定,倘交易及安排(包括业务的收购及出售)发生的时间合理地接近(通常在36个月内)或以其他方式有所关连,则可视为同一系列的一部分。委员会认为,约在一年时间内发生的建议出售事项与先前收购事项构成试图规避新上市规定的一系列交易。虽然本公司否认有此意图,惟有关交易实际上将导致餐饮业务成为本公司的主要业务,而餐饮业务本身并不符合上市规则第8章的新上市规定。

2.诚如指引函GL104-19第5段所述,委员会指出,反收购行动规则不仅适用于涉及投资者获得上市发行人控制权的交易,亦适用于将反收购行动交易分拆成一系列小规模收购,或将交易重新排序,以求于出售原来业务前收购新业务,或透过一系列收购及出售为所收购资产及╱或将予收购的资产规避新上市要求。

3.鉴于以上所述,虽然过去36个月的控制权并无变化,但在进行建议出售事项后,本公司的业务将于先前收购事项完成后约一年内主要变为餐饮业务。此外,餐饮业务未能达到上市规则第8.05(1)(a)条的溢利规定。委员会仍然认为建议出售事项乃试图将餐饮业务上市而作出的一系列交易及安排的一部分,并为规避上市规则第8章所载新上市申请规定的一种手段。因此,先前收购事项与建议出售事项应被当作单一项交易,并构成上市规则第14.06B条项下的反收购行动。

本公司正在审阅委员会决定,并与内部专业顾问讨论有关决定,将考虑就委员会决定提出要求,将有关决定转介至联交所上市覆核委员会进行覆核。本公司将根据上市规则适时就委员会决定及建议出售事项的进一步发展另行刊发公告。