关连交易 - 建议票据重新发行

兹提述本公司日期为2017年11月15日之公告及本公司日期为2017年12月29日之通函,内容有关重新发行2017年票据。亦兹提述本公司日期为2019年1月15日之公告,内容有关延长2017年票据到期日。

董事会谨此宣佈,于2019年12月4日交易时段后,本公司与绿地金融订立2019年契据同意书,据此,双方有条件同意(其中包括)(i)绿地金融须签立2019年票据文据,并解除及免除本公司于2017年票据文据项下结欠及╱或应付绿地金融之当前及日后所有契诺、负债及责任,以及本公司于2017年票据文据项下可能承担的任何其他责任,及(ii)绿地金融须以解除契据方式解除2017年股份押记,并订立2019年股份押记作为票据的担保。于本公告发佈之日,本金额为40,000,000美元之2017年票据暂未偿付。本公司计划偿还2017年票据本金额中的5,000,000美元,另加于2017年票据到期日(即2020年1月15日)或之前所有累计之利息。

于本公告日期,绿地金融为本公司之主要股东,且建议票据重新发行构成本公司关连人士向本集团提供的财务资助。因此,建议票据重新发行及其项下拟进行之交易构成上市规则第14A章项下本公司之关连交易。

由于(i)有关建议票据重新发行及其项下拟进行之交易(包括2019年股份押记)之最高适用百分比率超过5%;及(ii)上市规则第14A.90条规定之豁免因建议票据重新发行以2019股份押记进行抵押而不适用,建议票据重新发行及其项下拟进行之交易(包括2019年股份押记)均须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及独立股东批准之规定。

本公司将举行股东特别大会,以考虑及酌情批准建议票据重新发行及其项下拟进行之交易。由于绿地金融为建议票据重新发行之订约方,绿地金融须在股东特别大会上就批准建议票据重新发行及其项下拟进行之交易之决议案放弃投票。一份载有(其中包括)(a)有关建议票据重新发行及其项下拟进行之交易之进一步资料;(b)载有独立董事委员会就建议票据重新发行及其项下拟进行之交易致独立股东之推荐建议之意见函;(c)独立财务顾问就建议票据重新发行及其项下拟进行之交易致独立董事委员会及独立股东之意见函;及(d)召开股东特别大会之通告之通函将于2019年12月30日或之前寄发予股东。