收购该等物业之主要及关连交易(摘要)
位元堂药业控股有限公司 宏安地产有限公司
（股份代号：897） （股份代号：1243）
有关收购该等物业之主要及关连交易 有关出售该等物业之主要及关连交易
该协议
於二零一八年二月七日（交易时段後），位元堂之间接全资附属公司GuidepostInvestments与宏安地产及宏安地产之间接全资附属公司East Run订立该协议，内容有关East Run出售及Guidepost Investments购买各目标公司之全部已发行股本及各目标公司结欠之所有股东贷款。目标公司之唯一资产为该等物业。交易之代价为350,000,000港元（可於完成时经参考目标公司之流动资产净值予以调整）。
上市规则之涵义
於本联合公布日期，宏安分别为宏安地产及位元堂之间接控股股东（并因此为关连人士），分别持有宏安地产及位元堂全部已发行股份之75.0%及约56.5%。因此，就上市规则而言，East Run及Guidepost Investments各自分别为位元堂及宏安地产之联系人，而该协议项下拟进行之交易则构成位元堂及宏安地产之关连交易。由於位元堂及宏安地产有关交易之适用百分比率（定义见上市规则）分别超过25%及低於100%，该协议及其项下拟进行之交易构成位元堂及宏安地产之关连交易及主要交易，因此，须遵守上市规则第14A及14章项下之申报、公告及独立股东批准之规定。
位元堂独立董事委员会及宏安地产独立董事委员会
由全体独立非执行位元堂董事组成之位元堂独立董事委员会已告成立，就该协议及其项下拟进行之交易向独立位元堂股东提供意见。
由全体独立非执行宏安地产董事组成之宏安地产独立董事委员会已告成立，就该协议及其项下拟进行之交易向独立宏安地产股东提供意见。
位元堂股东特别大会及宏安地产股东特别大会
位元堂股东特别大会将予举行，藉以考虑及酌情批准该协议及其项下拟进行之交易。宏安及其联系人将（及於该协议拥有重大权益之任何其他位元堂股东将须）放弃就於位元堂股东特别大会上提呈以批准该协议及其项下拟进行之交易之决议案投票。
宏安地产股东特别大会将予举行，藉以考虑及酌情批准该协议及其项下拟进行之交易。宏安及其联系人将（及於该协议拥有重大权益之任何其他宏安地产股东将须）放弃就於宏安地产股东特别大会上提呈以批准该协议及其项下拟进行之交易之决议案投票。
寄发通函
一份载有（其中包括）(i)该协议的进一步详情；(ii)位元堂独立董事委员会致独立位元堂股东之推荐建议；(iii)位元堂独立财务顾问就该协议及其项下拟进行之交易致位元堂独立董事委员会及独立位元堂股东之意见函件；及(iv)召开位元堂股东特别大会之通告连同代表委任表格之通函预期将於二零一八年三月二日或之前寄发予位元堂股东。
一份载有（其中包括）(i)该协议的进一步详情；(ii)宏安地产独立董事委员会致独立宏安地产股东之推荐建议；(iii)宏安地产独立财务顾问就该协议及其项下拟进行之交易致宏安地产独立董事委员会及独立宏安地产股东之意见函件；及(iv)召开宏安地产股东特别大会之通告连同代表委任表格之通函预期将於二零一八年三月二日或之前寄发予宏安地产股东。
警告
位元堂及宏安地产之股东及有意投资者须注意，该协议须待多项条件（包括但不限於在位元堂股东特别大会及宏安地产股东特别大会上批准该协议）获达成後，方告落实，因此，该协议项下拟进行之交易可能会或可能不会进行。故此，位元堂及宏安地产的股东及有意投资者於买卖或拟买卖位元堂及╱或宏安地产之股份或其他证券（如有）时务请审慎行事。
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该协议
於二零一八年二月七日（交易时段後），位元堂之间接全资附属公司GuidepostInvestments与宏安地产及宏安地产之间接全资附属公司East Run订立该协议，内容有关East Run出售及Guidepost Investments购买各目标公司之全部已发行股本及各目标公司结欠之所有股东贷款。目标公司之唯一资产为该等物业。该协议之条款概要载列如下：
日期： 二零一八年二月七日
订约方： East Run（作为卖方）
宏安地产（作为担保人）
Guidepost Investments（作为买方）
标的事项： Guidepost Investments同意购买而East Run同意出售各目标公司之全部已发行股本及各目标公司结欠之所有股东贷款。
代价： 交易之代价为350,000,000港元，须以现金支付（可於完成时经参考目标公司之流动资产净值（就调整而言，不包括该等物业、递延税项、股东贷款及现有银行贷款）予以调整）。於签订该协议後，Guidepost Investments已向East Run支付按金35,000,000港元（为代价之10%），代价余额须於完成时支付（可予调整）。
代价乃由卖方与买方根据该协议於考虑以下多项因素後按一般商业条款经公平磋商後厘定，包括(i)目标公司持有该等物业之组合，及(ii)独立专业估值师就该等物业编制之指示性初步估值。
先决条件： 该协议项下之交易须待达成以下条件後，方告完成：
(i) Guidepost Investments已对该等物业以及各目标公司之业务、财务、税务、法律及其他方面完成尽职调查结果，且於所有方面合理地信纳其当时之结果；
(ii) 独立位元堂股东在位元堂股东特别大会上已批准该协议及其项下拟进行之交易；及
(iii)独立宏安地产股东在宏安地产股东特别大会上已批准该协议及其项下拟进行之交易。
上述条款(ii)及(iii)不能获豁免。
完成： 受限於上述条件之达成（或豁免，视乎情况而定）後，预期该协议项下之交易将於二零一八年三月二十九日或之前完成（或East Run与Guidepost Investments可能以书面协定之有关其他日期），届时目标公司将不再为宏安地产之附属公司，并将成为位元堂之附属公司。
担保： 宏安地产同意就East Run於该协议项下之责任及交易相关之其他有关文件向Guidepost Investments提供担保及弥偿。
订立该协议之理由及裨益
位元堂
位元堂集团之主要业务主要包括(i)主要於中国及香港制造、加工及零售传统中药，包括以「位元堂」品牌出售之中药产品，以及一系列以精选药材配以传统配方制成之产品；及(ii)以「佩夫人」品牌加工及零售西药、保健食品及个人护理产品。东华拥有之该等物业根据与位元堂集团订立之租约出租，而Precious Investments、光晖及Wang To拥有之其他三项该等物业则根据与独立第三方订立之现有租约出租，租约将分别於二零一八年二月、二零一九年八月及二零一九年九月届满。交易为位元堂集团进一步在战略性零售点建立及扩张其业务提供机会，因为该等物业位於位元堂董事会认为适合位元堂集团发展医药零售业务之地点。因此，於交易完成後，位元堂拟保留该等物业作自用（倘Precious Investments、光晖及Wang To拥有之该等物业租约届满）。代价亦具吸引力，为按独立估值师以市场法对该等物业进行之初步估值折让约8.9%。
经考虑上述各项，位元堂董事（位元堂独立董事委员会之成员除外，彼等之意见将於考虑位元堂独立财务顾问之建议後载於位元堂将发出之通函内）认为该协议乃按一般商业条款订立，属公平合理，而交易乃在位元堂集团之正常及日常业务过程中进行，符合位元堂及位元堂股东之整体利益。
宏安地产
宏安地产集团之主要业务主要包括(i)发展住宅及商用物业作销售；及(ii)投资工业及商用楼宇以供出租或出售。
宏安地产集团之物业发展业务之利润已证明较其物业投资业务丰厚。因此，宏安地产董事会拟着重调配宏安地产集团之资源至物业发展分部。交易使宏安地产集团降低其资产负债比率，并进一步优化宏安地产集团之资本结构。尽管代价为按独立估值师以市场法对该等物业进行之初步估值折让约12.4%，宏安地产董事会认为宏安地产集团可透过交易同时变现全部四项该等物业，藉此将其资源调拨至利润较丰厚之物业发展分部。
代价於扣除交易成本及有关该等物业尚未偿还之按揭贷款（包括估计印花税及专业费用）後，宏安地产从交易之所得款项净额估计约为192,100,000港元，宏安地产集团拟将所得款项投放於营运资金及物业发展用途。
经考虑上述各项，宏安地产董事（宏安地产独立董事委员会之成员除外，彼等之意见将於考虑宏安地产独立财务顾问之建议後载於宏安地产将发出之通函内）认为该协议乃按一般商业条款订立，属公平合理，而交易乃在宏安地产集团之正常及日常业务过程中进行，符合宏安地产及宏安地产股东之整体利益。
有关该协议订约方及目标公司之资料
Guidepost Investments及East Run各自主要从事投资控股，而目标公司主要从事持有各自相关该等物业。
下表载列目标公司截至二零一六年三月三十一日及二零一七年三月三十一日止年度之应占除税前及除税後未经审核纯利╱（亏损）净额总值，此乃根据彼等各自之经审核财务报表：
截至三月三十一日止年度
二零一六年 二零一七年
（千港元） （千港元）
除税前纯利╱（亏损）净额 (4,080.3) 9,948.3
除税後纯利╱（亏损）净额 (4,942.1) 8,925.7
根据目标公司之未经审核财务报表，目标公司於二零一七年九月三十日之未经审核资产净值总值为72,700,000港元。
经计入代价、目标公司於二零一七年九月三十日之账面值、目标公司结欠之股东贷款及相关交易成本，宏安地产预期将录得出售亏损约73,700,000港元（按该等物业於完成日期的估值及宏安地产之核数师进一步审阅而定）。
上市规则之涵义
於本联合公布日期，宏安分别为宏安地产及位元堂之间接控股股东（并因此为关连人士），分别持有宏安地产及位元堂全部已发行股份之75.0%及约56.5%。因此，就上市规则而言，East Run及Guidepost Investments各自分别为位元堂及宏安地产之联系人，而该协议项下拟进行之交易则构成位元堂及宏安地产之关连交易。由於位元堂及宏安地产有关交易之适用百分比率（定义见上市规则）分别超过25%及低於100%，该协议及其项下拟进行之交易构成位元堂及宏安地产之关连交易及主要交易，因此，须遵守上市规则第14A及14章项下之申报、公告及独立股东批准之规定。
位元堂独立董事委员会及宏安地产独立董事委员会
由全体独立非执行位元堂董事组成之位元堂独立董事委员会已告成立，就该协议及其项下拟进行之交易向独立位元堂股东提供意见。
由全体独立非执行宏安地产董事组成之宏安地产独立董事委员会已告成立，就该协议及其项下拟进行之交易向独立宏安地产股东提供意见。
位元堂股东特别大会及宏安地产股东特别大会
位元堂股东特别大会将予举行，藉以考虑及批准该协议及其项下拟进行之交易。宏安及其联系人将（及於该协议拥有重大权益之任何其他位元堂股东将须）放弃就於位元堂股东特别大会上提呈以批准该协议及其项下拟进行之交易之决议案投票。
宏安地产股东特别大会将予举行，藉以考虑及批准该协议及其项下拟进行之交易。
宏安及其联系人将（及於该协议拥有重大权益之任何其他宏安地产股东将须）放弃就於宏安地产股东特别大会上提呈以批准该协议及其项下拟进行之交易之决议案投票。
寄发通函
一份载有（其中包括）(i)该协议的进一步详情；(ii)位元堂独立董事委员会致独立位元堂股东之推荐建议；(iii)位元堂独立财务顾问就该协议及其项下拟进行之交易致位元堂独立董事委员会及独立位元堂股东之意见函件；及(iv)召开位元堂股东特别大会之通告连同代表委任表格之通函预期将於二零一八年三月二日或之前寄发予位元堂股东。
一份载有（其中包括）(i)该协议的进一步详情；(ii)宏安地产独立董事委员会致独立宏安地产股东之推荐建议；(iii)宏安地产独立财务顾问就该协议及其项下拟进行之交易致宏安地产独立董事委员会及独立宏安地产股东之意见函件；及(iv)召开宏安地产股东特别大会之通告连同代表委任表格之通函预期将於二零一八年三月二日或之前寄发予宏安地产股东。
警告
位元堂及宏安地产之股东及有意投资者须注意，该协议须待多项条件（包括但不限於在位元堂股东特别大会及宏安地产股东特别大会上批准该协议）获达成後，方告落实，因此，该协议项下拟进行之交易可能会或可能不会进行。故此，位元堂及宏安地产的股东及有意投资者於买卖或拟买卖位元堂及╱或宏安地产之股份或其他证券（如有）时务请审慎行事。
释义
於本联合公布中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「该协议」指East Run（作为卖方）与Guidepost Investments（作为买方）就交易订立日期为二零一八年二月七日之买卖协议
「联系人」指具有上市规则赋予该词之涵义
「英属处女群岛」指英属处女群岛
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「代价」指交易之代价，即350,000,000港元
「控股股东」指具有上市规则赋予该词之涵义
「East Run」指East Run Investments Limited，於英属处女群岛注册成立之公司，亦为宏安地产之间接全资附属公司，并为该协议项下之卖方
「GuidepostInvestments」指Guidepost Investments Limited，於英属处女群岛注册成立之公司，亦为位元堂之间接全资附属公司，并为该协议项下之买方
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「独立宏安地产股东」指除(i)宏安及其联系人；及(ii)须放弃就於宏安地产股东特别大会上提呈之决议案投票之该等其他宏安地产股东外之宏安地产股东
「独立位元堂股东」指除(i)宏安及其联系人；及(ii)须放弃就於位元堂股东特别大会上提呈之决议案投票之该等其他位元堂股东外之位元堂股东
「上市规则」指联交所证券上市规则
「东华」指东华投资有限公司，於香港注册成立之公司，且於本联合公布日期为East Run之直接全资附属公司
「PreciousInvestments」指Precious Investments Limited，於香港注册成立之公司，且於本联合公布日期为East Run之直接全资附属公司
「该等物业」指本联合公布上文所载由目标公司持有各自之各个商用物业
「光晖」指光晖投资有限公司，於香港注册成立之公司，且於本联合公布日期为East Run之直接全资附属公司
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具有香港法例第622章公司条例赋予该词之涵义
「目标公司」指光晖、Wang To、东华及Precious Investments之统称
「交易」指根据该协议买卖目标公司之所有股份及其结欠之股东贷款
「Wang To」指Wang To Investments Limited，於香港注册成立之公司，且於本联合公布日期为East Run之直接全资附属公司
「宏安」指Wang On Group Limited（宏安集团有限公司）*，於百慕达注册成立之获豁免有限公司，其股份在联交所主板上市及买卖（股份代号：1222）
「宏安地产」指Wang On Properties Limited宏安地产有限公司，於百慕达注册成立之获豁免有限公司，其股份在联交所主板上市及买卖（股份代号：1243）
「宏安地产董事会」指宏安地产董事会
「宏安地产董事」指宏安地产董事
「宏安地产集团」指宏安地产及其附属公司
「宏安地产独立董事委员会」指由全体独立非执行宏安地产董事组成之宏安地产独立董事委员会，为该协议及其项下拟进行之交易向独立宏安地产股东提供意见而组成
「宏安地产独立财务顾问」指将获委任之独立财务顾问，就该协议及其项下拟进行之交易以及於宏安地产股东特别大会上投票向宏安地产独立董事委员会及独立宏安地产股东提供意见
「宏安地产股东特别大会」指将予召开及举行之宏安地产股东特别大会，藉以考虑及批准（其中包括）该协议及其项下拟进行之交易
「宏安地产股东」指宏安地产已发行股本中每股面值0.001港元之普通股股份之持有人
「位元堂」指Wai Yuen Tong Medicine Holdings Limited（位元堂药业控股有限公司*），於百慕达注册成立之获豁免有限公司，其股份在联交所主板上市及买卖（股份代号：897）
「位元堂董事会」指位元堂董事会
「位元堂董事」指位元堂董事
「位元堂集团」指位元堂及其附属公司
「位元堂独立董事委员会」指由全体独立非执行位元堂董事组成之位元堂独立董事委员会，为该协议及其项下拟进行之交易向独立位元堂股东提供意见而组成
「位元堂独立财务顾问」指将获委任之独立财务顾问，就该协议及其项下拟进行之交易以及於位元堂股东特别大会上投票向位元堂独立董事委员会及独立位元堂股东提供意见
「位元堂股东特别大会」指将予召开及举行之位元堂股东特别大会，藉以考虑及批准（其中包括）该协议及其项下拟进行之交易
「位元堂股东」指位元堂已发行股本中每股面值0.01港元之普通股股份之持有人
「%」指百分比