兹提述Wang On Group Limited(宏安集团有限公司)* (「宏安」)及Wang On PropertiesLimited宏安地产有限公司(「宏安地产」)联合刊发日期为二零一七年九月十一日之公布以及宏安及宏安地产日期均为二零一七年十月十二日之通函,内容有关(其中包括)出售事项及可能提供的财务资助(「该等文件」)。除文义另有界定者外,本联合公布所用词汇与该等文件所界定者具相同涵义。
诚如该等文件所披露,卖方(宏安地产之间接全资附属公司)与显意(作为买方)及恒宙(作为买方担保人)订立贷款协议,据此,卖方已按12个月香港银行同业拆息加年利率0.7厘,向显意垫支本金额为600,000,000港元之卖方贷款,自完成日期起为期24个月,仅供出售事项之用。卖方贷款乃由(i)以显意实益拥有的目标公司60%股权之第一级股份押记(「该股份押记」);及(ii)恒宙提供的企业担保(「该担保」)作抵押。
根据股东协议,显意之唯一股东(即碧桂园地产(香港)有限公司(「碧桂园香港」))可能透过於股东协议日期起计六个月内转让其於显意不超过30%的股权以间接出售目标集团的股权,惟须经目标集团贷方同意後,方可作实。碧桂园香港现正考虑出售其於显意不多於30%股权予一名独立第三方(「建议出售事项」),而有意买方已要求显意於建议出售事项完成时并无任何借款(股东贷款除外)。
显意已相应要求将卖方贷款更替予碧桂园香港(「该更替」),而该股份押记及该担保将获解除,并将提供由碧桂园香港於显意实益拥有的所有股份以贷方为受益人订立之第一固定法定押记(「新股份押记」)及恒宙就碧桂园香港於相关财务文件项下之责任正式签立之无条件及不可撤回担保(「新担保」)。
应显意之要求,卖方、显意与恒宙同意订立补充贷款协议之协议(「补充协议」),以修改贷款协议之若干条文,详情如下:
贷款协议 补充协议
日期 二零一七年九月八日(交易时段後) 二零一八年一月十五日(交易时段後)
贷方 More Action 不变
借方 显意 碧桂园香港
贷款金额 600,000,000港元 不变
利率 按12个月香港银行同业拆息加年 不变
利率0.7厘
期限 自完成日期起为期24个月 不变
还款利息 於贷款协议日期每个周年累 不变
算, 并由显意支付予M o r e
Action,本金额须於完成之日起
计24个月届满之日连同所有应计
利息及所有其他应付款项全数一
次过偿还。
抵押 卖方贷款乃由(i)以显意实益拥有 卖方贷款其後将由(i)碧桂园香港
的目标公司60%股权之第一级股 持有显意所有股权之第一级股份
份押记;及(ii)恒宙提供的企业担 押记;及(ii)恒宙提供的企业担保
保作抵押。 作抵押。
条件 就贷款协议分别取得宏安及宏安 分别取得宏安及宏安地产之股东
地产之股东於其各自股东特别大 的批准(如需要)。
会的批准。