双桦控股须予披露的交易成立合资公司

本公告乃按上市规则第十四章而发出。

董事会宣布，本公司透过其非全资附属公司，上海鹰之星投资有限公司，与上海南方经济发展集团油品有限公司於二零一四年八月七日签订合资合同。根据合资合同的约定，双方将成立并合资三家公司：上海鹰之星石油化工有限公司、上海希戈石油有限公司及上海傲赛润滑油有限公司，三家合资公司的注册资本各爲两千万元人民币。就上述三家合资公司之投资，本公司将需於二零一四年十二月三十一日或以前合共出资三千零六十万元人民币。

三家合资公司的成立仍需中华人民共和国相关管理机构批准。

根据上市规则，该合资合同项下的交易涉及一个或多个适用百分比超过5%但低於25%，构成一项须予披露的交易，故必须遵守上市规则第十四章有关申报和公告的规定。

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该合资合同

於二零一四年八月七日，本公司透过其非全资附属公司，上海鹰之星投资有限公司，与一独立第三方上海南方经济发展集团油品有限公司，签订合资合同，主要条款载列如下：

日期： 於二零一四年八月七日

合同方： 上海鹰之星投资有限公司

上海南方经济发展集团油品有限公司

合作范围：双方将成立并合资三家公司，主营润滑油、汽车配件、汽车用品、石油制品、燃料油、化工原料及産品、五金交电、机械设备、金属材料、商用车及九座以上乘用车、仪器仪表等相关批发及零售及相关出入口。

期限：三家合资公司经营期限爲十年，可於期限届满前六个月向原审批机构申请延长经营期限。

注册资本及股份分配：上海鹰之星投资有限公司及上海南方经济发展集团油品有限公司对每家合资公司的出资额分别爲一千零二十万元人民币和九百八十万元人民币；上海鹰之星投资有限公司合共出资三千零六十万元人民币，占每家合资公司51%股份；上海南方经济发展集团油品有限公司则合共出资二千九百四十万元人民币，占每家合资公司49%股份。双方将需於二零一四年十二月三十一日或以前以现金出资。

其他：双方按投资比例进行利润、风险和亏损分配。

三家合资公司的成立仍需中华人民共和国相关管理机构批准。

订立合资合同的理由及裨益

本集团主营生産及销售汽车空调系统及相关配件之业务。爲应对市场需求的变化及公司转向汽车售後维修市场业务发展的需要，集团透过是次三家合资公司投资可以扩大销售産品类型范畴，将集团业务范围向车用润滑油産品及石油化工産品方向扩展，以寻找新的利润增长点。

董事（包括独立非执行董事）亦认爲，该合资合同爲正常商业条款，是次投资公平合理并符合本公司及公司股东的整体利益。

有关本公司、鹰之星投资及上海南方经济发展集团等的资料

本公司主营生産及销售汽车空调系统及相关配件之业务。

鹰之星投资爲本公司非全资附属公司，主营汽车专业技术领域的技术服务、技术咨询，商用车及九座位以上乘用车、汽车零部件、汽车用品、润滑油、汽车轮胎、机电设备、电子産品的销售,从事货物及技术的进出口业务，实业投资，商务谘询，从事化工産品、有色金属及矿产品、建材钢材、食品农产品的销售。

上海南方经济发展集团爲一独立第三方，主营石油制品（除危险化学品）、化工原料及産品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、润滑油、建筑材料、汽车配件、装潢材料、五金机械、金属材料、仪器仪表批发、零售。

上市规则事宜

根据上市规则，该合资合同项下的交易涉及一个或多个适用百分比超过5%但低於25%，构成一项须予披露的交易，故必须遵守上市规则第十四章有关申报和公告的规定。

释义

「董事会」指 本公司董事会

「本公司」指双桦控股有限公司，

一家於开曼群岛注册成立的有限公司

「关连人士」指按上市规则所指之定义。

「董事」 指本公司董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」 指香港特别行政区

「合资合同」 指 於二零一四年八月七日，与一独立第三方上海南方经济发展集团油品有限公司，签订之合资合同

「上市规则」指 联交所证券上市规则

「鹰之星投资」指 上海鹰之星投资有限公司，一间於2013年8月

13日在中国注册成立的有限责任公司，爲我们的非全资附属公司，由上海双桦拥有100%

「上海南方经济

发展集团」 指 上海南方经济发展集团油品有限公司，一间於

1999年8月13日在中国注册成立的有限责任公司

「股东」 指持有本公司已发行每股港币0.01元股份之人士

「三家合资公司」 指三家将於中华人民共和国按合资合同成立之公

司，即上海鹰之星石油化工有限公司、上海希戈

石油有限公司、上海傲赛润滑油有限公司

「港币」 指港币，香港法定货币

「人民币」指人民币，中国法定货币