双桦控股股东周年大会通告
兹通告双桦控股有限公司（「本公司」）谨订於2014 年6 月9 日（星期一）上午10时正假座香港湾仔道209至219号香港铜锣湾利景酒店B2功能厅举行股东周年大会，藉以讨论下列事项：
1. 省览及考虑本公司及其附属公司截至2013年12月31日止年度之经审核综合财务报表以及本公司截至2013年12月31日止年度的董事会报告及核数师报告。
2. 於安永会计师事务所退任後委任天健会计师事务所为本公司核数师及授权本公司董事会（「董事会」）厘定其酬金。
3. A. 重选郑平为本公司执行董事；
B. 重选孔小玲为本公司非执行董事；
C. 重选赵凤高为本公司独立非执行董事；及
D. 授权董事会厘定本公司董事（「董事」）酬金。
4. 作为特别事项，考虑并酌情通过下列决议案（不论有否修订）为普通决议案：
A. 「动议
(a) 在本决议案(c)段之规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，配发、发行及处理本公司股本中的新股份或可转换为股份、购股权、认股权证的证券或可认购本公司股份类似权利的证券或本公司可换股证券，及作出或授出或可能须行使该等权力的售股建议、协议及╱或购股权（包括本公司可转换为股份的债券、认股权证及债券证）；
(b) 本决议案(a)段的批准将授权董事於有关期间作出或授出或可能须於有关期间结束後行使该等权力的售股建议、协议及╱或购股权（包括本公司可转换为股份的债券、认股权证及债券证）；
(c) 董事根据本决议案(a)段之批准於有关期间（定义见下文）配发或有条件或无条件同意将予配发（不论根据购股权或以其他方式）的股本总面值，不得超过本决议案获通过当日本公司已发行股本总面值的20%，惟根据以下情况发行的股份除外：(i)供股（定义见下文）；或(ii)授予或行使就向本公司及╱或其附属公司之高级职员及╱或雇员及╱或其他合资格人士授出或发行股份或可购入股份之权利而於当时采纳之任何购股权计划下的购股权或类似安排；或(iii)按照本公司之组织章程细则规定配发股份以代替本公司股份全部或部分现金股息之任何以股代息或类似安排，而上述批准亦须受此限制；
(d) 就本决议案而言，「有关期间」乃指本决议案获通过当日起计至下列最早日期止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(ii) 本公司的组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；及
(iii) 於股东大会通过本公司股东普通决议案撤回或修订本决议案所载授权之日；及
「供股」指於董事指定期间内，向於指定记录日期名列股东名册之本公司股份或其任何类别持有人，按当时彼等所持该等股份或其类别比例发售股份或本公司其他证券或发售或发行认股权证、购股权或赋予认购本公司股份权利的其他证券，惟董事有权就零碎股份，或考虑到中华人民共和国香港特别行政区以外任何地区适用法例规定之限制或责任，或该等地区任何认可监管机构或任何证券交易所规定，作出其认为必需或适当之豁免或其他安排。」
B. 「动议
(a) 在本决议案(b)段之规限下，一般及无条件批准及授权董事於有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，根据一切适用法例及联交所或任何其他证券交易所证券上市规则并在其规限下，於香港联合交易所有限公司（「联交所」）或本公司股份可能上市并就此获证券及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其他证券交易所购回股份；
(b) 於有关期间根据本决议案(a)段批准本公司将购买本公司股份的总面值，不得超过本决议案获通过当日本公司已发行股本总面值的10%，而上述批准须亦须受此限制；及
(c) 就本决议案而言，「有关期间」乃指由本决议案获通过当日起计至下列最早日期止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(ii) 本公司的组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；及
(iii) 於股东大会通过本公司股东普通决议案撤回或修订本决议案所载授权之日。」
C. 「动议
待第4A及4B项决议案通过後，於董事根据上文第4A项决议案可能配发或有条件或无条件同意将予配发之股本总面值，加入本公司根据上文第4B项决议案授出董事之权力所购回之本公司股本中股份数目之总面值。」
注册办事处： 香港主要营业地点：
Codan Trust Company (Cayman) Limited 香港
Cricket Square 铜锣湾
Hutchins Drive 希慎道8 号
PO Box 2681, Grand Cayman 裕景商业中心2 楼
KY–1111 Cayman Islands
附注：
(1) 委任受委代表之文据必须由委任人或其正式书面授权人签署，或如委任人为一个法团，则必须加盖其公司公章或由获正式授权之公司负责人、授权人或其他人士亲笔签署。
(2) 凡有权出席上述通告召开的股东周年大会和投票的本公司股东，均可委派一名或多名代表出席，代其出席大会及於会上投票（以表决方式进行时）。受委代表毋须为本公司股东，惟必须亲身出席大会代表该股东。
(3) 本代表委任表格连同经签署的授权书，或其他授权文件或由该授权书之经认证副本，必须於大会举行时间48小时前送呈本公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），方为有效。
(4) 如属本公司任何股份的联名持有人，则任何一名该等人士均可亲身或委任代表於股东周年大会上就有关股份投票，犹如其为唯一有权投票者；惟倘超过一名该等联名持有人亲身出席大会，则在排名首位的持有人（不论亲身或委任代表）投票後，其他联名持有人的投票将不获接纳。
(5) 填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲自出席大会或任何续会（视情况而定）并投票，而在此情况下，代表委任表格须被视为撤回。
(6) 本公司将於2014 年6 月4 日（星期三）起至2014 年6 月6 日（星期五）止（首尾两天包括在内）暂停办理股份过户登记手续，以厘定本公司股东於股东周年大会上投票之权利。於此期间将不会办理任何股份之过户登记。为符合资格出席股东周年大会并於会上投票，所有填妥的股份过户表格连同有关股票须於2014 年6 月3 日（星期二）下午4 时30分前送达本公司於香港之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），办理过户手续。