双桦控股持续关连交易 更新物业租赁合同
本公告乃按上市规则第14A章而发出。
於2014年2月12日，本公司三家子公司，即上海双桦、友申实业及双桦汽车配件爲承租人，与出租人上海奥拓玛，就办公室物业，签订新物业租赁合同，从2014年1月1日起到2015年12月31日爲期两年。
上海奥拓玛58%之股权爲本公司非执行董事孔小玲女士所拥有，孔女士爲本公司主席及执行董事郑平先生之配偶，余下42%之股权由本公司重大股东董宗德先生拥有。因此，上海奥拓玛被当作爲本公司关连人士。按上市规则第14A章，更新物业租赁合同及由此拟産生之交易构成本公司之持续关连交易。
新物业租赁合同与原有租赁合同性质相同，分别涉及於本公司2011年6月17日招股书中披露或2012年年报中披露之相同立约方及相同物业，每月租金已按现行市场价格调整及提升，年度上限亦需要更新。
由於截至2015年12月31日新两年租赁合同下的经修订年度上限的最高适用百分比率不少於0.1%但低於5%，故由此拟産生之交易须遵守上市规则第14A.34条下的申报、公告及年度检阅规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
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新租赁合同下的持续关连交易
於2014年2月12日，本公司三家子公司，即上海双桦、友申实业及双桦汽车配件爲承租人，与出租人上海奥拓玛，就办公室物业，签订新物业租赁合同，新物业租赁合同的主要条款载列如下：
日期：2014年2月12日
出租人： 上海奥拓玛
承租人： （a）上海双桦
（b）友申实业
（c）双桦汽车配件
期限：2014年1月1日至2015年12月31日
物业：单位908，909，910，911及912
位於中国上海蒲东福山路458号同盛大厦9楼
总楼面面积：711.51 平方米
用途：办公室
月租：人民币102,458，不括公共设施费用、清洁费及其他从使用
物业産生之费用，这些费用需由承租人自付
付款条款：每月租金需於15天前预付
新旧物业租赁合同其他重要条款维持不变。
历史数字
本集团根据现有租赁合同於截至2013年12月31日止三个年度各年曾支付的金额约为：
截至十二月三十一日止年度
2011 2012 2013
人民币1,635,000 人民币1,314,000 人民币1,153,000
本集团根据现有租赁合同於截至2013年12月31日止年度期间所支付的总金额并无超出年度上限。
修订2014年及2015年年度上限
根据新租赁合同的条款，本公司估计，新租赁合同项下的租金持续关连交易於截至2015年12月31日止两个年度的经修订年度上限，载列如下：
截至十二月三十一日止年度
2014 2015
RMB2,000,000 RMB2,000,000
董事於估计上述经修订年度上限时主要计及以下因素：
?就现有租赁合同下所有租赁物业截至2013年12月31日止三个年度实付的租金；及
?参照同等级别和同一商业大厦其他物业租值。
订立新租赁合同的理由及裨益
本集团以上海爲基地，因此需要相关办公室地方。董事认为，倘本集团继续使用相关办公室地方，而不搬迁到另一幢办公楼宇，可节省大量时间及成本。董事（包括独立非执行董事）认为，新租赁合同项下的持续关连交易乃(1)於本公司日常及一般业务过程中进行；(2)按一般商业条款订立；及(3)条款属公平合理并符合本公司股东的整体利益。
董事（包括独立非执行董事）亦认为，经修订年度上限属公平合理并符合本公司股东的整体利益。
本公司部分董事，即郑先生及孔女士，於新租赁合同项下拟进行的交易中拥有重大权益，因此，已於有关董事会会议上就批准新租赁合同的决议案放弃投票。
有关本公司、上海双桦、友申实业、双桦汽车配件及上海奥拓玛的资料
本公司爲主营生産及销售汽车空调系统及相关配件之业务。
上海双桦、友申实业及双桦汽车配爲本公司子公司。
上海奥拓玛爲物业投资公司。
上市规则的涵义
上海奥拓玛58%之股权爲本公司非执行董事孔小玲女士所拥有，孔女士爲本公司主席及执行董事郑平先生之配偶，余下42%之股权由本公司重大股东董宗德先生拥有。因此，上海奥拓玛被当作爲本公司关连人士。按上市规则第14A章，更新物业租赁合同及由此拟産生之交易构成本公司之持续关连交易。
新物业租赁合同与原有租赁合同性质相同，分别涉及於公司2011年6月17日招股书或2012年年报中披露之相同立约方及相同物业。签订新物业租赁合同後，每月租金已按现行市场价格调整及提升，年度上限亦需要更新。
由於截至2015年12月31日新两年租赁合同下的经修订年度上限的最高适用百分比率不少於0.1%但低於5%，故由此拟産生之交易须遵守上市规则第14A.34条下的申报、公告及年度检阅规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
释义
「董事会」指 本公司董事会
「本公司」指 双桦控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立的有限公司
「联系人」指 具有上市规则所赋予的涵义
「董事」 指 本公司董事
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港」 指 香港特别行政区
「现有租赁合同」 指 原有办公室租赁合同，（a）出租人上海奥拓玛；及（b）分别爲上海双桦、友申实业及双桦汽车配件爲承租人；并於本公司2011年6月17日招股书之「关连交易」中披露
「新租赁合同」指 新办公室租赁合同，（a）出租人上海奥拓玛；及（b）分别爲上海双桦、友申实业及双桦汽车配件爲承租人；截至2015年12月31日爲期两年
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「中国」 指 中华人民共和国
「物业」 指 单位908，909，910，911及912位於中国上海蒲东福山路458号同盛大厦9楼
「上海奥拓玛」 指上海奥拓玛投资有限公司，於2005年1月1日中国成立之有限公司；58%之股权爲本公司非执行董事孔小玲女士所拥有，孔女士爲本公司主席及执行董事郑平先生之配偶，余下42%之股权由本公司重大股东董宗德先生拥有。
「上海双桦」 指 上海双桦汽车零部件股份有限公司，一间於2007年12月7日在中国成立的股份有限公司（前称上海双桦汽车空调配件有限公司，一间於1997年9月25日在中国注册成立的有限责任公 司），为本公司的非全资附属公司，由 Automart Holdings Limited于香港成立有限公司并爲本公司全资拥有和上海奥拓玛分别拥有99.999%和 0.001%
「股东」 指 持有本公司已发行每股港币0.01元股份之人士
「双桦汽车配件」指 上海双桦汽车配件有限公司，一间於2009年9月7日在中国注册成立的有限责任公司，为本公司的非全资附属公司，由上海双桦拥有100%
「重大股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义
「友申实业」 指 上海友申实业有限公司，一间於2006年7月27日在中国注册成立的有限责任公司，为我们的非全资附属公司，由上海双桦拥有100%
「港币」 指 港币，香港法定货币
「人民币」 指 人民币，中国法定货币