双桦控股出售合营公司49%的股权
兹提述本公司日期为二零一三年一月十四日的公告，内容有关根据奥拓玛及长城汽车订立之不具法律约束力之备忘录，奥拓玛潜在出售合营公司49%的股权。
该协议
董事会欣然宣布，於二零一三年九月六日联交所交易时段後，本公司全资附属公司奥拓玛及该等买方订立该协议，据此，奥拓玛及该等买方分别有条件地同意以代价出售及购买该销售股本。该销售股本相当於合营公司49%股权。
上市规则涵义
根据上市规则第14章，该出售事项构成本公司之主要出售，故此须获股东批准。本公司将於二零一三年九月三十日或之前向股东寄发一份载有该协议详情、本集团财务资料、上市规则规定的其他资料及股东特别大会通告的通函。
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兹提述本公司日期为二零一三年一月十四日的公告，内容有关根据奥拓玛及长城汽车订立之不具法律约束力之备忘录，奥拓玛潜在出售合营公司49%的股权。
董事会欣然宣布，於二零一三年九月六日联交所交易时段後，奥拓玛及该等买方订立该协议，据此，奥拓玛有条件地同意出售及该等买方有条件地同意购买该销售股本，总代价如该协议所述。
该协议
日期：
二零一三年九月六日
订约方：
(a) 奥拓玛（作为卖方）；
(b) 长城汽车（作为该等买方之一）；及
(c) 亿新（作为该等买方之一）。
长城汽车为一家於中国成立的股份有限公司，其H股及A股分别於联交所及上海证券交易所上市，并主要从事设计、研发、制造及销售和分销SUV、轿车、皮卡车及汽车零部件。亿新为一家於香港注册成立的公司，并为长城汽车的全资附属公司，主要从事投资控股。
董事经一切合理查询後深知、尽悉及确信，除长城汽车拥有合营公司51%的股权外，该等买方及其最终实益拥有人均为独立第三方。
将出售的资产：
销售股本为将予出售的资产。
销售股本即於该协议日期合营公司49%的股权，并将於完成日期连同销售股本附有之所有权利出售予该等买方，惟不附带任何产权负担。
出售代价：
销售股本之总代价（「出售代价」）为人民币29,906,700元（相等於约37,981,509港元）。
出售代价乃奥拓玛及该等买方经公平磋商厘定，并已参考合营公司於二零一三年四月三十日的资产净值（基於合营公司委聘之独立专业估值师及独立专业会计师的报告），且经考虑以下因素，包括(i)合营公司从二零一三年五月至二零一三年七月实际可供奥拓玛分配溢利；(ii)合营公司从二零一三年八月至二零一三年十月预测可供奥拓玛分配溢利；及(iii)分派於完成前合营公司的股息後可供奥拓玛分配溢利。
待先决条件达成後，该等买方须於二零一三年十二月十日前支付出售代价。倘该等买方未能於二零一三年十二月十日前悉数支付出售代价，则该等买方须就每月的延迟付款，向奥拓玛按月支付人民币539,000 元（相等於约684,530港元）的款额作为合营公司预测可供奥拓玛分配溢利。
股息：
根据由合营公司委聘之独立专业会计师编制其截至二零一二年十二月三十一日止年度的经审核财务报表，奥拓玛有权获发股息约人民币101,273,981 元（相等於约128,617,956港元）（「股息」），而扣减收取股息时须就获分派股息缴纳的预扣税约人民币9,751,953 元（相等於约12,384,980港元）（「股息预扣税」）後，股息将约为人民币91,522,029 元（相等於约116,232,977港元）（「应付股息」）。
应付股息以下列方式支付：
(a) 合营公司须在本公司於股东特别大会上取得股东批准後的十(10)个营业日内向奥拓玛支付人民币88,500,000 元（相等於约112,395,000港元）之现金（「首批应付股息」）；
(b) 合营公司利用应付股息的余额约人民币3,022,029元(相等於约3,837,977港元)代表奥拓玛就出售事项支付所得税後，合营公司须於支付该等所得税後的五(5)个营业日内向奥拓玛以现金支付余下股息（如有）。
调整股息所得税：
於该协议的日期，合营公司已根据《内地和香港特别行政区关於对所得税避免双重徵税和防止偷漏税的安排》（「安排」），代表奥拓玛就於中国成立之外资企业向海外投资者宣派之股息，向中国地方税务机关申请批准以优惠预扣税率（即以5%税率代替10%税率）缴纳有关预扣税。二零一三年四月十三日，奥拓玛取得香港政府发出的居留证，证明奥拓玛为根据二零零八年至二零一一年的安排之香港居民。因此，奥拓玛须就获分派的股息缴纳5%的预扣税。倘该申请获批准，中国地方税务机关将返还约人民币4,875,976 元（相等於约6,192,490港元）（「退税」），即为早前合营公司从股息扣取的50%股息预扣税。合营公司须於收取该退款後的十(10)个营业日内向奥拓玛支付退税。
倘该等买方未能按照上述(a)项之方式支付首批应付股息，则该等买方须就违规向奥拓玛支付每日累计罚款（金额相等於首批应付股息的0.06%），直至首批应付股息的金额悉数偿付。
先决条件：
该协议须待以下条件达成或获豁免（视情况而定）後，方告完成：
(a) 股东於将召开及举行的股东特别大会上，通过就批准该协议及其项下拟进行的交易的任何普通决议案；
(b) 该等买方及合营公司分别须就该协议及其项下拟进行的交易取得的一切所需之同意书、牌照及批文，均已取得及维持一切效力和全面生效。
奥拓玛及该等买方均不可豁免上述任何条件。奥拓玛及该等买方同意条件(a)须於二零一三年十月三十一日或之前达成，条件(b)则须於二零一三年十二月十日或之前达成。
由於该出售事项，本集团预期将就出售事项录得估计未经审核收益约人民币13,924,700 元（相等於约17,684,369港元），此乃根据出售代价减去本公司於二零一三年六月三十日於合营公司49%的投资而计得（惟须待本公司核数师的审阅及确定）。
出售事项所得款项总额将为约人民币29,906,700 元（相等於约37,981,509港元）。扣除本公司将承担之所有直接成本、费用及开支後，本公司应收所得款项净额估计约为人民币27,000,000 元（相等於约34,290,000港元）。该等所得款项净额将用於本集团之营运资金以巩固其现有业务。
完成後，本公司将不再持有合营公司的任何权益，而合营公司不再为本公司的联营公司。
合营公司及该等买方的资料
合营公司主要从事汽车空调系统及汽车零部件生产、铸模加工及制造、汽车产品销售及提供售後服务、储存服务及技术服务、货品及技术进出口。
长城汽车主要从事设计、研发、制造及销售和分销SUV、轿车、皮卡车及汽车零部件。亿新为长城汽车的全资附属公司，从事投资控股。
基於合营公司根据香港财务报告准则编制的经审核综合财务报表，奥拓马应占合营公司於截至二零一二年十二月三十一日止年度的除税前及除税後溢利分别约人民币20,955,000元（相等於约26,612,850港元）及人民币15,737,000元（相等於约19,985,990港元）；而奥拓马应占合营公司於截至二零一一年十二月三十一日止年度的除税前及除税後溢利分别约人民币31,172,000元（相等於约39,588,440港元）及人民币23,655,000 元（相等於约30,041,850港元）。合营公司的49%於二零一三年六月三十日的未经审核综合资产净值约人民币15,982,000 元（相等於约20,297,140港元）。
进行出售事项的原因
本公司为一家投资控股公司，而奥拓玛为本公司的全资附属公司。本集团主要从事汽车空调部件的设计、开发、制造和销售业务。本公司持有合营公司49%的股权，故为本公司的联营公司。由於合营公司49%股权已列为本集团之联营公司权益，故其财务表现并无以收购会计方式於本集团账目综合列账。此外，合营公司主要负责向长城汽车供应汽车HVAC系统，长城汽车拟以此取得合营公司100%控制权。
基於上文所述，董事认为该协议的条款乃订约各方按一般商业条款经公平磋商厘定，并为公平合理，且该出售事项乃合乎本公司及股东的整体利益。
上市规则涵义
根据上市规则第14章，该出售事项构成本公司之主要出售，故此须获股东批准。由於概无股东於该出售事项中拥有重大权益，故并无股东须在股东特别大会上，就批准该协议及其项下拟进行的交易之决议案放弃投票。本公司将於二零一三年九月三十日或之前向股东寄发一份载有该协议详情、本集团财务资料及上市规则规定的其他资料及股东特别大会通告的通函。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
「该协议」指奥拓玛及该等买方就出售事项订立日期为二零一三年九月六日的协议
「奥拓玛」指奥拓玛控股有限公司，一间於香港注册成立的有限公司及为本公司的全资附属公司，为出售事项的卖方
「亿新」指亿新发展有限公司，一间於香港注册成立的有限公司，为长城汽车的全资附属公司，乃该等买方之一及一名独立第三方
「董事会」指本公司董事会
「营业日」指香港银行开放营业的日子（星期六、星期日及公众假期除外）
「本公司」指双桦控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代号：1241）
「完成」指根据该协议的条款及条件完成出售及购买销售股本
「董事」指本公司董事
「出售事项」指根据该协议，奥拓玛将销售股本售予该等买方
「股东特别大会」指本公司将召开及举行股东特别大会藉以考虑该协议及其项下拟进行的交易
「长城汽车」指长城汽车股份有限公司，一间於中国成立的股份有限公司，其H股及A股分别於联交所及上海证券交易所上市，其持有该合营公司51%的股权，为该等买方之一
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）和并非本公司关连人士的第三方（定义见上市规则）
「合营公司」指麦克斯（保定）汽车空调系统有限公司，一家於中国成立的合营公司，长城汽车及奥拓玛分别持有其51%及49%的股权
「上市规则」指联交所证券上市规则「该等买方」指长城汽车及亿新的统称
「销售股本」指奥拓玛合法及实益拥有合营公司49%之股权
「股份」指本公司股本中每股0.01港元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具上市规则所赋予之涵义
「港元」指港元，香港法定货币
「人民币」指人民币，中国法定货币
「%」指百分比