本自愿公告乃金轮天地控股有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)作出。本公司董事会(「董事」)欣然宣布,於二零一八年二月五日(交易时段後),金轮翠玉有限公司,为一家於英属维尔京群岛(「英属维尔京群岛」)注册成立的有限公司,为本公司的直接全资附属公司,与Remarkable Developments Limited(一家於英属维尔京群岛注册成立之公司,并为担保人(定义见下文)之附属公司)(作为卖方)(「卖方」)及资本策略地产有限公司(「担保人」,一家於百慕达注册成立之公司,其股份於香港联合交易所有限公司上市(股份代号:497),并为本公司之独立第三方)(作为担保人)就买卖协议订立临时协议(「临时协议」),内容有关收购胜年有限公司(一家於英属维尔京群岛注册成立之公司)(「目标公司」,连同其全资附属公司(「该附属公司」),统称「目标集团」)之全部已发行股本(「销售股份」)及其结欠之全部股东贷款(「销售贷款」),总代价为843,800,000港元(「代价」,惟可予调整),该金额乃由订约各方经公平磋商後协定。
该附属公司为位於香港电气道68及70号以及琉璃街2C及2D号一幅土地(「该幅土地」)之合法实益拥有人。该幅土地所在位置邻近天后地铁站。根据获屋宇署批准之一般建筑图则,计划将该幅土地重新发展为一座25层高之商业大厦,总建筑面积约为51,975平方尺。
根据临时协议,买方於签署临时协议时已支付20,000,000港元作为按金。於二零一八年三月二十九日或之前,须向卖方支付进一步按金及代价之部分款项合共64,380,000港元。待正式协议所载之先决条件获达成或豁免後,完成(「完成」)将於二零一八年七月十三日或之前进行,而代价余额将於完成时支付。代价将由本集团之内部资源拨付。
本集团为综合型商业及住宅房地产开发企业、持有者及营运商。本集团之主要业务为於中国从事房地产开发及房地产租赁,包括於中国从事租赁自有房地产及分租所租赁之房地产以及酒店营运及管理。
鉴於该幅土地的位置及指定用途,董事认为,收购该幅土地符合本集团的业务发展策略及规划。董事进一步认为,收购事项为收益性质交易,乃於日常业务过程中按正常商业条款进行,属公平合理,并符合本公司股东之整体利益。
本公告乃由本公司自愿作出,并不构成香港联合交易所有限公司证券上市规则第14章或第14A章项下本公司之须予披露交易。