新矿资源最新业务状况－订立合营协议

本公告乃由新矿资源有限公司（「本公司」）作出，以向本公司股东及有意投资者提供本公司及其附属公司（统称「本集团」）业务之最新发展。

本公司董事（「董事」）会（「董事会」）欣然宣布，於2017年10月30日，本集团已与三名订约方订立一份协议（「合营协议」），内容有关成立一家中外合资企业（「合资企业」），开展商业活动及营运，旨在为中华人民共和国（「中国」）的生态修复及绿化服务作出贡献。

合营协议之主要条款载列如下：

合营协议之各订约方及彼等各自於合资企业之股权

(a) 内蒙古旭日塔拉文化产业发展有限责任公司（「甲方」）(60%)；

(b) 华展集团有限公司（「华展」），为本公司全资附属公司(15%)；

(c) 绿心生态管理有限公司（「丙方」）(15%)；及

(d) 贵采有限公司（「丁方」）(10%)。

据董事经作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，於本公告日期，甲方及丁方以及彼等各自之最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士（定义见香港联合交易所有限公司（「联交所」）主板证券上市规则（「上市规则」））之第三方。

於本公告日期，丙方为绿心集团有限公司（为一家於联交所上市之公司及为周大福企业有限公司（「周大福企业」）之附属公司）之间接全资附属公司。此外，於本公告日期，非执行董事郑家纯博士（「郑博士」）为周大福企业（本公司之主要股东（定义见上市规则））之董事，而胡伟亮先生（「胡先生」，非执行董事及华展之董事）为绿心集团有限公司之董事兼行政总裁。於本公告日期，周大福企业及胡先生（均为本公司之关连人士（定义见上市规则））均有权於绿心集团有限公司任何股东大会上行使或控制行使30%或以上的投票权。因此，根据周大福企业及胡先生各自於绿心集团有限公司之股权，绿心集团有限公司及丙方均为彼等之紧密联系人（定义见上市规则），并为本公司之关连人士。郑博士及胡先生已就批准合营协议及其项下拟进行之交易之相关决议案放弃表决通过。

合资企业之建议注册资本及各订约方之出资

合营协议之各订约方须向合资企业之建议注册资本人民币（「人民币」）10,000,000元按照彼等各自於合资企业之股权比例注资。因此，甲方、华展、丙方及丁方须分别向合资企业注资人民币6,000,000元、人民币1,500,000元、人民币1,500,000元及人民币1,000,000元。

合营协议各订约方之出资额须以现金方式由合资企业之营业执照发出日期起计30日内作出。

合资企业之主要业务及各订约方於合资企业之角色

合资企业之形式将为中国有限责任公司。合营协议之各订约方须共同委任一个委员会以负责就成立合资企业向相关政府机关申请，并进行相关登记手续。

合资企业之业务范畴须经相关政府机关批准，其将包括（其中包括）提供生态修复及绿化服务，以及相关研发、设计、经营和技术谘询。

甲方将负责推广及发展合资企业之生态修复及绿化业务。华展将负责（其中包括）提供采矿技术、项目管理及相关服务，包括於生态修复及绿化项目进行残煤回收及矿场清理。丙方将负责提供矿场清理後之生态修复及绿化服务，包括规划、建设及管理。丁方将负责就生态修复及绿化项目向合资企业客户提供谘询服务。合营协议之各订约方同意合资企业将与所需服务之相关服务供应商订立服务协议。

合资企业之年期将由合资企业之营业执照发出日期起计为期50年，经合营协议之所有订约方同意可予以续期。

合资企业之董事会组成及提名权

合资企业之董事会须於合资企业之营业执照发出日期当日成立，由五名成员组成，包括三名成员由甲方委任、一名成员由华展委任，以及一名成员由丙方委任。关於将由合资企业之董事会审议之各项决议案，董事会每名成员应有一票，且概无特定成员有任何投票权。

成立合资企业之理由及裨益

诚如本公司截至2017年6月30日止6个月之中期报告所述，本集团一直在矿业及相关行业探索新投资及╱或发展机遇，旨在为本集团的业务组合带来新的业务发展及增长，以期长远为本公司股东创造价值。监於中国的绿色发展举措，预期中国对生态修复及绿化服务的需求及潜力将呈上升趋势，故成立合资企业将提供机会，令本集团业务组合有更多元化发展，并立足於该采矿相关环保产业。订立合营协议及於合资企业之投资均符合本集团之经营策略，预期将带来进一步增长势头。

董事认为，合营协议及其项下拟进行之交易乃按一般商业条款订立，且合营协议之条款属公平合理并符合本公司及其股东之整体利益。本集团拟以其内部资源拨付其向合资企业作出之注资。

合营协议项下拟进行之交易构成本公司之关连交易，并根据上市规则获豁免遵守所有规定。