雅士利国际持续关连交易 - 与BURRA FOODS订立之采购协议
兹提述本公司日期为二零一八年四月二十六日之公告，内容有关新欧与Burra Foods订立之供应协议，据该公告所披露，倘新欧与Burra Foods於二零一八年六月三十日前订立新供应协议，该协议将取代先前之供应协议。
於二零一八年六月二十八日，本公司全资附属公司新欧与Burra Foods订立采购协议，据此，於采购协议期限内新欧同意不时购买，而Burra Foods同意不时出售奶粉基粉产品。该采购协议将取代供应协议，而所有仍在供应协议下履行的采购订单将自动受采购协议所约束。
蒙牛乳业之附属公司蒙牛国际持有本公司51.04%的股份，为本公司之主要股东。因此，蒙牛乳业为本公司之关连人士。富源牧业拥有Burra Foods 51.35%的权益，而蒙牛乳业拥有富源牧业42.3%的权益。因此，根据上市规则第14A.13 (3)条，Burra Foods及富源牧业为蒙牛乳业之联系人，并为本公司之关连人士。新欧为本公司之附属公司。因此，订立采购协议及采购交易构成上市规则第14A章项下本公司的持续关连交易。由於有关采购协议之最高适用百分比率高於0.1%但低於5%，故采购协议须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告及年度审核规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。
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背景
兹提述本公司日期为二零一八年四月二十六日之公告，内容有关新欧与Burra Foods订立之供应协议，据该公告所披露，倘新欧与Burra Foods於二零一八年六月三十日前订立新供应协议，该协议将取代先前之供应协议。
与BURRA FOODS订立采购协议
於二零一八年六月二十八日，本公司全资附属公司新欧与Burra Foods订立采购协议，据此，於采购协议期限内新欧同意不时购买，而Burra Foods同意不时出售奶粉基粉产品。采购协议将取代供应协议，而所有仍在供应协议下履行的采购订单将自动受采购协议所约束。
采购协议之主要条款概述如下：
日期二零一八年六月二十八日
订约方(1) 新欧（作为购买方）
(2) Burra Foods（作为卖方）
交易性质买卖奶粉基粉产品。购买奶粉基粉产品的实际类别及数量以及交付地点及日期乃经订约双方共同协商後厘定，并於采购订单中具体列明。
年期采购协议有效日期自二零一八年六月二十八日起至二零一八年十二月三十一日止。
定价条款根据采购协议所采购的奶粉基粉产品价格将介乎每公吨11,600澳元至每公吨13,250澳元（视乎所采购奶粉基粉产品的实际类别而定），可根据采购协议的条款不时作後续调整。
付款条款各交付将於提供初始及最终发票30日内作出付款。
过往交易金额
据框架采购协议，新欧已於二零一七年五月十二日至二零一七年十二月三十一日期间，向Burra Foods购买奶粉基粉产品。框架采购协议项下厘定之交易价值为16.52百万人民币（相当於20.50百万港元）。有关框架采购协议的进一步资料，请参阅本公司日期为二零一七年五月十九日之公告。
於二零一八年四月二十六日至二零一八年六月二十七日期间，新欧已根据供应协议向BurraFoods购买奶粉基粉产品。在此期间有关供应协议项下的交易价值为3.36百万澳元（相当於19.38百万港元）。有关供应协议之进一步资料，请参阅本公司日期为二零一八年四月二十六日之公告。
年度上限
截至二零一八年十二月三十一日止年度的采购交易年度上限（包括由二零一八年四月二十六日至二零一八年六月二十七日期间，根据供应协议进行的交易价值）应为10百万澳元（相当於约57.68百万港元）。
年度上限乃经考虑(i)由二零一八年四月二十六日至二零一八年六月二十七日期间，根据供应协议订定的的购买奶粉基粉产品价值; (ii)由二零一八年六月二十八日至二零一八年十二月三十一日止期间，购买奶粉基粉产品的类别; (iii)由二零一八年六月二十八日至二零一八年十二月三十一日止期间，购买相关奶粉基粉产品的单位价格;及(iv)由二零一八年六月二十八日至二零一八年十二月三十一日期间，据本集团的生产计划及销售预测，新欧向BurraFoods购买奶粉基粉产品的预算数量後厘定。
有关本公司、新欧及BURRA FOODS之资料
本公司为一间投资控股公司，连同其附属公司主要从事乳制品及营养品制造及销售。公司经营以下业务范畴：(i)生产及销售婴幼儿配方奶粉产品（包括在中国及海外开发、制造及销售婴幼儿配方奶粉产品）；(ii)生产及销售营养品（包括在中国及海外开发、制造及销售成人及青少年奶粉、豆奶粉、米粉及麦片产品）；及(iii)其他业务经营（主要包括生产及销售主要供本集团内部使用的包装材料，销售剩余原材料及出售基粉）。
新欧为一间於香港成立之公司及为本公司之全资附属公司。其主要从事乳制品及相关材料的进出口业务。
Burra Foods为一间於澳大利亚注册成立之公司。其从事特制乳品原料的加工及分销业务。
进行采购交易之理由及裨益
董事预期采购交易将能够为新欧提供稳定的采购优质原材料来源，这将为集团扩展至高端产品类别打下坚实的基础。
董事（包括独立非执行董事，但不包括卢敏放先生及张平先生）认为，采购协议及采购交易均为本公司於日常业务过程中按一般商业条款、经公平原则磋商而达成，而采购协议的条款（包括其年度上限）属公平合理，且采购协议及采购交易均符合本公司及其股东之整体利益。
上市规则涵义
蒙牛乳业之附属公司蒙牛国际持有本公司51.04%的股份，为本公司之主要股东。因此，蒙牛乳业为本公司之关连人士。富源牧业拥有Burra Foods 51.35%的权益，而蒙牛乳业拥有富源牧业42.3%的权益。因此，根据上市规则第14A .13 (3)条，Burra Foods及富源牧业为蒙牛乳业之联系人，并为本公司之关连人士。新欧为本公司之附属公司。因此，订立采购协议及采购交易构成上市规则第14A章项下本公司的持续关连交易。由於有关采购协议之最高适用百分比率高於0.1%但低於5%，故采购协议须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告及年度审核规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。
根据框架供应协议，於二零一八年六月二十日至二零一八年十二月三十一日期间，新欧同意不时购买，而Burra Foods同意不时出售制成品。诚如本公司日期为二零一八年六月二十日之公告披露，截至二零一八年十二月三十一日止年度据框架供应协议进行的交易年度上限为7百万澳元（相当於约41百万港元）。因此，根据(i)采购协议进行的交易（包括由二零一八年四月二十六日至二零一八年六月二十七日止期间根据供应协议所进行的交易）及(ii)截至二零一八年十二月三十一日止年度根据框架供应协议进行的有关交易之总年度上限应为17百万澳元（相当於约98.06百万港元）。根据(i)采购协议进行的交易（包括由二零一八年四月二十六日至二零一八年六月二十七日止期间根据供应协议进行的交易）及(ii)截至二零一八年十二月三十一日止年度根据框架供应协议进行的有关交易的年度上限总额的最高适用百分比率超过0.1%但低於5%。
卢敏放先生为蒙牛乳业执行董事及行政总裁。张平先生为蒙牛乳业之财务总监。因此，卢敏放先生及张平先生各自均被视为於采购协议及采购交易中拥有重大利益。因此，卢敏放先生及张平先生均已就批准采购协议及采购交易的相关董事会决议案放弃投票。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「澳元」指澳元，澳大利亚的法定货币
「奶粉基粉产品」指用於牛奶食谱的奶粉基粉产品
「Burra Foods」指Burra Foods Pty Ltd，一间於澳大利亚注册成立的公司
「本公司」指雅士利国际控股有限公司，一间於联交所主板上市的公司（股份代号：1230）
「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「制成品」指根据框架供应协议所订定新欧向Burra Foods购买某些类别的制成品
「框架采购协议」指新欧与Burra Foods於日期为二零一七年五月十二日签订的框架采购协议，内容有关新欧向Burra Foods购买奶粉基粉产品
「框架供应协议」指新欧与Burra Foods於日期为二零一八年六月二十日签订的框架供应协议，内容有关新欧向Burra Foods购买制成品
「富源牧业」指内蒙古富源牧业有限责任公司，一间於中国成立的公司
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，中国香港特别行政区的法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「蒙牛乳业」指中国蒙牛乳业有限公司，一间於联交所主板上市之公司（股份代号：2319）
「蒙牛国际」指中国蒙牛国际有限公司，一间在英属维尔京群岛注册成立的公司及蒙牛乳业的附属公司。於本公告日期，其为本公司的主要股东，持有本公司已发行股本约51.04%
「新欧」指新欧香港国际有限公司，一间於香港成立的公司，为本公司之全资附属公司
「采购协议」指新欧与Burra Foods於二零一八年六月二十八日订立的采购协议，内容有关新欧向Burra Foods购买奶粉基粉产品
「中国」指中华人民共和国
「采购交易」指采购协议项下拟进行之交易
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「供应协议」指新欧与Burra Foods於日期为二零一八年四月二十六日签订的供应协议，内容有关新欧向Burra Foods购买奶粉基粉产品
「%」指百分比
* 中国实体的英文名称均为其中文名称的直译，仅供识别。
本公告载列之人民币与港元之兑换率为1.00人民币兑1.18港元及澳元与港元之兑换率为1.00澳元兑5.77港元。该兑换率不应被视为人民币或澳元可实际按或完全按该兑换率兑换为港元之声明。