意见反馈

雅士利国际修改持续关连交易年度上限

2018-06-20 22:24:00

兹提述(i)本公司日期为二零一七年三月九日之公告,内容有关(其中包括)与内蒙蒙牛之采购框架协议;(ii)本公司日期为二零一七年八月二十五日之公告,内容有关与天津通瑞之采购框架协议及修改有关与内蒙蒙牛之采购框架协议之持续关连交易於截至二零一七年十二月三十一日止年度及截至二零一八年十二月三十一日止年度的年度上限;及(iii)本公司日期为二零一七年十二月二十二日之公告,内容有关修改采购框架协议之持续关连交易於截至二零一七年十二月三十一日止年度的年度上限。

本集团预计增加截至二零一八年十二月三十一日止年度根据其与天津通瑞之采购框架协议从天津通瑞采购的原材料数量,并减少同期根据其与内蒙蒙牛之采购框架协议从内蒙蒙牛采购的原材料数量。因此,董事会拟(i)上调截至二零一八年十二月三十一日止年度天津通瑞交易之现有年度上限及(ii)下调截至二零一八年十二月三十一日止年度内蒙蒙牛交易之现有年度上限至经修改年度上限。

由於经修改年度上限总额之最高适用百分比率高於0.1%但低於5%,因此,采购框架协议项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告及年度审阅规定,惟获豁免遵守独立股东批准的规定。

----------------------------------------------------------------------------------------

背景

兹提述该等公告。

修改现有年度上限

於订立与天津通瑞之采购框架协议後,本集团开始将过去按照与内蒙蒙牛之采购框架协议采购的部分原材料改为按照与天津通瑞之采购框架协议向天津通瑞采购。本集团预计增加截至二零一八年十二月三十一日止年度根据其与天津通瑞之采购框架协议从天津通瑞采购的原材料数量,并减少同期根据其与内蒙蒙牛之采购框架协议从内蒙蒙牛采购的原材料数量。因此,董事会拟(i)上调截至二零一八年十二月三十一日止年度天津通瑞交易之现有年度上限及(ii)下调截至二零一八年十二月三十一日止年度内蒙蒙牛交易之现有年度上限至经修改年度上限。

经修改年度上限

经修改年度上限载列如下:

现有年度上限 经修改年度上限

与天津通瑞之采购框架协议 人民币71百万元 人民币91百万元

(相等於约86百万港元) (相等於约110百万港元)

与内蒙蒙牛之采购框架协议 人民币39百万元 人民币19百万元

(相等於约47百万港元) (相等於约23百万港元)

经修改年度上限乃经考虑以下各项而厘定:(i)截至二零一八年五月三十日止五个月各份采购框架协议项下之交易金额;(ii)买方根据买方的生产计划厘定的预期於截至二零一八年十二月三十一日止七个月於各份采购框架协议项下将予购买的原材料数量;(iii)买方将予购买的原材料种类;及(iv)买方将予购买的相关原材料单价。

於本公告日期,根据本集团最近期之未经审核管理账目及营运数据,截至二零一八年十二月三十一日止年度各份采购框架协议之实际交易金额不超过相关现有年度上限。

除将现有年度上限修改为经修改年度上限外,该等公告所披露采购框架协议之所有其他条款均维持不变。

董事(包括独立非执行董事,但不包括卢敏放先生及张平先生)认为,根据各份采购框架协议所进行的交易经已并将继续於本公司一般日常业务过程中按一般商业条款进行,而有关交易的条款及经修改年度上限属公平合理,且符合本公司及其股东之整体利益。

上市规则的涵义

蒙牛乳业的附属公司蒙牛国际持有本公司51.04%的股份,且为本公司的主要股东。因此,蒙牛乳业为本公司的关连人士。由於天津通瑞及内蒙蒙牛各自均为蒙牛乳业的附属公司,买方各自均为本公司的附属公司,采购框架协议项下拟进行的交易构成上市规则第14A章项下本公司的持续关连交易。

由於经修改年度上限总额之最高适用百分比率高於0.1%但低於5%,因此,采购框架协议项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告及年度审阅规定,惟获豁免遵守独立股东批准的规定。

卢敏放先生为蒙牛乳业的执行董事及行政总裁。张平先生为蒙牛乳业的财务总监。因此,卢敏放先生及张平先生各自均被视为於采购框架协议及其项下拟进行的交易中拥有重大权益。因此,卢敏放先生及张平先生各自均已就批准经修改年度上限之相关董事会决议案放弃投票。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「该等公告」指(i)本公司日期为二零一七年三月九日之公告,内容有关(其中包括)与内蒙蒙牛之采购框架协议;(ii)本公司日期为二零一七年八月二十五日之公告,内容有关与天津通瑞之采购框架协议及修改有关与内蒙蒙牛之采购框架协议之持续关连交易於截至二零一七年十二月三十一日止年度及截至二零一八年十二月三十一日止年度的年度上限;及(iii)本公司日期为二零一七年十二月二十二日之公告,内容有关修改采购框架协议之持续关连交易於截至二零一七年十二月三十一日止年度的年度上限

「董事会」指董事会

「本公司」指雅士利国际控股有限公司,一家於联交所主板上市的公司(股份代号:1230)

「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义

「董事」指本公司董事

「多美滋中国」指多美滋婴幼儿食品有限公司,为本公司间接全资附属公司

「现有年度上限」指截至二零一八年十二月三十一日止年度内蒙蒙牛交易之现有年度上限及天津通瑞交易之现有年度上限

「与内蒙蒙牛之采购框架协议」指买方与内蒙蒙牛於二零一七年三月九日订立的与内蒙蒙牛之采购框架协议,内容有关买方向内蒙蒙牛购买原材料

「与天津通瑞之采购框架协议」指买方与天津通瑞於二零一七年八月二十二日订立的与天津通瑞之采购框架协议,内容有关买方向天津通瑞购买原材料

「采购框架协议」指与天津通瑞之采购框架协议及与内蒙蒙牛之采购框架协议

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指港元,中国香港特别行政区的法定货币

「内蒙蒙牛」指内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司,一家於中国成立的公司,并为蒙牛乳业的附属公司

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则

「蒙牛乳业」指中国蒙牛乳业有限公司,一家於联交所主板上市的公司(股份代号:2319)

「蒙牛国际」指中国蒙牛国际有限公司,一家在英属维尔京群岛注册成立的公司及蒙牛乳业的附属公司。於本公告日期,其为本公司的主要股东,持有本公司已发行股本约51.04%

「欧世蒙牛」指内蒙古欧世蒙牛乳制品有限责任公司,为本公司的全资附属公司

「中国」指中华人民共和国

「买方」指多美滋中国、雅士利(广东)、雅士利(山西)及欧世蒙牛

「内蒙蒙牛交易」指与内蒙蒙牛之采购框架协议项下拟进行的交易

「天津通瑞交易」指与天津通瑞之采购框架协议项下拟进行的交易

「经修改年度上限」指诚如本公告所披露,截至二零一八年十二月三十一日止年度内蒙蒙牛交易之经修改年度上限及天津通瑞交易之经修改年度上限

「人民币」指人民币,中国的法定货币

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「天津通瑞」指天津通瑞供应链有限公司,一家於中国成立的公司,并为蒙牛乳业的附属公司

「雅士利(广东)」指雅士利国际集团有限公司,为本公司的间接全资附属公司

「雅士利(山西)」指山西雅士利乳业有限公司,为本公司的间接全资附属公司

「%」指百分比

本公告载列之人民币与港元之兑换率为人民币1.00元兑1.211港元。该兑换率不应被视为人民币可实际按该汇率或任何汇率兑换为港元之声明。