(1) 建议授出发行股份及购回股份的一般授权；(2) 建议修订购股权计划；(3) 建议修订受限制股份单位计划；(4) 建议重选董事；(5) 建议续聘核数师；及(6) 股东周年大会通告

此乃要件请即处理 阁下对本通函任何方面或应采取的行动如有任何疑问，应咨询阁下的股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下全部北海康成制药有限公司股份，请勿理会本通函及代表委任表格。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CANbridge Pharmaceuticals Inc.北海康成制药有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：1228） (1)建议授出发行股份及购回股份的一般授权； (2)建议修订购股权计划； (3)建议修订受限制股份单位计划； (4)建议重选董事； (5)建议续聘核数师； 及 (6)股东周年大会通告 北海康成制药有限公司谨订于2024年6月27日（星期四）上午九时正透过电子方式虚拟举行股东周年大会而 毋须亲自出席，会上将考虑（其中包括）上述建议，召开大会通告载于本通函第N-1页至第N-6页。 股东周年大会适用之代表委任表格于本公司网站(www.canbr idgepharma.com)及联交所披露易网站 (www.hkexnews.hk)公布。诚如本通函「虚拟股东周年大会之安排」一节所载，股东周年大会将以虚拟形式举行。所有股东如欲委任代表出席股东周年大会并于会上投票须委任股东周年大会主席为其受委代表。股东须根据代表委任表格所列指示填妥、签署代表委任表格并交回至本公司的香港股份过户登记处，香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）（如为印刷本之委任代表文据或如有人要求投票表决，而投票是在该要求作出后48小时）或股东周年大会通告或代表委任表格指定的电子地址（如为电子形式之委任代表文据或如有人要求投票表决，而投票是在该要求作出后48小时）。就于2024年 6月27日（星期四）上午九时正举行的股东周年大会而言，递交已填妥代表委任表格的最后期限为2024年6月 25日（星期二）上午九时正（就以印本形式或电子形式委任受委代表而言），或要求以投票方式表决后，及不 迟于指定进行投票表决时间前24小时（如有人要求投票表决，而投票是在该要求作出后48小时后进行）。 库存股持有人（如有）在股东周年大会上并无投票权。 本通函提述的日期及时间均指香港日期及时间。 2024年6月6日虚拟股东周年大会之安排 股东周年大会将通过电子方式虚拟举行，毋须亲自出席。有关虚拟股东周年大会之安排详情载列如下。 透过电子设施出席股东周年大会 股东周年大会将以虚拟大会方式举行。股东须透过浏览网站 h t tp: / /mee t ings.computershare.com/CANPAGM2024（ 「网上平台」）以线上方式出席、参与股东周年大会并于会上投票。参与股东周年大会的股东将计入法定人数，且彼等将可透过网上平台投票及提交问题。 网上平台允许对决议案进行「分开投票」，换言之，股东透过网上平台投票时毋须以相同方式（「赞成」或「反对」）就其全部股份投票。如属受委代表，彼可就其获委任为受委代表的有关数目股份投票。股东周年大会之投票环节一旦结束，透过网上平台作出之投票乃不可撤回。 网上平台将于股东周年大会开始前约30分钟开放予登记股东及非登记股东登入（见下文有关登入详情及安排），并可透过智能手机、平板装置或电脑于任何地点使用互联网连接登入。股东应预留充足时间进入网上平台以完成相关程序。如需协助，请参阅股东周年大会网上用户指引，网址为：https://www.canbridgepharma.com/ 。 登记股东之登入详情 有关股东周年大会安排之详情（包括进入网上平台之登入详情）载于本公司的香港 股份过户登记处，香港中央证券登记有限公司寄发予登记股东的本公司通知信函内。 非登记股东之登入详情 有意使用网上平台出席、参与股东周年大会及于会上投票的非登记股东，应﹕(1)联络及指示其持有股份之银行、经纪、托管人、代名人或香港中央结算（代理人）有限公司（统称「中介公司」），以委任该非登记股东为受委代表或公司代表出席股东周年大会；及 (2)于相关中介公司规定的时限前，向彼等的中介公司提供彼等的电邮地址。 有关股东周年大会安排之详情（包括进入网上平台之登入资料）之详情，将由本公司之香港股份过户登记处，香港中央证券登记有限公司，发送至中介公司提供之非– i –虚拟股东周年大会之安排登记股东之电邮地址。任何非登记股东如已就此透过相关中介公司提供电邮地址但于 2024年6月26日（星期三）中午十二时正前尚未透过电邮收到登入资料，应联络本公司的 香港股份过户登记处寻求协助。如无登入详情，非登记股东将无法使用网上平台参与及投票。因此，非登记股东应就上文第(1)及(2)项向其中介公司发出明确及具体指示。 委任代表或公司代表之登入详情 有关股东周年大会安排之详情（包括进入网上平台之登入资料）之详情，将由本公司之香港股份过户登记处，香港中央证券登记有限公司，发送至由受委代表或公司代表于相关代表委任表格中提供的电邮地址。 登记及非登记股东应注意，就每组登入资料，仅允许使用一台设备。请妥善保管登入资料，以便于股东周年大会上使用，请勿向任何其他人士披露。本公司或其代理概不就传送登入资料作投票或其他用途使用登入资料承担任何义务或责任。 于股东周年大会上及之前的提问 出席股东周年大会的股东，将可于股东周年大会期间于网上提交有关建议决议案的问题。股东亦可于2024年6月19日（星期三）上午九时正至2024年6月25日（星期二）下午五时正以电邮方式将问题发送至AGM@canbridgepharma.com（如为登记股东，请注明印于股东通知（英文版）右上角以字母「C」开始之10位数字股东参考编号(SRN)）。 尽管本公司将于股东周年大会上尽量回应股东的问题，惟由于时间所限，仍未回答的问题可于股东周年大会后适时回应。 提交登记股东代表委任表格 股东周年大会适用之代表委任表格于本公司网站(www.canbridgepharma.com)及 联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)公布。 – ii –虚拟股东周年大会之安排递交已填妥之代表委任表格之期限为 (1)如为印刷本形式的代表委任表格，已填妥的代表委任表格副本须于2024年6月 25日（星期二）上午九时正送达本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登 记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）；或 (2)倘投票表决时间超过48小时，则须于提出投票表决要求后及不迟于指定进行 投票表决时间24小时前，按上述方式收取已填妥之代表委任表格。所有代表委任表格须于截止时间前送达香港中央证券登记有限公司，方为有效。 倘股东就股东周年大会有任何疑问，请联络以下本公司香港证券登记处香港中央证券登记有限公司﹕香港湾仔 皇后大道东183号合和中心17M楼香港中央证券登记有限公司 电话：+85228628555 传真：+85228650990 网站：www.computershare.com/hk/contact – iii –目 录页次 虚拟股东周年大会之安排. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i 释义....................................................1 董事会函件.................................................4 附录一 － 购回授权的说明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附录二 － 建议修订购股权计划 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 附录三 － 建议修订受限制股份单位计划 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 附录四 － 拟于股东周年大会上重选的董事详情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1 股东周年大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . N-1 – iv –释 义 于本通函内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义： 「股东周年大会」指本公司将透过电子方式虚拟召开及举行股东周年大 会或其任何续会而毋须亲自出席，大会通告载于本通函第N-1至N-6页 「章程细则」指本公司现行组织章程大纲及细则 「董事会」指「董事会」 「中央结算系统」指中央结算及交收系统，由香港结算设立及运作的证券交收系统 「《公司法》」指开曼群岛公司法第22章（1961年第3号法例），经不时修订、综合或以其他方式修改 「本公司」指北海康成制药有限公司，一家于2018年1月30日在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：1228） 「咨询总结」指联交所于2022年7月刊发有关上市发行人股份计划的上市规则条文修订建议以及上市规则的轻微修订的咨询总结 「董事」指本公司董事 「本集团」指本公司及其附属公司 「港元」指香港的法定货币港元 「香港结算」指香港中央结算有限公司 「香港」指中华人民共和国香港特别行政区 –1–释义 「发行授权」指建议于股东周年大会上授予董事的一般及无条件授权，以配发、发行及买卖（包括任何库存股的出售或转让）最多达授出该授权的相关决议案获通过当日已 发行股份（不包括任何库存股）总数20%的股份，另外加上数额相等于本公司根据购回授权所授出的授权所购回股份总数的任何股份 「最后实际可行日期」指2024年5月31日，即本通函最后确定当中所若干资料前的最后实际可行日期 「上市日期」指股份于联交所首次开始买卖的日期，即2021年12月 10日 「上市规则」指联交所证券上市规则 「提名委员会」指本公司提名及企业管治委员会 「中国」指中华人民共和国 「招股章程」指本公司日期为2021年11月30日的招股章程 「薪酬委员会」指本公司薪酬委员会 「购回授权」指建议于股东周年大会上授予董事的一般及无条件授权，以购回最多达授出该授权的相关决议案获通过当日已发行股份（不包括任何库存股）总数10%的股份 「受限制股份单位计划」指股东于2021年11月18日透过决议案采纳的本公司首次公开发售后股份奖励计划 「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例 「购股权计划」指股东于2021年11月18日透过决议案采纳的本公司首次公开发售后购股权计划 –2–释义 「股东」指股份持有人 「股份」指本公司股本中每股面值0.00001美元的普通股，包括本公司的库存股（如有）（为免生疑问，库存股持有人于本公司股东大会上并无投票权） 「联交所」指香港联合交易所有限公司「《收购守则》」指《公司收购、合并及股份回购守则》（经不时修订、补充或以其他方式修改）「库存股」指具有上市规则（将自2024年6月11日起生效，经不时修订）所赋予的涵义 「%」指百分比 –3–董事会函件 CANbridge Pharmaceuticals Inc.北海康成制药有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：1228） 执行董事：注册办事处： 薛群博士（主席兼首席执行官） 89 Nexus Way Camana Bay 非执行董事： Grand Cayman 陈侃博士 KY1-9009 胡正国先生 Cayman Islands 独立非执行董事：香港主要营业地点： Richard James Gregory博士 香港 James Arthur Geraghty先生 金钟添美道1号 陈炳钧先生 中信大厦20楼B01室胡澜博士 敬启者： (1)建议授出发行股份及购回股份的一般授权； (2)建议修订购股权计划； (3)建议修订受限制股份单位计划； (4)建议重选董事； (5)建议续聘核数师； 及 (6)股东周年大会通告绪言 本通函旨在向阁下提供拟提呈股东周年大会以寻求股东批准之决议案之资料，其中包括(i)授予董事发行授权及购回授权；(ii)建议修订购股权计划及受限制股份单位计划；(iii)重选董事；及(iv)续聘核数师，并于股东周年大会就有关该等事项之决议案向阁下发出通告及寻求阁下的批准。 –4–董事会函件一般授权 为确保本公司可更灵活地发行新股份（包括任何库存股的出售或转让），本公司将于股东周年大会上将提呈第4项普通决议案，以授予董事一般授权行使本公司权力配发及发行于本公司股本中不超过有关该项一般授权的决议案获通过当日已发行股份（不包括任何库存股）总数20%的新股份（包括任何库存股的出售或转让）。于最后实际可行日期，本公司已发行424838320股股份，且并未持有任何库存股。待第4项普通决议案获通过后，以及基于已发行股份的数量在在最后实际可行日期至股东周年大会举行前并无变动，本公司可发行最多84967664股股份（不包括任何库存股）。此外，待第6项普通决议案另行获得批准后，本公司根据第5项普通决议案（如获得股东在股东周年大会上通过）所购回的股份数目亦将加入第4项普通决议案所述的一般授权，惟该等额外股份数目不得超过于发行授权及购回授权获通过当日已发行股份的10%。董事谨此声明，彼等并无即时计划以根据该等一般授权发行任何新股份、出售或转让库存股。 此外，于股东周年大会上，本公司将提呈第5项普通决议案，以批准向董事授出一般授权，以行使本公司的权力购回不多于有关一般授权的决议案通过当日已发行股份（不包括任何库存股）总数10%的股份。于最后实际可行日期，本公司已发行 424838320股股份。倘决议案第5项获通过，并基于于最后实际可行日期后及直至股 东周年大会日期并无进一步发行或购回股份，本公司将获准购回最多42483832股股份（不包括任何库存股）。 各发行授权及购回授权将于下列最早时间届满： (i) 本公司下届股东周年大会结束时；及 (ii) 股东于本公司任何股东大会通过普通决议案撤销或修改该项授权之日。 说明函件本通函附录一载有有关建议购回授权所有有关资料之说明函件。此说明函件旨在向阁下提供合理所需资料，以令阁下能够就于股东周年大会上投票赞成或反对有关向董事授出购回授权的决议案作出知情决定。 –5–董事会函件建议修订购股权计划及受限制股份单位计划背景本公司于上市前，已于2019年7月25日采纳2019年股权激励计划（于2021年6月11日修订）（「首次公开发售前股权激励计划）），该详情载于招股章程。由于本公司于首次公开发售前股权激励计划存续时并未于联交所上市，故首次公开发售前股权激励计划并不受限于上市规则第17章。为免生疑问，本公司于2021年12月10日上市后，概无根据首次公开发售前股权激励计划授出购股权，且本公司无意修订首次公开发售前股权激励计划。 股东于2021年11月18日透过决议案采纳购股权计划及受限制股份单位计划。根据购股权计划，本公司可授出认购有关数目股份的权利（「购股权」），根据受限制股份单位计划，本公司可透过受限制股份单位（「受限制股份单位」）授出奖励，于各情况下均须根据相关计划规则进行。现有购股权计划及现有受限制股份单位计划的详情载于招股章程。 自购股权计划及受限制股份单位计划采纳日期起及直至最后实际可行日期： (i) 本公司根据购股权计划已授出24685000份购股权，3708875份购股权已失效，0份购股权已获行使及20976150份购股权仍未行使； (ii) 本公司根据受限制股份单位计划已授出12 136 000份受限制股份单位， 1185875份受限制股份单位已失效而10011750份受限制股份单位仍未行使；及 (iii) 概无股份已依购股权计划及受限制股份单位计划在无特定承授人的情况下发行。 概无股份已根据购股权计划发行。总数为120000股之股份已根据受限制股份单位计划发行，其中75673股股份已用作结算授予特定承授人于最后实际可行日期前获归属的受限制股份单位，及44327股股份目前由受托人持有，为截至最后可行日期尚未兑现，授予特定承授人的受限制股份单位。 于2021年11月18日采纳时，购股权计划须遵守上市规则第17章而受限制股份单位计划并非受当时上市规则第17章规管的股份计划。由于受限制股份单位计划涉及发行或可能发行新股份，其构成受于2023年1月1日生效的经修订上市规则第17章（受过渡安–6–董事会函件排规限）规管的股份计划(董事会可决定以新发行的股份、现有股份或现金落实购股权和受限制股份单位计划）。为使购股权计划及受限制股份单位计划的条款符合经修订上市规则第17章，董事会建议对购股权计划及受限制股份单位计划各自的现有条款作出若干修订。此外，亦建议对该等计划作出其他修订以符合市场惯例。除非根据其条款提前终止，否则经修订的购股权计划和经修订的受限制股份单位计划将继续有效，直至采纳日期十周年之日。 于最后实际可行日期，本公司已委任一名受托人管理受限制股份单位计划。虽然规则允许此种灵活处理，但本公司尚未任命任何受托人，而且于最后实际可行日期，本公司亦无计划委任该受托人管理购股权计划。必要时，本公司将委任一名受托人管理购股权计划（例如，安排使用本公司现有股份兑现购股权）。 在适用的情况下，根据上市规则的相关规定，本公司可使用库存股来满足根据经修订的购股权计划和经修订的受限制股份单位计划授予的购股权和受限制股份单位。 经修订购股权计划及经修订受限制股份单位计划的主要条款经修订购股权计划及经修订受限制股份单位计划的主要条款概要分别载于附录二及附录三。 根据建议修订购股权计划及受限制股份单位计划： (i) 购股权及受限制股份单位的最短归属期不得少于12个月，惟于若干特定情况下除外。董事会认为，于各例外情况下许可的较短归属期（可能少于12个月）为适宜且符合购股权计划及受限制股份单位计划的目的及市场惯例，乃因此举可令本公司更灵活地(a)适应特殊及合理的情况；或(b)通过加速归属吸引人 才或奖励表现杰出者。因此，董事认为，酌情允许在各特定情况下缩短归属期符合购股权计划及受限制股份单位计划的目的。为免生疑问，就根据经修订购股权计划及经修订受限制股份单位计划授出的奖励而言，该等加速归属事件将仅适用于雇员参与者； (ii) 已授出的任何购股权或受限制股份单位均可对购股权或受限制股份单位于归 属前须达致的绩效标准施加条件，但本公司并无强制规定。倘并无施加绩效标准，购股权及╱或受限制股份单位的归属将取决于合资格参与者的持续服务。由于购股权及受限制股份单位的价值与未来股价挂钩，而未来股价取决–7–董事会函件 于本公司的表现。因此，董事认为，于适用情况下，按时间归属基准授出且不附带绩效标准的购股权及受限制股份单位将符合购股权计划及受限制股份 单位计划的目的，从而推动长远发展及股东价值创造； (iii) 建议于计划期限内因根据购股权计划将予授出所有购股权获行使及根据受限制股份单位计划将予授出的所有受限制股份单位归属（不包括根据各计划规则已失效的购股权及受限制股份单位）而可能发行的股份总数的上限不得 超过股东周年大会日期已发行股份（不包括任何库存股）数目之10%（目前为 42483832股股份，乃根据于最后实际可行日期已发行股份数目且本公司并无 持有任何库存股及假设于最后实际可行日期至股东周年大会日期期间已发行股份及库存股数目并无变动计算）。换言之，于股东周年大会日期前已授出但尚未行使购股权及受限制股份单位，以及于股东周年大会日期前为达成任何已行使购股权或已归属受限制股份单位而已发行的任何股份，将不计入该上限； (iv) 购股权计划及受限制股份计划的合资格参与者包括关连实体参与人士。在评估关连实体参与人士的资格时，董事会将考虑（其中包括）：(a) 彼等的个人表现及对本集团日常及一般业务的贡献；(b) 现行市场惯例及行业标准；(c) 彼等于本集团的工作年资。 (v) 此外，购股权计划及受限制股份单位计划的合资格参与者包括服务供应商。 于计划期限内因根据购股权计划将予授出的所有购股权获行使及根据受限制股份单位计划将予授出的所有受限制股份单位归属而可能发行的股份总数不 得超过于股东周年大会日期已发行股份（不包括任何库存股）数目之1%（「服务供应商分项上限」）。可被选定获授购股权及╱或受限制股份单位的服务供应商仅限于在本集团一般及日常业务过程中持续或经常向本集团提供服务且符 合本集团长期发展利益的供应商。虽然彼等并非本集团雇员，彼等具有特定的行业及专业知识，因此，彼等将为本集团提供见解及专业知识，实质上与本集团技术娴熟或执行雇员作出的贡献相当。我们在下文列出服务供应商的主要类别，以及决定彼等是否有资格参与计划的准则： –8–董事会函件评估所提供的服务是否持续及经常性及是否属于本集团的一般评估参与购股权计划及日常业务过程的因及受限制股份单位计服务供应商类型服务提供素划适格性的因素 科学家╱医生担任本集团策略咨询此等专业人员利用自董事会会考虑的因素 委员会成员或其任何身专业知识，为本集包括： 管道、或以其他方式团研发领域的策略规*合约长短 提供提供重大的科学划与实际操作提供重*服务供应商的具体建议就集团的实际要指导。集团希望确专长和市场地位及╱或潜在产品（包保专业知识的一致程*类似人才的市场薪括研发、实验室测试度及适用程度，以便酬水准和临床试验）。切实有效地处理研发*为本集团提供的服活动及开发活动。务及╱或与本集团合作的品质其他顾问（包括独为研发、产品商业这些服务供应商的工*服务供应商在利立订约人╱兼化、行销、定价、监作与集团日常经营的润、收入或成本控 职个人服务供管政策、策略规划、各个领域如研发、产制方面对本集团实 应商）、专业人业务升级及投资者关品商业化、人力资源际或潜在的贡献 士及╱或本集系等广泛因素提供建管理或其他管理支持*服务供应商对本集 团根据根据适议及╱或服务。彼等密切相关。团的发展带来效益用的合约委任提供服务的频率及连彼等具备本集团医及战略价值 的顾问续性与本集团雇员近疗、制药、业务、财似。务及╱或商业领域的特定行业知识及╱或专业知识或宝贵经验或者深刻见解或观点。彼等与本集团的持续及经常性委聘及合作有利于本集团为 研发活动、成功推出 及营销产品、遵守监管要求及本集团的业务发展获得连贯且持 续的建议，这与本集团高技能或行政人员的贡献大致相当。 –9–董事会函件 董事认为，关连实体参与人士及服务供应商的参与符合公司通过购股权计划及受限制股份单位计划获得长期成功的目的。经考虑以下因素后，董事会还认为服务供应商上限属适当及合理：(i)这些服务供应商对集团收入和长期增 长的潜在贡献；(ii)本集团提供长期股权激励以维持服务供应商为本集团业务 作出经常及持续贡献的裨益及需要；及(iii)向服务供应商根据服务供应商分项上限授出购股权及受限制股份单后对股东持股及其他本公司股东的最低潜在摊薄。 上市规则的涵义 根据经修订上市规则第17章项下的规定，上市发行人的股份计划须经其股东于股东大会上批准。此外，上市规则规定，任何关于股份计划条款及条件的重大修订或向参与者授出的购股权或奖励的条款变动（根据计划的现有条款并未自动生效及首次授出经由股东批准者）须由上市发行人股东批准。 建议修订购股权计划属重大性质。因此，该等修订须待股东于股东周年大会上批准后方可作实。此外，本公司将于股东周年大会上提呈决议案，以批准及采纳购股权计划的条款及条件，该等条款及条件须遵守经修订上市规则第17章的规定。 倘建议修订购股权计划及受限制股份单位计划未获股东于股东周年大会上批准，则本公司将仅于咨询总结及经修订上市规则第17章允许的范围内运作现有购股权计划 及现有受限制股份单位计划，以及于根据现有购股权计划及现有受限制股份单位计划行使购股权或受限制股份单位后授出或归属或发行股份（如透过现有股份结算尚未行使购股权及受限制股份单位）。 重选董事根据章程细则第109(a)条，现时三分之一的董事（或倘若其数目并非为三或三的倍数，则取最接近但不少于三分之一的数目）须于每届股东周年大会上轮值退任，并合资格膺选连任。 根据章程细则第109(b)条，任何在股东周年大会前三年未有轮值退任的董事必须在股东周年大会上轮值退任。任何其他待退任的董事须为自上一次重选或委任董事以来在任最长时间者，就上次于同一天出任或重选为董事的人员而言，应以抽签形式决定退任者，除非彼等已另行协定。 –10–董事会函件因此，执行董事薛群博士；非执行董事陈侃博士；及独立非执行董事陈炳钧先生将于股东周年大会上退任并膺选连任。 拟于股东周年大会上膺选连任的董事概无尚未届满且不可由本公司或其任何附属 公司于一年内终止而毋须赔偿（法定赔偿除外）的服务合约╱委任函。 上述建议于股东周年大会上膺选连任之董事详情载于本通函附录四。 提名董事的程序及流程提名委员会将根据以下甄选标准及提名程序向董事会推荐委任董事（包括独立非执行董事）的人选： (a) 经适当考虑本公司董事会多元化政策、章程细则、上市规则及适用法律法规 的要求以及相关候选人在资格、技能、经验、独立性及性别多元化方面对董 事会的贡献，物色适合且合资格成为董事会成员的人士，甄选提名为董事的人士或就此向董事会提供建议； (b) 经参考上市规则第3.13条所载因素及提名委员会或董事会认为适当的任何其他因素，评估独立非执行董事的独立性以厘定其是否合资格。倘建议独立非执行董事将担任第七家（或以上）上市公司的董事职务，则评估其能否为董事会事宜投入充足时间；及 (c) 建立识别及评估董事候选人资格和评估董事候选人的标准，包括但不限于评估董事会技能、知识及经验的平衡，及根据该评估编制具体委任的职责及所需能力说明。 重选独立非执行董事 下文载列根据上市规则附录C1所载企业管治守则之守则条文第B.3.4条，有关将于股东周年大会上提呈以重选陈炳钧先生为独立非执行董事之决议案之资料。本公司已制定甄选标准及程序，以考虑将获委任或重选为董事的候选人。提名委员会于评估重选陈炳钧先生为独立非执行董事时，已考虑其对本公司作出的整体贡献及服务，并审–11–董事会函件 阅其专业知识及专业资格，以厘定其是否符合甄选标准。此外，提名委员会亦已考虑本公司董事会多元化政策（所载的多元化范畴（包括但不限于专业经验、技能、知识、性别、年龄及服务年限等）。提名委员会认为，陈炳钧先生具备担任本公司董事的诚信声誉，并于医药及管理领域拥有广泛而丰富的经验、技能及专业知识，为董事会多元化作出贡献，并为董事会带来客观及不受约束的独立判断及宝贵贡献。 于评估陈炳钧先生之独立性时，提名委员会已评估及审阅彼根据上市规则第3.13条出具之独立性确认。提名委员会亦已考虑陈炳钧先生的贡献，并信纳彼已透过审查及监察本集团事务向董事会提供独立及客观的判断及意见，以保障本集团及股东的利益。提名委员会信纳陈炳钧先生之独立性，并认为彼仍属独立人士。 提名委员会的建议 提名委员会已考虑各拟重选之董事的丰富经验、彼等的工作概况以及本通函附录 四彼等之履历详情所载其他经验及因素。提名委员会信纳，各拟重选之董事分别具备继续有效履行彼作为董事所需之品格、诚信及经验。 董事会之推荐意见 董事会已接获陈炳钧先生根据上市规则第3.13条呈交之独立性之确认，并考虑到提名委员会之建议，认为陈炳钧先生之角色及判断维持独立。考虑到提名委员会之建议及本公司董事会多元化政策，董事会认为，薛群博士、陈侃博士及陈炳钧先生将持续向董事会提供更广泛的观点、宝贵的见解、专业精神，并于公众及企业利益之间保持适当平衡而同时具有充足的多元化使董事会能有效地履行其职能。 因此，董事会认为重选薛群博士、陈侃博士及陈炳钧先生均符合本公司及股东之整体最佳利益。 –12–董事会函件建议续聘核数师 本公司核数师安永会计师事务所将于股东周年大会上退任，并符合资格获续聘。 遵循董事会审计委员会之建议，董事会拟续聘安永会计师事务所为本公司核数师，任期将于本公司下届股东周年大会届满；董事会建议授权其厘定核数师薪酬。 有关续聘本公司核数师的普通决议案将于股东周年大会上提呈以待股东审议及批准。 暂停办理股份过户手续 为厘定有权出席股东周年大会并于会上投票的股东之身份，本公司将于2024年6月24日（星期一）至2024年6月27日（星期四）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，该期间不会进行股份过户。所有股份过户文件连同有关股票须于2024年6月21日（星期五）下午四时三十分前送交本公司香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖），以办理登记手续。 股东周年大会通告召开股东周年大会的通告载于本通函第N-1至N-6页，会上将考虑及酌情批准（其中包括）授出发行授权及购回授权、重选董事及建议续聘核数师之建议。 提交注册股东代表委任表格 根据组织章程细则第72条，股东周年大会通告所载将于股东周年大会上提呈的所有决议案将以投票方式表决。投票结果将刊载于本公司网站www.canbridgepharma.com 及联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）。 股东周年大会适用之代表委任表格于本公司网站(www.canbridgepharma.com)及联 交所披露易网站(www.hkexnews.hk)公布。诚如本通函「虚拟股东周年大会之安排」一节所载，股东周年大会将以虚拟大会方式举行。所有股东如欲委派受委代表出席股东周年大会并于会上投票的须委任股东周年大会主席为其受委代表，并须根据代表委任表格上列明的指示填妥及签署代表委任表格，并将其送达本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）（倘委任代表的印刷本或投票表决时间超过48小时）。就于2024年6月27日（星期四）上午九时–13–董事会函件 正召开及举行的股东周年大会而言，提交填妥的代表委任表格的截止时间为2024年6月 25日（星期二）上午九时正（就以印刷本形式或电子形式委任代表而言），或于提出投票表决要求后且在指定进行投票表决时间24小时前（如有人要求投票表决，而投票是在该要求作出后48小时后进行）。 建议 董事会认为，拟于股东周年大会上提呈的授出发行授权及购回授权、重选董事及续聘核数师符合本公司及股东的整体最佳利益。因此，董事会建议股东投票赞成将于股东周年大会上提呈的所有该等决议案。 持有尚未行使购股权的股东须放弃就批准修订购股权计划的决议案进行投票，而持有受限制股份单位的股东须就批准修订受限制股份单位计划的决议案放弃投票。 董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无其他股东于股东周年大会上提呈之任何决议案中拥有重大权益，并须就于股东周年大会上提呈之该等决议案放弃投票。 责任声明 本通函乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料，董事愿就本通函共同及个别地承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，尽彼等所知及所信，本通函所载资料于所有重大方面均属准确完整，且无误导或欺诈成份，亦无遗漏其他事项，致使本通函所载任何陈述或本通函有所误导。 此致列位股东台照承董事会命北海康成制药有限公司董事长薛群博士谨启 2024年6月6日 –14–附录一购回授权的说明函件 本附录乃按上市规则规定提供说明函件，以便向股东提供一切合理所需资料，使彼等作出知情决定，以决定是否投票赞成或反对批准购回授权的普通决议案。 1.有关购回股份的上市规则 上市规则允许以联交所为第一上市地的公司在联交所及公司证券上市并经香港 证券及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其他证券交易所购回股份，惟须受若干限制所规限。其中，上市规则规定，上述公司的股份须已缴足，而公司购回任何股份，均须事先以一般购回授权或就某一项交易作出特定批准，由股东通过普通决议案批准。 2.股本 于最后实际可行日期，本公司的已发行股本包括424838320股股份，且本公司并未持有任何库存股。待通过购回股份的普通决议案，倘若直至股东周年大会日期为止并无发行或购回新股份，本公司根据购回授权最多将可购回42483832股股份（不包括任何库存股），相当于于最后实际可行日期现有已发行股份的10%。 3.进行购回的理由 董事相信，购回授权符合本公司及股东的整体最佳利益。有关购回可提高本公司的资产净值及╱或每股盈利（视当时市况及资金安排而定），而董事仅会在有利于本公司及股东整体利益的情况下进行该等购回。 4.购回股份的资金 本公司购回任何证券所需资金将全部自本公司可动用的现金流量或营运资金中拨付，且于任何情况下将根据章程细则及开曼群岛适用法律及上市规则可合法动用拨作该用途的资金。该等资金包括（但不限于）可供分派溢利。购买仅可自本公司利润或就购回而发行新股份的所得款项拨付，或倘章程细则授权及在《公司法》条文的规限下，以资本拨付。购回超出将予购回股份的面值而应付的任何溢价须以本公司利润或本公司股份溢价账拨付，或倘章程细则授权并在《公司法》条文的规限下，以资本拨付。 – I-1 –附录一 购回授权的说明函件 5.重大不利影响 倘购回授权于建议购回期间内的任何时间获悉数行使，则本公司的营运资金或资本负债状况（与截至2023年12月31日止年度的本公司经审核财务报表所披露者相较）可能受到重大不利影响。 如行使购回授权会对本公司的营运资金或董事不时认为对本公司而言属适当的资 本负债水平造成重大不利影响，则董事不建议行使购回授权。 6.股份价格 截至最后实际可行日期的前12个月期间，股份于联交所买卖的最高及最低价格如下： 最高价格最低价格港元港元月份 2023年 6月2.031.45 7月1.951.52 8月1.801.48 9月1.701.23 10月1.571.24 11月1.270.98 12月1.100.70 2024年 1月1.090.43 2月0.590.32 3月0.500.25 4月0.500.30 5月（直至最后实际可行日期）0.500.29 7.一般事项 倘股东批准购回授权，则董事或（经作出一切合理查询后就彼等所深知）彼等的紧密联系人（定义见上市规则）目前均无意根据购回授权向本公司出售任何股份。 董事将根据上市规则及开曼群岛适用法律按照建议决议案行使购回授权。 – I-2 –附录一 购回授权的说明函件 概无核心关连人士（定义见上市规则）知会本公司，表示倘股东批准购回授权，彼目前有意向本公司出售股份，亦无承诺彼等不会向本公司出售股份。 本说明函件及建议进行之股份购回均无异常之处。 于回购股份后，本公司可根据（其中包括）购回相关时间的市况及其资本管理需要注销任何已购回股份及╱或持有该等股份作为库存股，而此或会因情况不断转变而改变。 对于本公司存放在中央结算系统以待于联交所再出售的任何库存股，经董事会批准后，本公司将实施以下临时措施，包括但不限于： (i) 促使其经纪不就存放在中央结算系统的库存股向香港结算发出任何于股东大会上投票的指示； (ii) 对于股息或分派（如有及如适用），本公司将于股息或分派的相关记录日期前从中央结算系统提取库存股，并以其本身名义重新登记为库存股或注销该等库存股；及 (iii) 采取任何其他措施以确保其将不会行使任何股东权利或收取任何权利，倘该等股份以其本身名义登记为库存股，则该等权利将根据适用法律被中止。 8.《收购守则》及最低公众持股量 倘在购回授权的购回权获行使而致使一名股东于本公司所占投票权权益比例有所增加，则就《收购守则》第32条而言，该项增加将视作一项收购。因此，一名股东或一组行动一致的股东可取得或巩固对本公司的控制权，并须根据《收购守则》第26条提出强制性收购建议。 于最后实际可行日期，据董事所知且深信，Moskey Matthew Love先生及Schulte-Hillen Friedrich Bela先生间接拥有56021590股股份，约占已发行股份总数的13.20%。 倘董事全面行使购回授权（假定未发行新股）的权力，Moskey Matthew Love先生及Schulte-Hillen Friedrich Bela先生的持股将增至约占已发行股份总数的14.65%。据董事所知且深信，有关增加将不会导致根据《收购守则》第26条提出强制性收购建议的责任。 – I-3 –附录一 购回授权的说明函件此外，董事目前无意根据股份购回授权行使权力购回股份，致使有关情况下将未有上市规则规定的足够公众持股量。 9.本公司购买股份本公司自上市日期起直至最后实际可行日期并无购回任何股份（不论于联交所或以其他方式）。 – I-4 –附录二 建议修订购股权计划以下为将于股东周年大会上考虑的建议经修订购股权计划的主要条款概要。 就本概要而言，以下词汇应具有以下涵义： 联系人具有上市规则所赋予的涵义； 核数师指本公司当时的核数师； 每手买卖单位指股份不时于联交所买卖的每手买卖单位； 营业日指联交所开放进行证券买卖业务的日子； 开始日期指就任何特定购股权而言，根据经修订购股权计划购股权获接纳或被视为获接纳的日期； 关连人士具有上市规则所赋予的涵义； 生效日期指购股权计划成为无条件当日； 雇员指雇员参与者及关连实体参与人士，直至该雇员于其雇佣终止日期（包括该日）起不再为雇员，为免生疑问，承授人于下列情况下仍然为雇员：(a)本集团成员公司批准的任何休假；或(b)在本集团成员公司或任何继任者之间调任； 雇员参与者指本公司及本公司附属公司的任何雇员或董事（不论全职或兼职雇员，包括根据购股权计划获授予购股权以促成其与该等公司订立雇佣或服务合约的人士）； – II-1 –附录二 建议修订购股权计划合资格人士指董事会全权酌情认为已经或将会对本集团有贡献的任何个人，即雇员、董事（包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事）或本集团任何成员公司服务 供应商；然而，倘任何个人所处居住地的法律及法规禁止授出、接纳或归属经修订购股权计划项下的购股权，或董事会认为，为遵守该地的适用法律及法规而排除该有关个人属必要或权宜，则有关个别人士无权参与购股权计划，因此，合资格人士一词不包括上述有关个别人士； 配额指按董事会指定的行使购股权条件中规定不时于购股权期间内购股权获归属及仍可行使且并未获行使的比例； 财政年度指每年1月1日起至12月31日止的期间，或本公司就编制其年度账目而厘定的其他期间； 承授人指根据经修订购股权计划的条款接纳要约或授出购 股权的任何合资格人士或（如文义允许）根据购股权计划的条款或法律上因该合资格人士身故或丧失工作能力或其他情况而有权或成为有权行使任何该等购股权的一名或多名人士； – II-2 –附录二 建议修订购股权计划 本集团指本公司、本公司附属公司、本公司控股公司、本 公司同系附属公司及本公司联营公司。词汇「附属公司」、「控股公司」、「同系附属公司」及「联营公司」具 有上市规则所赋予的涵义，而「本集团成员公司」指本集团旗下的任何公司； 要约日期指向合资格人士作出购股权要约的函件日期； 购股权指根据经修订购股权计划的条款授出认购股份的权利； 购股权期间指就任何特定购股权而言，董事会将予厘定及通知各承授人承授人可行使有关购股权的期间。该期间可于开始日期后任何日期开始，惟于任何情况下不得迟于相关开始日期10周年，并须遵守购股权计划或董事会发出相关授予文件或其他通知所载提早终止条文； 关连实体参与人士指本集团任何成员公司的任何雇员或董事（雇员参与者除外）； 计划规则指本附录所载经不时修订与购股权计划相关的规则； 计划上限参考日期指股东周年大会日期； – II-3 –附录二 建议修订购股权计划服务供应商指于本集团的一般及日常业务（包括药物产品的研究、开发、商业化、营销及╱或策略规划）过程中按持续或经常性基准向本集团提供服务的任何服务供 应商（尤其是本集团根据适用合约安排委聘的科技人员、医生、其他顾问、专业人士及╱或咨询人），符合本集团长期发展的利益，但不包括配售代理、就筹资、合并或收购提供咨询服务的财务顾问，或提供保证或须公平客观地履行其服务的专业服务供应商（如核数师）； 股份指本公司股本中每股面值0.00001美元的普通股，或（倘本公司股本拆细、合并、重新分类或重组）任何 有关拆细、合并、重新分类或重组所产生本公司普通股股本中其他面值的股份； 认购价指承授人可能于购股权获行使时认购股份的每股价格；及主要股东具有上市规则所赋予的涵义。 条件 经修订购股权计划将于下列条件获达成后生效： (i) 本公司股东通过决议案批准经修订购股权计划； (ii) 联交所上市委员会批准根据经修订购股权计划行使购股权而将予发行及配发的任何股份上市及买卖；及 (iii) 开始于联交所买卖股份。 – II-4 –附录二 建议修订购股权计划目的 购股权计划旨在通过股份拥有权、股息及有关股份的其他已付分派及╱或股份增值，为本集团与合资格人士建立共同利益，并鼓励及挽留合资格人士，为本集团的长远增长及利润作出贡献。 购股权计划须由董事会管理，而董事会可将该等管理全部或部分转授予董事会全权酌情认为合适的委员会或任何其他授权代理。除另有说明外，倘董事会将管理购股权计划的权力授予董事会委员会或其他授权代理，则董事会委员会或该等其他授权代理将享有相同全权酌情权。除本计划另有规定外，董事会或获董事会转授相关权力的人士在有关购股权计划的诠释或应用的任何事宜方面的决定为终局且对所有方有约束力的。 授出购股权 根据经修订购股权计划的条款及受其规限，董事会有权但无义务于生效日期第十周年当日或之前随时及不时向董事会全权酌情选定之任何合资格人士要约授出购股权，以按认购价认购董事会可能厘定的有关数目的股份。根据上市规则的条文，当向合资格人士作出有关要约时，董事会可全权酌情指定其认为适当的有关事项、时限或条件（如有），包括但不限于合资格人士及╱或本公司及╱或本集团须于购股权获行使前满足的归属期及╱或绩效标准方面的条件，惟有关条款及条件不得与经修订购股权计划的任何其他条款及条件不一致。 每次向本公司任何董事、本公司最高行政人员或主要股东或彼等任何联系人（各词汇定义见上市规则）授出购股权均须获得本公司独立非执行董事事先批准（不包括任何拟接受授予购股权的独立非执行董事）且须遵守上市规则。为免生疑问，上述规定不适用于仅由本公司现有股份提供资金而授出的购股权。 于以下期间不得提呈或授出购股权： (a) 于本公司知悉内幕消息后直至本公司公布该消息后的交易日（包括该日）止向任何合资格人士提呈或授出； (b) 于紧接以下各项（以较早者为准）前30日起的期间向合资格人士提呈或授出； – II-5 –附录二 建议修订购股权计划(i) 为批准本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论是否上市规则所规定者）举行的董事会会议日期（根据上市规则最先通知联交所的日期）；及 (ii) 本公司根据上市规则公布其任何年度或半年度业绩，或季度或任何其他中期期间（不论上市规则有否规定）的截止日期，及截至业绩公布日期为止。于业绩公布延迟刊发期间不得授出购股权。 (c) 于下列期间向本公司任何董事提呈或授出购股权（惟当董事会于购股权获行使时厘定认购价则除外）： (i) 紧接本公司年度业绩刊发前60日期间或自有关财政年度结束直至刊发业 绩期间（以较短者为准）；或 (ii) 紧接季度（如有）或半年度业绩刊发前30日期间或自有关季度或半年度期 间结束直至刊发业绩期间（以较短者为准）。 本公司须以董事会不时厘定的形式，以函件方式向承授人提呈授出购股权之要约，当中订明股份数目、认购价、购股权期间、接纳授出的日期，并进一步要求承授人根据有关购股权的授出条款持有且须受经修订购股权计划的条文约束（「要约函件」）。要约函件亦应载明购股权的要约仅向所涉承授人个人作出而不得转让。倘董事会认为因疏忽而违反该规定，并作出其全权酌情认为适当之补救措施（如有），则因疏忽而违反该规定将不会导致授出购股权失效。 当(i)承授人透过香港中央证券登记有限公司或本公司指定的任何其他方维持的线上平台接纳授出购股权或(ii)本公司在购股权授出要约指定时间内接获要约函件复本（包括承授人正式签署的购股权授出接纳要约），购股权应被视为已授出及获接纳并生效。 有关任何数目股份（最高为所提呈购股权所涉及的数目）的任何要约可获接受或被 视为已获接受，惟须以不时于联交所买卖的整手或其完整倍数接受要约。倘授出购股– II-6 –附录二 建议修订购股权计划 权于要约函件指定的要约日期后有关期间内未获接受，董事会可全权酌情将该授出视为已被不可撤回地拒绝且将失效。 绩效标准将与本公司、本集团任何成员公司的表现（包括但不限于本公司及╱或本集团财务表现以及达成或实现若干里程碑或表现目标，如签订任何可为本公司或本集团任何成员公司创造可观价值的合约安排，完成与本集团任何产品的开发、融资或商业化有关的重要里程碑）及╱或承授人的表现（包括但不限于承授人的年终表现检讨及试用期检讨结果）挂钩。 认购价 有关任何购股权的认购价将为董事会全权酌情厘定且须通知任何承授人的价格，惟不得低于下列较高者： (i) 于要约日期（须为联交所开放进行买卖证券业务的日子（「营业日」）联交所每日报价表所列的股份收市价；及 (ii) 紧接要约日期前五个营业日联交所每日报价表所列的股份平均收市价。 惟就厘定认购价而言，倘股份于联交所上市不足五个营业日，则于本公司全球发售股份的股份发行价将作为股份于联交所上市前期内任何营业日的股份收市价。 购股权归属 在经修订购股权计划、上市规则及任何适用法律及法规的规限下，任何购股权将归属及可予行使，且不再受失效或注销或本公司购回权所规限，惟须遵守董事会所厘定及要约函件所载有关条件。根据上市规则，归属期（即开始日期起至购股权期间开始当日止期间）将不得少于12个月，惟于下列情况下归属期可能少于12个月除外： (i) 向新加入本集团的合资格人士授出购股权，以取代离开前雇主时失效及╱或没收的任何奖励； – II-7 –附录二 建议修订购股权计划 (ii) 根据经修订购股权计划的条文，加速授出的购股权归属； (iii) 授出购股权包含以表现为基准的归属条件，而归属于有关以表现为基准的归属条件获达成后进行； (iv) 因行政及╱或合规原因而于一年内分批授出购股权，归属期随之调整，以反映授出购股权的时间；及(v) 授出购股权附有混合或加速归属时间表（例如，于少于12个月的期间内平均归属），及为免生疑问，就计算归属期而言，董事会可能厘定的任何非法定长期休假须自服务期间扣除。 控制权变更 倘本公司控制权因合并、以协议计划或发售方式将本公司私有化而出现变更，除非董事会另行决定，否则根据董事会可能厘定及要约函件所载的条款、相关时间及条件，所授出的按比例部分或全部购股权可予归属或可予行使，且不再受失效或注销或本公司购回权所规限。 职位变动 倘承授人的职位作为本公司或其附属公司正常业务过程的一部分而变动，则授予彼的购股权（不论是否已归属）将根据本附录及要约函件所载的条款及条件维持有效。 辞职或本集团成员公司的其他终止 倘承授人因承授人辞职或本集团成员公司因下文「购股权失效」所订明理由之外原 因而终止其雇佣、职务或服务或本附录所载其他情况使其不再为合资格人士，(i)购股权未归属部分将立即失效；(ii)购股权的已归属及未行使部分将仍可根据本附录及要约函件所载的条款及条件行使。 – II-8 –附录二 建议修订购股权计划即时解雇 倘承授人因即时终止其雇佣、职务或服务而不再为合资格人士：(i)所有购股权，不论是否归属，将立即失效；及(ii)在上市规则及任何其他适用法律法规切实可行及允许的范围内，董事会可决定，承授人根据任何已归属购股权收购的所有股份（如有）将由本公司以相等于承授人实际支付款项的价格购回，及承授人因获授购股权及╱或购股权获归属收取的所有其他现金及利益（为免生疑问，包括承授人已付认购价与本公司行使该权利当日股份价格的差额（在任何购回并不切实可行或允许的情况下）)应偿还╱ 退还予本公司或本集团另一成员公司（由董事会决定）。 死亡或永久及完全丧失工作能力倘承授人因履行其对本公司或本集团任何成员公司的职责而死亡或永久及完全 丧失工作能力，根据当时本计划的条款及在董事会所厘定及要约函件所载的条件规限下，所有购股权将归属及可予行使，且不再受失效或注销或本公司购回权所规限。倘承授人因履行其对本公司或本集团任何成员公司的职责以外的任何理由死亡，则：(i)购股权的未归属部分将立即失效；及(ii)购股权的已归属及未行使部分将由承授人（或其继承人或按遗嘱或继承法获得购股权行使权的人士）根据本附录及要约函件所载的条款及条件处理。 退休 倘雇员于其退休（根据适用法律规定或雇员与本集团相关成员公司相互协定）时不 再为合资格人士，根据当时本计划的条款及在董事会所厘定及要约函件所载的条件规限下，所有购股权于该退休日期将归属及可予行使，且不再受失效或注销或本公司购回权所规限。 扣减及回拨 倘于购股权归属后，董事会全权酌情决定下文所述任何事件已发生，则在上市规则及任何其他适用法律法规切实可行及允许的范围内，董事会可决定，承授人根据任何已归属购股权收购的所有股份（如有）将由本公司以相等于承授人实际支付款项的价格购回，及承授人因获授购股权及╱或购股权获归属收取的所有其他现金及利益（为免生疑问，包括承授人已付认购价与本公司行使该权利当日股份价格的差额（在任何购回– II-9 –附录二 建议修订购股权计划并非切实可行或允许的情况下））应偿还╱退还予本公司或本集团任何成员公司（由董事会决定）。 倘于购股权归属前，董事会决定下文所述任何事件已发生，董事会可指示： (a) 购股权将全部或部分失效； (b) 购股权将会延迟于董事会可能厘定的有关期间内归属；及╱或 (c) 购股权归属须受董事会施加的任何额外条件的规限。 此外，董事会可能指示购股权将会延迟归属，同时进行任何调查而导致对承授人采取任何纪律行动或购股权失效或根据上文所述施加条件。为免生疑问，购股权可能于对相关情况的调查结束时归属。 可触发上述扣减及回拨的事件如下： (a) 授出及╱或归属任何购股权乃基于重大失实财务报表（包括但不限于报表或盈利、收入或收益，或其他主要业绩指标）或任何其他重大失实业绩指标或标准； (b) 构成授出或归属购股权之基准的表现经证实属不真实（如数据错误陈述、未能披露重大资料、欺诈、渎职或违反政策）； (c) 计划规则及有关该购股权的要约函件所载任何条款及条件未获达成； (d) 董事会认为承授人的行为已严重损害本公司或相关附属公司的业务或声誉的任何情况；或 (e) 董事会认为属适合的任何其他情况。 本公司将根据本集团一贯采用的标准或适用于本集团且不时生效的任何类似或后续标准，确定财务报表或其他业绩指标或标准是否有严重不真确之处。 – II-10 –附录二 建议修订购股权计划行使购股权 购股权属承授人个人所有且不得出让，承授人不得以任何方式出售、转让、抵押或按揭任何购股权或就此设立产权负担或以任何第三方为受益人设立任何权益（不论合法或实益）。承授人若违反任何上述情况将导致该承授人的所有及任何部分未行使配额失效。 承授人（或其法定遗产代理人）可通过向本公司发出书面通知，说明将据此行使购股权并列明将认购的股份数目，按董事会决定的方式行使其部分或全部配额（但在部分行使时，仅可就整手或其任何完整倍数行使）。就现金行使而言，上述每份通知必须随附所发出之通知所涉及的股份总认购价的足额付款。购股权亦可由董事会决定以其他无现金方式行使。在收到通知及（倘适用）收到付款以及接获核数师的证明书后28日内，本公司须向承授人（或其法定遗产代理人）配发及发行相关入账列为缴足股份，并向承授人（或其法定遗产代理人）发出所配发股份的股票。 承授人（或其法定遗产代理人）可于购股权期间内的任何时间行使其配额，惟： (a) 倘承授人因死亡、永久及完全丧失工作能力之外的任何原因而不再为合资格人士，或因下文「购股权失效」所订明一项或多项理由而终止雇佣，则承授人可于终止雇佣当日起计6个月内（或董事会可能决定的较长期间）行使其于终止 雇佣当日的配额（以其有权于终止雇佣当日行使但尚未行使者为限）（惟有关行使须于相关购股权期间进行）；就此而言，「终止」应指其于本公司或相关附属公司的最后一个实际工作日，无论是否支付薪资； (b) 倘承授人因死亡、永久及完全丧失工作能力而不再为合资格人士，且概无发生下文「购股权失效」项下终止雇佣理由的事件，则承授人或承授人的法定遗产代理人（视情况而定）将有权于有关终止当日起计12个月期间内（或董事会可能决定的较长期间）行使其于终止雇佣当日后的配额（惟有关行使须于相关购股权期间进行）； (c) 倘向全体股份持有人（或要约方及╱或要约方控制之任何人士及╱或与要约方一致行动之任何人士以外之所有股份持有人）提出全面或部分收购要约（不论– II-11 –附录二 建议修订购股权计划是否以收购要约、股份回购要约或除协议计划外的其他类似方式），本公司须尽全力促使该要约向所有承授人作出（按相同条款（经作出必要调整），并假设所有承授人将透过全数行使彼等获授之购股权而成为本公司股东）。倘该要约成为或被宣布为无条件，承授人（或其法定遗产代理人）将有权于该全面收购要约成为或被宣布为无条件之日后14日内随时全数行使其尚未行使配额； (d) 倘就本公司自愿清盘通过有效决议案或就本公司清盘发出法院命令，本公司须向有关日期购股权全部或部分尚未行使的承授人发出有关本公司清盘的通知。倘承授人于紧接有关事件前拥有任何尚未行使配额，该承授人（或其法定遗产代理人）可于决议案日期后21日内向本公司发出书面通知，选择将配额当做于紧接有关决议案获通过前已全数或按该通知注明的数额予以行使，有关通知须连同全数支付该通知所涉及的股份的认购价总额的股款一并提交，因此承授人获正式发行及配发相关股份（或被本公司视为获正式发行及配发），且与股份持有人享有同等权利，可于清盘时自可分派资产中收取款项，金额相等于就上述选择所涉及股份应收取的款额； (e) 倘本公司及其成员公司或债权人就本公司重组或与任何其他公司合并的计划 提出妥协或安排（「计划」），则本公司须于其向本公司各股东或债权人发出考虑该计划而召开的大会的通告当日知会全体承授人，及各承授人随后应有权于董事会因此而规定的任何时间或期间内全部或部分行使其全部或任何数量 的购股权，该期间的截止日期于任何情况下不得少于为考虑及酌情批准该计划的法庭聆讯所指定的日期前14天。计划生效后（无论是按提呈予法院的条款或任何该法院可能批准的任何其他条款），所有尚未行使的配额将失效并终止。董事会应尽力促使因购股权获行使所导致的任何已发行股份，将就该计划于该计划之生效日期构成本公司已发行股本之一部分，而该等股份将在各方面受该计划所规限。倘基于任何理由该计划不获法院批准，承授人行使彼等各自配额将由法院颁令当日起全面恢复并随即成为可行使（但须受经修订计– II-12 –附录二 建议修订购股权计划划的其他条款规限），犹如本公司并无提出该计划，而承授人不得因上述流程所蒙受之任何损失或损害向本公司或其任何负责人追究责任。 购股权获行使后将予配发的股份将须遵守本公司组织章程细则的所有规定，且与配发日期已发行缴足股款股份享有同等地位，因此将使持有人有权参与于配发当日或之后派付或作出的所有股息及其他分派，倘记录日期于配发日期前，则不包括先前宣派或建议或议决将派付或作出的任何股息或其他分派。 直至承授人（或根据适用法律并符合经修订购股权计划条款可能继承承授人所有权的其他人士）成为股份持有人后，根据行使购股权发行的股份才具有投票权。倘根据本公司通过的决议案或作出公告的条款，在购股权行使生效日期前向登记册上的股份持有人分派或建议分派股息，根据经修订购股权计划的条款，于有关行使后将予发行的股份将不享有分派股息权利。 尽管经修订购股权计划或任何要约函件有任何其他规定，董事会可随时酌情注销先前已授出但尚未失效、归属或承授人尚未行使的购股权。倘本公司注销购股权及向同一承授人新授出购股权，有关新授出的购股权仅可于经本公司股东批准的可用限额内作出。换言之，于计算相关限额时，该等已注销购股权将被视为已动用。 购股权失效 任何购股权或配额于下列情况下即告自动失效且不可行使： (a) 购股权期间届满时； (b) 上文「行使购股权」所述的任何期间届满时； (c) 本公司开始清盘时，惟受上文「行使购股权」所述自愿清盘所规限； (d) 倘承授人因被认定为行为严重不当，或被裁定犯有涉及其操守或诚信而严重损害本集团内相关成员公司的权益或利益的刑事罪行等任何一项或多项理由或（倘董事会全权酌情如此决定）本集团内相关成员公司根据普通法或任何适用法律或按承授人与本集团内相关成员公司订立的服务合约有权即时终止其 雇佣或职务的任何其他理由，而被即时终止雇佣、职务或服务而不再为本公– II-13 –附录二 建议修订购股权计划司合资格人士。董事会或本集团相关成员公司董事会就是否因本段所载一项或多项理由而终止有关承授人的雇佣、职务或服务的决议案应为最终定案； (e) 倘承授人为本集团成员公司（本公司除外）的合资格人士，而有关本集团成员公司不再为本集团成员公司； (f) 倘承授人违反出售、转让、抵押、出让按揭任何购股权或就此设立产权负担 或以任何第三方为受益人设立任何权益（不论合法或实益）； (g) 要约函件规定的任何事件发生或并无发生、任何期间届满或任何条件未达成。 可供认购的最高股份数目就根据经修订购股权计划可能授出的所有购股权而可能配发及发行的最高股份数目，与就根据任何其他股份计划（该词汇定义见上市规则）可能授出的购股权或奖励的最高股份数目合并计算时，不得超过截至计划上限参考日期（或本公司股东批准更新10%上限当日）本公司相同类别已发行股本（不包括任何库存股）之10%（「计划上限」）。 就计算计划上限而言，根据经修订购股权计划的条款已失效的购股权将不会计算在内。倘根据经修订购股权计划可能授出的购股权将导致超过计划上限，则不会根据经修订购股权计划授出购股权。 在上文所述规限下，就根据经修订购股权计划可能授予服务供应商的所有购股权而可能配发及发行的股份总数，与就根据任何其他股份计划可能授予服务供应商的购股权或奖励的最高股份数目合并计算时，不得超过截至计划上限参考日期（或本公司股东批准更新计划上限当日）本公司相同类别已发行股本（不包括任何库存股）之1%（「服务供应商分项上限」）。 计划上限及服务供应商分项上限可根据上市规则项下任何适用股东批准规定予以更新。为免生疑问，于批准日期后，根据经修订购股权计划及根据本公司任何其他股份计划（不包括已届满或已终止的该等计划）在经更新上限下作出的所有授予可能涉 及的股份总数，不得超过相关批准日期已发行股份（不包括任何库存股）数目之10%。 经更新服务供应商分项上限不得超过相关批准日期已发行股份（不包括任何库存股）之 1%。 – II-14 –附录二 建议修订购股权计划 本公司可于股东大会上寻求独立股东批准授出超出计划上限的购股权，惟任何有关授出仅可对于寻求该批准前本公司特别确定的承授人作出。该批准必须按上市规则规定的方式取得。 倘向任何人士授出购股权将导致就根据经修订购股权计划及任何其他股份计划授予该人士的所有购股权及奖励（不包括根据经修订购股权计划或任何其他股份计划规则而已失效的任何购股权及奖励）而已发行及将予发行的股份总数于截至最后授出日期（包括该日）起计12个月期间，合共超过不时已发行股份（不包括任何库存股）1%（「个人上限」），则不得向该人士授出购股权。倘向承授人授出的任何购股权将超过个人上限，有关授出须按上市规则规定的方式于股东大会上另行获本公司股东批准。本公司将向其股东寄发一份通函，当中载有上市规则规定的资料。 倘本公司根据上市规则进行任何股份合并或股份拆细，将调整上文所述最高股份数目（约整至最接近的整数股份）。 为免生疑问，上文所述计划上限、服务供应商分项上限及个人上限仅适用于根据经修订购股权计划及本公司任何其他股份计划所作授出，并以发行新股份落实。 向关连人士授出购股权 向本公司各董事、最高行政人员或主要股东或彼等各自的任何联系人授出购股权，须获得本公司独立非执行董事（不包括拟成为购股权承授人的本公司独立非执行董事）的批准。 倘向本公司主要股东或独立非执行董事或彼等各自的联系人授出购股权将导致于 截至授出日期（包括该日）止12个月期间就根据经修订购股权计划及任何其他股份计划向有关人士授出的所有购股权及奖励（包括根据经修订购股权计划或任何其他股份计划的规则已失效的任何购股权及奖励）而已发行及将予发行的股份总数，合共超过不时已发行股份（不包括任何库存股）的0.1%，则进一步授出购股权须根据上市规则于股东大会上获股东批准。尤其是，本公司须促使遵守与向股东寄发通函有关的上市规则规定，且承授人、其联系人及本公司所有核心关连人士须于相关股东大会上放弃投赞成票。 – II-15 –附录二 建议修订购股权计划 为免生疑问，上述规定仅适用于根据经修订购股权计划及本公司任何其他股份计划所作授出，并以发行新股份落实。 资本结构重组 倘若本公司资本结构因利润或储备资本化、供股、股份分拆或合并或根据适用法律及监管规定削减股本而改变（不包括因发行股份作为本公司所订立交易的代价而导致的本公司资本结构改变），而任何购股权仍可予行使，则须就下述各项作出相应调整（如有）： (a) 行使购股权（指尚未行使之购股权）所能认购之股份数目或面值；及╱或 (b) 尚未行使的购股权所涉股份总数；及╱或 (c) 认购价，而核数师须以书面向董事会证明，彼等认为调整公平合理，前提为作出任何调整的基准为有关调整后承授人享有的本公司已发行股本比例须保持一致，或倘紧接有关调整前其持有的所有购股权获行使，尽可能与其有权认购的本公司已发行股本比例相同（约整至最接近的整数股份），但有关调整不得导致股份按低于其账面值的价格发行，或未经本公司股东批准，以承授人为受益人更改相关购股权的条款。上述核数师的身份为专家而非仲裁员，于并无明显错误情况下，彼等的证明将为最终且对本公司及承授人具有约束力。核数师费用将由本公司承担。 倘如上文所述，本公司股本结构发生任何变动，本公司在收到承授人之通知后，须通知承授人有关变动，并根据本公司就此取得之核数师发出之证明而将进行之调整通知承授人，或倘未取得有关证明，应通知承授人有关事宜及指示核数师根据上述开具有关证明。 在上述原则及核证程序以及上市规则的任何进一步或更新的指引或诠释的规限下，默认调整方法须根据联交所发布的常问问题编号072-2020及其附件（主板上市规则 第17.03(13)条及其附注所附带之「补充指引」）作出。为便于参考，该调整方法现载列如下。 – II-16 –附录二 建议修订购股权计划 (1)倘发生利润或储备资本化或供股，本公司将分别采用联交所于「主板上市规则 第17.03(13)条及其附注所附带之补充指引」A(a)及A(b)节中规定（并不时更新）的公式，计算经调整购股权数目及经调整行使价，载列如下： 新购股权数 = 现有购股权x F 新行使价 = 现有行使价 x 1 F其中 F = CUM TEEP CUM = 除权前最后一个交易日在联交所每日报价表上所列的收市价 TEEP（ 理论除权价） = CUM + [M x R] 1 + M M = 每股现有股份的权益 R = 认购价 (2)倘发生合并、股份分拆或削减股本，本公司将透过采用联交所于「主板上市 规则第17.03(13)条及其附注所附带之补充指引」B节中规定（并不时更新）的公式，就授出任何奖励（如有）计算经调整购股权数目及经调整行使价，载列如下： 新购股权数 = 现有购股权x F 新行使价 = 现有行使价 x 1 F 其中F = 拆细或合并因子经修订购股权计划的修订 经修订购股权计划可于任何方面由董事会透过普通决议案进行修订，惟经修订购股权计划有关以下方面的条文除外： (a) 序言； (b) 合资格人士、承授人及购股权期间的释义；及 – II-17 –附录二 建议修订购股权计划 (c) 经修订购股权计划有关上市规则第17.03条所载事宜的具体条文 除非事先经本公司决议案于股东大会上批准，否则不得作出对承授人或准承授人有利的修订。然而，该修订概不得对该修订之前已授出或同意将授出的任何购股权的发行条款造成不利影响，惟持有涉及根据经修订购股权计划授出的所有发行在外及未获行使的配额获行使后将予发行所有股份面值不少于75%的购股权的承授人同意或批准则除外。 对经修订购股权计划条款及条件作出有利于承授人的任何重大修订，须经本公司股东于股东大会上批准。 倘首次授出购股权已获董事会、薪酬委员会、本公司独立非执行董事及╱或本 公司股东于股东大会上（视情况而定）批准，向承授人授出任何购股权的条款之任何变动（包括授予本公司主要股东或独立非执行董事或彼等各自的联系人者）须获董事会、 薪酬委员会、本公司独立非执行董事及╱或本公司股东于股东大会上（视情况而定）批准。该规定并不适用于根据购股权计划的现有条款已自动生效的修订。购股权计划的条款或如此修订的购股权必须遵守上市规则第17章。 董事会或经修订购股权计划管理人有关修订经修订购股权计划任何条款的权力或 授权不得更改，惟事先于股东大会透过本公司决议案而批准除外。 本公司可在股东大会上藉普通决议案或董事会可随时终止运作购股权计划，而在此情况下将不得进一步提供购股权，惟购股权计划之条文在所有其他方面仍具有十足效力。于该终止前授予却尚未行使的购股权仍可根据其发行条款于终止经修订购股权计划后继续可予行使。 – II-18 –附录三 建议修订受限制股份单位计划以下为将于股东周年大会上考虑的受限制股份单位计划的主要条款概要。 就本概要而言，以下词汇应具有以下涵义： 实际售价根据受限制股份单位计划当奖励归属时出售奖励股份的实际价格（扣除经纪佣金、联交所交易费、证监会交易征费及任何其他适用费用），或倘发生本公司控制权变动或私有化的事件时归属，则指根据相关计划或要约的应收代价； 章程细则本公司当前生效的组织章程细则； 联系人具有上市规则所赋予的涵义； 奖励董事会以受限制股份单位方式授予选定参与者的奖励，可按董事会根据计划规则的条款可能决定以奖励股份或奖励股份的实际售价以现金的形式归属； 奖励期间受限制股份单位计划获采纳之日起十年期间； 奖励股份一项奖励中授予选定参与者的股份； 营业日联交所开放进行证券买卖业务的日子； 关连人士具有上市规则所赋予的涵义； – III-1 –附录三 建议修订受限制股份单位计划 雇员雇员参与者及关连实体参与人士，直至该雇员于其雇佣终止日期（包括该日）起不再为雇员，为免生疑问，选定参与者于下列情况下不再为雇员：(a)本集团成员公司批准的任何休假；或(b)本集团成员公司或任何继任者之间调任； 雇员参与者指本公司及本公司附属公司的任何雇员或董事（不论全职或兼职雇员，包括根据受限制股份单位计划获授予奖励以促成其与该等公司订立雇佣或服务合约的人士）； 合资格人士董事会全权酌情认为已经或将会对本集团有贡献的任何个人，即雇员、董事（包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事）或本集团任何成员公司服务供应商；然而，倘任何个人所处居住地的法律及法规禁止授出、接纳或归属受限制股份单位计划项下的奖励，或董事会认为，为遵守该地的适用法律及法规而排除该有关个人属必要或权宜，则有关个别人士无权参与受限制股份单位计划，因此，合资格人士一词不包括上述有关个别人士； 授出日期向选定参与者授出奖励的日期，即奖励函件之日期； 本集团本公司、本公司附属公司、本公司控股公司、本公 司同系附属公司及本公司联营公司。词汇「附属公司」、「控股公司」、「同系附属公司」及「联营公司」具 有上市规则所赋予的涵义，而「本集团成员公司」指本集团旗下的任何公司； – III-2 –附录三 建议修订受限制股份单位计划市场交易根据上市规则及任何其他适用法律与法规在联交所设施透过一次或多次交易购买股份； 关连实体参与人士指本集团任何成员公司的任何雇员或董事（雇员参与者除外）； 相关收入来自已归属奖励股份的所有现金收入（即就奖励股份所宣派及派付的现金股息）（不包括就该现金收入赚取的任何利息），且为选定参与者的利益而以信托方式持有，而无论该等已归属奖励股份是否已转让予选定参与者； 归还股份并无根据受限制股份单位计划的条款归属及╱或已 失效的有关奖励股份，或根据计划规则被视作归还股份的有关股份； 归还信托基金来自归还股份的所有现金收入（即就归还股份宣派及派付的现金股息）或根据受限制股份单位计划以其他 方式获得的所有现金收入，两种情况均不包括就该现金收入或以其他方式赚取的且就受限制股份单位计划目的而言以信托方式持有的任何利息； 计划上限参考日期股东周年大会日期； 计划规则本文所载有关受限制股份单位计划的规则（经不时修订）； 选定参与者获准参与受限制股份单位计划及根据受限制股份单位计划的运作获授奖励的任何合资格人士； – III-3 –附录三 建议修订受限制股份单位计划服务供应商指于本集团的一般及日常业务（包括药物产品的研究、开发、商业化、营销及╱或策略规划）过程中按持续或经常性基准向本集团提供服务的任何服务供 应商（尤其是本集团根据适用合约安排委聘的科技人员、医生、其他顾问、专业人士及╱或咨询人），符合本集团长期发展的利益，但不包括配售代理、就筹资、合并或收购提供咨询服务的财务顾问，或提供保证或须公平客观地履行其服务的专业服务供应商（如核数师）； 证监会香港证券及期货事务监察委员会； 股份本公司股本中每股面值0.00001美元的普通股，或（倘本公司股本拆细、合并、重新分类或重组）任何 有关拆细、合并、重新分类或重组所产生本公司普通股股本中其他面值的股份； 信托由受托人设立并根据信托契约（如有）构成以为受限制股份单位计划提供服务的信托； 信托契约倘适用，本公司与受托人于设立信托时订立的信托契约（可能经不时重述、补充及修订）； 受托人本公司就管理信托委任的受托人； – III-4 –附录三 建议修订受限制股份单位计划 归属日期除非另一归属日期视为出现，否则指由董事会不时决定，按相关奖励函件所载奖励（或其中部分）须归属予相关选定参与者的一个或多个日期；及条件 受限制股份单位计划将于下列条件获悉数达成后生效： (a) 本公司股东通过决议案批准受限制股份单位计划； (b) 联交所上市委员会批准根据该计划授出的相关股份上市及买卖；及 (c) 开始于联交所买卖股份。 目的 受限制股份单位计划旨在通过股份拥有权、股息及有关股份的其他已付分派及╱ 或股份增值，为本集团与合资格人士建立共同利益，并鼓励及挽留合资格人士，为本集团的长远增长及利润作出贡献。 受限制股份单位计划须由董事会根据计划规则及（如适用）信托契据管理。董事会或董事会委员会或董事会授权的人士作出的决定为最终决定，并对因此而受影响的所有人士具约束力。 受限制股份单位计划的运作 董事会可不时选定任何合资格人士为选定参与者，并在符合下列规定情况下，于奖励期间内向有关选定参与者授出奖励。 于厘定选定参与者时，董事会可考虑的事宜包括相关选定参与者现时及预期对本集团作出的贡献。 每次向本公司任何董事、本公司最高行政人员或主要股东或彼等各自任何联系人（各词汇定义见上市规则）授出奖励均须获得本公司独立非执行董事（不包括任何拟接受– III-5 –附录三 建议修订受限制股份单位计划授予奖励的独立非执行董事）事先批准且须遵守上市规则。为免生疑问，上述规定不适用于仅由本公司现有股份提供资金而授出有关奖励。 尽管如上所述，于下述情况下不得向任何选定参与者授出任何奖励股份： (a) 在任何适用监管机构未授出所需批准的任何情况下； (b) 在本集团任何成员公司须根据适用证券法律、规则或法规就相关奖励或经修 订受限制股份单位计划刊发招股章程或其他发售文件，董事会另有决定则除外； (c) 有关奖励会导致本集团任何成员公司或其董事违反任何司法权区的任何适用 证券法律、规则或法规； (d) 授出奖励会导致违反计划上限或上市规则规定的25%（或联交所批准或同意的有关其他百分比）最低公众持股量规定，或导致本公司发行的股份超出股东所批准授权允许的数量； (e) 在向受托人发行新股份支付奖励的情况下，导致本公司向关连人士（定义见上市规则）发行或配发的股份总数，超出股东所批准特别授权允许的数量； 且如此作出的任何授予将在（且仅在）属于上述情况的范围内无效。 授出奖励时间 不得向选定参与者授出任何奖励，不得根据受限制股份单位计划回购股份或发行新股份，且不得就根据受限制股份单位计划授出的奖励向受托人发出任何指示或推荐建议： (a) 于本公司知悉内幕消息后，直至（及包括）本公司公布该消息后的交易日； (b) 于紧接以下日期（以较早者为准）前30日开始之期间： (i) 为批准本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩当日（无论上市规则有否规定）举行的董事会会议日期（根据上市规则最先通知联交所的日期）；及 – III-6 –附录三 建议修订受限制股份单位计划 (ii) 本公司根据上市规则公布其任何年度或半年度业绩，或季度或任何其他中期期间业绩（无论上市规则有否规定）的截止日期，及截至业绩公布日期为止。于业绩公布延迟刊发期间不得授出奖励。 (c) 在奖励公司任何董事的情况下： (i) 紧接本公司年度业绩刊发前60日期间或相关财政年度结束直至业绩刊发期间（以较短者为准）；或 (ii) 紧接季度业绩刊发（如有）或半年度业绩刊发前30日期间或相关季度或半 年度期间结束直至业绩刊发期间（以较短者为准）。 奖励函件及授出奖励通知 本公司将按董事会可能不时决定的形式向每名选定参与者发出函件，订明授出日期、有关奖励之奖励股份数目、归属标准及条件、归属日期及董事会认为必要的其他详情（「奖励函件」）。除非董事会另有决定并于奖励函件中订明，否则于授出奖励时无须支付款项。 倘为管理经修订受限制股份单位计划而设立信托，于向选定参与者授出任何奖励后，本公司须于实际可行情况下尽快通知受托人： (a) 获授予有关奖励的各有关选定参与者的姓名； (b) 各项有关奖励所涉及奖励股份数目；及 (c) 各项有关奖励将归属的日期。 就上文所述而言，归属标准及条件可包括与奖励可归属前选定参与者及╱或本公司及╱或本集团达成的若干绩效标准。该等绩效标准将与本公司、本集团任何成员公司的表现（包括但不限于本公司及╱或本集团财务表现以及达成或实现若干里程碑或表现目标，如签订任何可为本公司或本集团任何成员公司创造可观价值的合约安排，完– III-7 –附录三 建议修订受限制股份单位计划成与本集团任何产品的开发、融资或商业化有关的重要里程碑）及╱或选定参与者的表现（包括但不限于选定参与者的年终表现检讨及试用期检讨结果）挂钩。 向受托人发行股份及受托人收购股份 倘为管理经修订受限制股份单位计划而已设立信托且倘本公司如此厘定，则本公司须于奖励归属前其认为适宜的时间，向受托人发行及配发股份及╱或向信托转拨所需资金（应由本公司支付），并指示受托人按当时市价进行市场交易收购股份，以应付所授出的奖励。倘奖励以向受托人配发及发行新股份方式履行，有关配发及发行必须于下列条件获达成后方可： (a) 根据本计划将予配发及发行的股份总数不得超过下文计划上限订明的上限（适用于相关选定参与者）； (b) 倘适用，联交所上市委员会批准本公司根据经修订受限制股份单位计划可能向受托人配发及发行的股份上市及买卖；及 (c) 已指定选定参与者。 在供股、公开发售、以股代息计划等规限下，本公司须指示受托人是否将任何归还股份用于履行授出的任何奖励，倘归还股份（如本公司所指明）不足以履行授出的奖励，本公司须于奖励归属前其认为适当的时间，向受托人发行及配发进一步股份（受上文所载相同条件所规限）及╱或向受托人转移必要资金并指示受托人透过市场交易按当 时市价收购进一步股份，以履行授出的奖励。 倘受托人已收到本公司的指示，透过市场交易收购股份，受托人须于合理可行情况下于收到本公司必要资金后尽快按本公司指示透过市场交易按当时市价收购有关数目股份。 除董事会可在即使奖励股份尚未归属的情况下不时酌情厘定将有关奖励股份的本 公司已宣派及派付的任何股息派付予选定参与者外，受托人须以信托为选定参与者持有奖励股份、应付予选定参与者的有关股息及相关收入（如有），直至相关归属期间根据下文奖励的归属结束。为免生疑问，选定参与者于归属前不会自动享有与奖励股份– III-8 –附录三 建议修订受限制股份单位计划有关的任何股息权利（即任何股息将以信托形式持有，选定参与者只有在归属时才能获得股息，受托人将在归属时转移该股息），且本公司可在向受托人发出的指示中提供有关收购股份的条款及条件。 除董事会另有指示外，受托人只有在归属发生时，奖励股份及相关收入（如有）包含在信托中的情况下，才有义务将奖励股份及相关收入（如有）转让予选定参与者。 倘上市规则、证券及期货条例或其他不时适用的法律禁止本公司发行或配发股份，或指示受托人按当时市价进行市场交易收购股份，则本公司不应作出有关行动（视适用情况而定）。倘有关禁制导致错过计划规则或信托契约施加之指定限期，则有关限期应被当作已延后，直至有关禁制不再妨碍有关行动之营业日后合理可行之最早营业日为止。 奖励的归属 于经修订受限制股份单位计划生效期间，董事会可在所有适用法律的规限下不时厘定据此待归属奖励的相关归属标准及条件或期间。根据上市规则，归属期不得少于 12个月，惟于下列情况下归属期可少于12个月除外： (a) 向新加入本集团的选定参与者授出，以取代离开前雇主时失效及╱或没收的任何奖励； (b) 根据经修订受限制股份单位计划的条文，加速奖励的归属； (c) 授出奖励包含以表现为基准的归属条件，而归属于有关以表现为基准的归属条件获达成后进行； (d) 因行政及╱或合规原因而于一年内分批授出奖励，归属期随之调整，以反映授出奖励的时间；及(e) 按混合或加速归属时间表授出奖励（例如，于不少于12个月的期间内平均归属）。 倘归属日期并非营业日，则在股份停止或暂停买卖的情况下，归属日期将为紧随其后的营业日。 就计算归属期而言，董事会可能厘定的任何非法定长期休假须自服务期间扣除。 – III-9 –附录三 建议修订受限制股份单位计划 就奖励的归属而言，董事会可： (a) 指示并促使受托人按董事会不时厘定的方式，将指定数目的奖励股份及相关收入（如有）从信托转让予选定参与者，借此从信托发放奖励股份及相关收入（如有）予选定参与者；或 (b) 指示并促使受托人以当时市价进行市场交易出售应归属予选定参与者的奖励 股份数目，并按归属通知所载有关奖励股份的实际售价及相关收入（如有）将有关出售的现金所得款项支付予选定参与者；或 (c) 以现金结算已归属奖励，代替交付奖励股份及相关收入，现金数额由董事会参考归属日期联交所每日报价表所载股份收市价而厘定。 除下文所载情况外且并无任何不可预见的情况在任何归属日期前受托人与董事会 不时协定的合理期限内，董事会应向相关选定参与者发出归属通知（「归属通知」）。董事会应将归属通知的副本送交受托人，并指示受托人按照董事会厘定的方式将信托持有的奖励股份从信托中转让并发放予选定参与者，或在归属日期后尽快在实际可行的情况下出售。 除下文所载情况外，于收到归属通知及董事会指示后，受托人应按照董事会厘定的方式向相关选定参与者转让并发放相关奖励股份，或于上述规定的任何时间出售相关奖励股份，并在合理期限内向选定参与者支付实际售价（于两种情况下，连同相关收入（如有））以履行奖励。 任何因向选定参与者归属及转让奖励股份及相关收入或为选定参与者的利益而产 生的印花税或其他直接成本及费用（如有）应由本公司承担。任何于归属后出售奖励股份产生的任何税费或其他直接成本及费用应由选定参与者承担。 奖励股份归属并转让予选定参与者（视情况而定）后，与奖励股份的所有交易有关的所有成本及费用应由选定参与者承担，此后本公司及受托人均不承担任何有关成本及费用。 除本公司应承担的印花税外，选定参与者应承担其参与经修订受限制股份单位计划所产生或与之有关或与奖励股份、相关收入或奖励股份等值现金有关的所有其他税 项（包括个人所得税、专业税、薪俸税和类似税项（如适用））、关税、社会保险供款、 税收、费用及其他征税（「税款」），本公司及受托人均不承担任何税款。选定参与者将– III-10 –附录三 建议修订受限制股份单位计划 弥偿受托人及本集团所有成员公司╱任何联属公司相关税款，使其免于承担各自可能必须支付或缴纳此类税款的任何责任，包括与任何税款有关的任何扣缴责任。为落实此举，尽管该等计划规则另有规定，在适用法律规限下，受托人或本集团任何成员公司可： (a) 减少或扣缴选定参与者奖励所涉及的奖励股份数目或相关收入金额（可减少或扣缴的奖励所涉及的奖励股份数目应限于扣缴当日具有本公司合理认为足以承担任何此类责任的公允市场价值的奖励股份数目）； (b) 代表选定参与者出售其根据经修订受限制股份单位计划有权获得的股份数目，并保留所得款项及╱或将其支付予有关当局或政府机构； (c) 在无须通知选定参与者的情况下，从根据经修订受限制股份单位计划向选定参与者支付的任何款项中，或从本集团成员公司应付予选定参与者的任何款项中（包括从任何本集团成员公司应付予选定参与者的工资中）扣除或扣缴任 何该等责任的金额；及╱或 (d) 要求选定参与者以现金或经认证银行本票的形式，通过自身账户向任何本集团成员公司汇入一笔足以支付任何政府机构要求由任何本集团成员公司代 扣代缴的税款或其他款额的款项，或以其他方式作出令本公司满意的其他安排，以支付该等款项。 受托人并无义务向选定参与者转让任何奖励股份（或以现金支付该等奖励股份的实际售价）或相关收入，除非及直至选定参与者使受托人及本公司确信其已履行义务。 奖励失效、雇佣终止及其他事件控制权变更 倘本公司控制权因合并、以计划或要约方式将本公司私有化而出现变动，根据其条款于董事会厘定及奖励函件所载的有关时间及有关条件，按比例部分或全部奖励可予归属，且不再受失效或注销或本公司购回权所规限。 – III-11 –附录三 建议修订受限制股份单位计划职位变动 倘选定参与者的职位作为本公司或其附属公司正常业务过程的一部分而变动，则授予彼的奖励（不论是否已归属）将根据本附录及奖励函件所载的条款及条件维持有效。 辞职或本集团成员公司作出其他终止倘选定参与者因选定参与者辞职或本集团成员公司因下文所订明理由之外原因而 终止其雇佣、职务或服务或本节所载情况使其不再为合资格人士，奖励的未归属部分将立即失效。 即时解雇 倘选定参与者因下文所订明的任何理由而即时终止其雇佣、职务或服务而不再为 本公司合资格人士：(i)届时所有未归属的奖励将立即失效；及(ii)如董事会所决定，并在上市规则及任何其他适用法律法规切实可行及允许的范围内，选定参与者根据任何已归属奖励收购的所有股份（如有）将由本公司以相等于选定参与者实际支付款项（如有）的价格购回，及选定参与者因获授奖励及╱或奖励获归属收取的所有其他现金及利益（为免生疑问，包括本公司行使该权利当日股份价格及其他相关收入（在任何购回并非切实可行及允许的情况下））应偿还╱退还予本公司或本集团另一成员公司（由董事会决定）。 死亡或永久及完全丧失工作能力倘选定参与者因履行其对本公司或本集团任何成员公司的职责而死亡或永久及完 全丧失工作能力，根据当时本计划的条款及在董事会所厘定及奖励函件所载的条件规限下，所有奖励将立即归属，且不再受失效或注销或本公司购回权所规限。倘选定参与者因履行其对本公司或本集团任何成员公司的职责以外的任何理由死亡或永久及完 全丧失工作能力，则奖励的未归属部分将立即失效。 退休 倘雇员于其退休（根据适用法律规定或雇员与本集团相关成员公司相互协定）时而 不再为合资格人士，根据当时本计划的条款及在董事会所厘定及奖励函件所载的条件– III-12 –附录三 建议修订受限制股份单位计划规限下，所有奖励将立即归属，且不再受失效或注销或本公司购回权所规限。 任何奖励（倘未归属）将于下列事件（以最早发生者为准）发生时自动失效： (a) 于通过有关本公司自愿清盘的有效决议案或法院颁令本公司清盘时； (b) 倘选定参与者因被认定为行为严重不当，或被裁定犯有涉及其操守或诚信而严重损害本集团内相关成员公司的权益及利益的刑事罪行等任何一项或多项 理由或（倘董事会全权酌情如此决定）本集团内相关成员公司根据普通法或任何适用法律或按选定参与者与本集团内相关成员公司订立的服务合约有权即 时终止其雇佣或职务的任何其他理由，而被即时终止雇佣、职务或服务而不再为本公司合资格人士； (c) 倘选定参与者为本集团成员公司（本公司除外）的合资格人士，而该本集团成员公司不再为本集团成员公司； (d) 倘选定参与者违反下文奖励股份的转让及其他权利； (e) 倘向全体股东（或要约方及╱或要约方控制之任何人士及╱或与要约方一致行动之任何人士以外之所有股东）提出全面或部分收购要约（不论是否以收购要约、股份回购要约或除协议安排外的其他类似方式）； (f) 倘本公司及其成员公司或债权人就本公司重组或与任何其他公司合并的计划 提出妥协或安排（「计划」），除非因任何原因计划未获法院批准外，否则选定参与者有关奖励的权利将自法院颁令当日起全面恢复且可归属（但须受计划的其他条款、信托契约或奖励函件所规限），犹如本公司并无提出该计划，而任何选定参与者不得因上述流程所蒙受之任何损失或损害向本公司或其任何负责人员追究责任；或 – III-13 –附录三 建议修订受限制股份单位计划 (g) 包含有关奖励的要约或授出的函件规定的任何事件发生或并无发生、任何期间届满或任何条件未能达成。 尽管经修订受限制股份单位计划、信托契约或任何奖励函件有任何其他规定，董事会可随时酌情注销先前已授出但尚未失效或归属予选定参与者的奖励。倘本公司注销奖励及向同一选定参与者新授出奖励，有关新授出仅可按下文计划上限所述于经本公司股东批准的可用限额内作出。换言之，于计算相关限额时，该等已注销奖励将被视为已动用。 扣减及回拨 倘于奖励归属后，董事会全权酌情决定下文所述任何事件已发生，则在上市规则及任何其他适用法律法规切实可行及允许的范围内，董事会可决定选定参与者根据任何已归属奖励收购的所有股份（如有）将由本公司以相等于选定参与者实际支付款项（如有）的价格购回，及选定参与者因获授奖励及╱或奖励获归属收取的所有其他现金及利益（如有）（为免生疑问，包括本公司行使该权利当日股份价格及其他相关收入（在任何购回并非切实可行及允许的情况下））应偿还╱退还予本公司或本集团另一成员公司（由董事会决定）。 倘于奖励归属前，董事会决定下文所述任何事件已发生，董事会可指示： (a) 奖励将全部或部分失效； (b) 奖励将会延迟于董事会可能厘定的有关期间内归属；及╱或 (c) 奖励归属须受董事会施加的任何额外条件的规限。 此外，董事会可指示奖励将会延迟归属，同时进行任何调查以致可能对选定参与者采取任何纪律行动或令奖励失效或根据上文所述施加条件。为免生疑问，归属可相关情况调查结束时进行。 可触发上述情况的事件如下： – III-14 –附录三 建议修订受限制股份单位计划(a) 授出及╱或归属任何奖励乃基于重大失实财务报表（包括但不限于报表或盈利、收入或收益，或其他主要业绩指标）或任何其他重大失实业绩指标或标准； (b) 构成授出或归属奖励之基准的表现经证实属不真实（如数据错误陈述、未能披露重大资料、欺诈、渎职或违反政策）； (c) 计划规则及有关该奖励的奖励函件所载任何条款及条件未获达成； (d) 董事会认为选定参与者的行为已损害本公司或相关附属公司的业务或声誉的任何情况；或 (e) 董事会认为应用或运作上述各项属适合的任何其他情况。 本公司将根据本集团一贯采用的标准或适用于本集团且不时生效的任何类似或后续标准，确定财务报表或其他业绩指标或标准是否有严重不真确之处。 奖励股份的转让及其他权利 除非已根据上市规则自联交所获得豁免及自董事会取得明确书面同意，否则据此已授予但尚未归属的奖励应属于选定参与者个人所有，不得出让或转让，任何选定参与者不得以任何方式出售、转让、抵押、按揭或就任何奖励设立产权负担或以任何其 他人士为受益人设立任何权益，或订立任何如此行事的协议。 任何实际或声称违反上述规定者将导致有关选定参与者据此获授但尚未行使的奖 励或其部分失效。就此而言，本公司法律部或董事会授权履行该职能的其他人士作出选定参与者是否违反上述任何规定的决定将为最终决定。 信托资产权益 为免生疑问： (a) 选定参与者在奖励的归属及供股、公开发售、以股代息计划等归属有关奖励及 相关收入（如有）的前提下，在该奖励及相关收入（如有）中仅享有或有权益； – III-15 –附录三 建议修订受限制股份单位计划 (b) 选定参与者不得就奖励或信托的任何其他财产向受托人发出指示，受托人亦不得遵从选定参与者就奖励或信托的任何其他财产向受托人发出的指示； (c) 选定参与者或受托人均不得就尚未归属的任何奖励股份行使任何投票权； (d) 选定参与者对所有归还股份的任何股息或任何归还股份不享有任何权利，所有该等权利由受托人为经修订受限制股份单位计划的利益保留； (e) 选定参与者对因股份合并（如有）而产生的零碎股份（凑整至最接近的整数股份） 不享有任何权利，就经修订受限制股份单位计划而言，该等股份应被视为归还股份； (f) 如选定参与者在相关归属日期或之前不再为合资格参与者，而与相关归属日期有关的奖励及相关收入（如有）将根据经修订受限制股份单位计划失效，则该等奖励及相关收入（如有）于相关归属日期不得归属，且选定参与者不得对本公司或受托人（除非董事会另行全权酌情决定）提起任何申索；及 (g) 在选定参与者身故的情况下，倘并无于奖励函件规定的期限内向选定参与者的法定遗产代理人转让奖励及相关收入（如有），奖励及相关收入（如有）将失效，而选定参与者的法定遗产代理人将不得对本公司或受托人提起申索。 供股、公开发售、以股代息计划等公开发售及供股 倘本公司公开发售新证券，受托人不得认购任何新股份。在供股的情况下，受托人应就有关分配予受托人的认股权采取的步骤或行动寻求本公司的指示。 红利认股权证 倘本公司就受托人所持有的任何股份发行红利认股权证，则除非本公司另有指示，否则受托人不得行使红利认股权证所附带的任何认购权而认购任何新股份，并须出售所增设及授予其的红利认股权证，出售该等红利认股权证的所得款项净额应作为归还信托基金持有。 – III-16 –附录三 建议修订受限制股份单位计划以股代息 倘本公司实施以股代息计划，受托人应选择收取现金部分，该部分将被作为相关收入（就来自奖励股份的现金收入而言）或归还信托基金（就来自归还股份的现金收入而言）处理。 股本变更倘本公司股本中的股份发生任何资本化发行、供股、分拆或合并（发行股份作为本公司为其中一方的交易的代价除外），董事会可对已授出但尚未行使奖励股份的数目作出调整，惟有关调整须给予选定参与者先前有权获得的相同比例的本公司股本（约整至最接近的整数股份），并根据上市规则的规定（包括本公司独立财务顾问或核数师出具的任何确认的规定）作出。 倘发生任何非现金分派或上文未提述的其他事件，而董事会认为对未行使奖励进行调整属公平合理，则应对每位选定参与者的未行使奖励股份数目进行董事会认为公平合理的调整，以防止摊薄或扩大根据经修订受限制股份单位计划为选定参与者提供的利益或潜在利益。本公司应提供所需的资金或归还股份或归还信托基金的使用指示，使受托人能够按现行市价进行市场交易购买股份，以支付额外奖励。 倘本公司就信托所持股份作出计划规则中未提述的其他非现金及非代息股份分派，受托人应出售该等分派且出售所得款项净额应视为奖励股份的相关收入或信托代为持有的归还股份的归还信托基金（视情况而定）。 在上述原则及核证程序以及上市规则的任何进一步或更新的指引或诠释的规限下，默认调整方法须根据联交所发布的常问问题编号072-2020及其附件（主板上市规则 第17.03(13)条及其附注所附带之「补充指引」）。 (1)倘发生资本化发行或供股，本公司将分别采用联交所于「主板上市规则第17.03(13)条及其附注所附带之补充指引附录」A(a)及A(b)节中规定（并不时更– III-17 –附录三 建议修订受限制股份单位计划 新）的公式，就授出任何奖励（如有）计算经调整奖励数目及经调整应付价格，载列如下： 新奖励数目=现有奖励 新应付价格 = 现有应付价格（如有） x 1 F其中 F = CUM TEEP CUM =除权前最后一个交易日在联交所每日报价表上所列的收市价 TEEP（ 理论除权价） = CUM + [M x R] 1 + M M = 每股现有股份的权益 R = 认购价 (2)倘发生股份分拆或股本合并，本公司将透过采用联交所于「主板上市规则第 17.03(13)条及其附注所附带之补充指引附录」B节中规定（并不时更新）的公式，计算经调整奖励数目及经调整应付价格，载列如下： 新奖励数目 = 现有奖励 x F 新应付价格 = 现有应付价格（如有） x 1 F 其中F = 拆细或合并因子计划上限 根据经修订受限制股份单位计划授出的所有奖励可配发及发行的最高股份数目，与根据任何其他股份计划（该词汇的定义见上市规则）授出的有关股份的购股权或奖励的最高股份数目相加，不得超过计划上限参考日期（或本公司股东批准更新10%限额之日）本公司同类已发行股本的10%（「计划上限」）。在计算计划上限时，根据经修订受限制股份单位计划条款失效的奖励不得计算在内。倘根据经修订受限制股份单位计划授出奖励将超逾计划上限，则不会授出奖励。 – III-18 –附录三 建议修订受限制股份单位计划 受限于上文所述，根据经修订受限制股份单位计划授予服务供应商的所有奖励可配发及发行的股份总数，与根据任何其他股份计划授予服务供应商的有关股份的购股权或奖励的最高股份数目相加，不得超过计划上限参考日期（或本公司股东批准更新计划上限之日）本公司同类已发行股本（不包括任何库存股）的1%（「服务供应商分项上限」）。 倘授出奖励将导致在截至最近一次授出奖励日期（包括该日）止12个月期间，根据经修订受限制股份单位计划及任何其他股份计划授予该人士的所有购股权及奖励（不包括根据经修订受限制股份单位计划或任何其他股份计划的规则失效的任何购股权及奖 励）已发行或将予发行的股份总数超过不时已发行股份（不包括任何库存股）的1%（「个人上限」），则不得向任何人士授出奖励。倘授予选定参与者的任何奖励超过个人上限，则必须根据上市规则规定的方式在股东大会上由股东另行批准。本公司将向其股东寄发载有上市规则所规定资料的通函。 每次向本公司董事、首席执行官或主要股东或彼等各自的任何联系人授出奖励时，均须获得本公司独立非执行董事的批准（不包括任何拟成为奖励选定参与者的本公司独立非执行董事）。 倘向本公司董事（独立非执行董事除外）或本公司最高行政人员或彼等各自的联系 人授出奖励将导致截至授出奖励日期（包括该日）止12个月期间，根据经修订受限制股份单位计划及任何其他股份计划授予该人士的所有股份奖励（不包括根据经修订受限制股份单位计划或任何其他股份计划的规则失效的任何奖励）已发行及将予发行的股份总数，合共超过本公司不时已发行股份（不包括任何库存股）的0.1%，则有关进一步授出奖励须根据上市规则在股东大会上获得股东批准。 倘向本公司主要股东或独立非执行董事或彼等各自的联系人授出奖励，将导致在截至及包括授出奖励日期止12个月期间，就根据经修订受限制股份单位计划及任何其他股份计划授予该人士的所有有关股份的购股权及奖励（不包括根据经修订受限制股份单位计划或任何其他股份计划的规则失效的任何购股权及奖励）已发行及将发行的股份总数，合共超过本公司不时已发行股份（不包括任何库存股）的0.1%，则有关进一步授出奖励须根据上市规则在股东大会上获得股东批准。 – III-19 –附录三 建议修订受限制股份单位计划 在上述情况下，本公司应确保遵守上市规则中关于向股东寄发通函的所有规定，且选定参与者、其联系人及本公司所有核心关连人士必须在相关股东大会上放弃投赞成票。 计划限额及服务供应商分项上限可根据上市规则中任何适用股东批准规定予以更新。为免生疑问，根据经修订受限制股份单位计划，在更新的上限下，以及根据批准日期后本公司的任何其他股份计划（不包括已届满或终止的计划），所有授出的股份总数不得超过相关批准日期已发行股份（不包括任何库存股）数目的10%。经更新服务供应商分项上限不得超过相关批准日期已发行股份（不包括任何库存股）的1%。 本公司可在股东大会上另行寻求股东批准授出超出计划上限的奖励，惟任何此类授出只能授予本公司在寻求批准前专门确定的选定参与者。批准必须按照上市规则规定的方式获得。 为免生疑问，本节中的计划上限、服务供应商分项上限及个人上限以及上述要求仅适用于根据经修订受限制股份单位计划及本公司任何其他股份计划授出的股份，惟以新发行的股份满足授予的要求为限。 受限制股份单位计划的修订 经修订受限制股份单位计划可在任何方面通过董事会决议进行修改，惟倘对经修订受限制股份单位计划的任何修改与上市规则第17.03条所列事项相关规定的任何修改 有重大自然关系，且对选定参与者有利，则必须在股东大会上获得股东批准。此外，除非计划规则另有规定，否则修改均不得对任何选定参与者的任何现有权利产生不利影响，惟以下情况除外： (a) 经选定参与者书面同意，达到受托人于该日所持全部奖励股份面值的四分之三；或 (b) 经选定参与者会议通过的特别决议案批准，且该决议案的数额达到受托人于该日所持全部奖励股份面值的四分之三。 为免生疑问，上述对选定参与者现有权利的变动仅指对已授予选定参与者的奖励股份权利的任何变动。 – III-20 –附录三 建议修订受限制股份单位计划 对于上文提述的任何选定参与者会议，本公司章程中有关股东大会的所有规定在进行必要的修改后均适用，犹如受托人当时代表选定参与者持有的股份是构成本公司股本一部分的独立类别股份，惟： (a) 须至少提前七(7)天发出会议通知； (b) 任何此类会议的法定人数应为两(2)名亲身出席或由受委代表出席的选定参与者； (c) 亲身或由受委代表出席任何上述会议的每一位选定参与者在举手表决时有权投一票，在投票表决时，有权就其获得并由受托人持有的每股奖励股份投一票（惟为免生疑问，不包括任何归还股份）； (d) 任何亲身出席或由受委代表出席的选定参与者均可要求进行投票表决；及(e) 倘任何上述会议因未达到法定人数而延期，则应延期至会议主席（由董事会指定）指定的日期及时间（不少于七(7)天，但不超过14天）及地点。在任何续会上，当时亲身出席或由受委代表出席的选定参与者应构成法定人数，但在任何此类续会上应遵守上述规定。任何续会均应按照原定会议的同样方式至少提前七(7)天发出通知，且通知应说明当时亲身出席或由委派代表出席的选定参与者应构成法定人数，且必须遵守上述规定。 倘最初授出的奖励由董事会、薪酬委员会、本公司独立非执行董事及╱或本公 司股东大会（视情况而定）批准，对授予选定参与者的任何奖励条款的任何修改，须经董事会、薪酬委员会、本公司独立非执行董事及╱或本公司股东大会（视情况而定）批准。倘根据经修订受限制股份单位计划的现有条款，有关修改自动生效，则此规定不适用。经修订受限制股份单位计划的条款或经修改的奖励必须符合上市规则第17章的规定。 董事会或经修订受限制股份单位计划的管理人在修改经修订受限制股份单位计划 的任何条款方面的权力及许可权不得改变，惟事先经本公司在股东大会上通过决议案批准除外。 经修订受限制股份单位计划将于以下情况下终止（以较早者为准）： (a) 奖励期限结束时，惟对于在受限制股份单位计划届满前任何已获授出的仍未归属的奖励股份除外，以使该奖励股份的归属生效，或为根据经修订的受限制股份单位计划规定的其他目的；及 – III-21 –附录三 建议修订受限制股份单位计划 (b) 董事会厘定的提前终止日期，前提是有关终止不会影响任何选定参与者在奖励股份计划下的任何存续有效权利。为免生疑问，选定参与者现有权利的变更仅指已授予选定参与者的奖励股份相关权利的任何变更。 紧随根据经修订受限制股份单位计划作出的最后尚未授出奖励进行结算、失效、 遭没收或注销（视情况而定）后的营业日，在接获有关最后尚未授出奖励进行结算、失效、遭没收或注销（视情况而定）的通知后受托人与本公司协定的合理期间内（或本公司另行厘定的较长时间），受托人将悉数出售信托余下股份，并根据信托契据于适当扣除所有出售成本、开支及其他现有及未来负债后，发还来自上文提述有关出售之所有现金及所得款项净额及归还信托基金。为免生疑问，受托人不得向本公司转让任何股份，本公司亦不得以其他形式持有任何股份（根据上文出售该等股份产生的所得款项除外）。 – III-22 –附录四 拟于股东周年大会上重选的董事详情以下载有根据章程细则将于股东周年大会上退任并符合资格及愿意膺选连任的董事详情。 执行董事薛群，博士、工商管理硕士，54岁，自本公司于2018年1月成立以来一直担任董事会主席、董事兼首席执行官，并于2021年6月21日调任执行董事及为本公司提名及企业管治委员会主席。薛博士为本公司的创始人，自本集团成立以来一直积极参与本集团的业务、战略及营运管理。 薛博士于医疗及制药公司拥有逾2 4年经验。薛博士的职业生涯始于K o s a nBiosciences Inc.，自1998年5月至2000年8月在此担任科研员，致力于生物工程研究。 于2002年，薛博士加入美国健赞公司(Genzyme Corporation)，在此工作直至2011年。 期间彼担任健赞中国总经理、卓越运营高级总监等职位，肩任职责不断增加，并积累了丰富的管理经验。自2012年6月起，薛博士担任Tullis Health Investors的投资合伙人，彼主要负责提供有关资产组合公司投资的意见以及维持和提升公司的品牌和市场地位。 薛博士是中国罕见病联盟的副理事长、上海罕见病基金会副主任。彼自2016年5月起为中国医药创新促进会（中国药促会）研发专委会副主席，并自2017年8月起为北京大学医学部－密歇根大学医学院联合研究所领导委员会委员。薛博士亦为百华协会（一个由商业领袖组成的非营利组织，以促进生命科学及医疗保健行业的发展为使命）会员以及Termeer基金会（一个将生命科学创新者联系到一起、共同促进新药研发的非营利组织）导师。 薛博士于1992年7月取得北京大学药学院药物化学理学学士学位。于1997年4月，彼进一步自布朗大学取得生物有机化学博士学位。此外，薛博士于1998年4月于加州大学完成药物化学及生物化学博士后培训，并于2002年5月自弗吉尼亚大学达顿商学院获得工商管理硕士学位。 于最后实际可行日期，薛博士作为实益拥有人直接持有可影响受托人如何行使其于证券及期货条例第XV部所界定之酌情权的15159396股股份，并通过CTX PharmaHoldings Limited间接持有(i)26042380股股份；及(ii)作为可影响受托人如何行使其 于证券及期货条例第XV部所界定之酌情权的JQX 2021Gift Trust的创办人间接持有 15000000股股份。 – IV-1 –附录四 拟于股东周年大会上重选的董事详情非执行董事陈侃，博士，42岁，于2020年12月获委任为董事，并于2021年6月21日调任非执行董事及为本公司审核委员会会员。陈博士负责参与制定本公司的企业及业务战略。 陈博士自2021年3月起担任德琪医药有限公司（香港交易所：6996）的非执行董事，并自2020年12月起担任康乃德生物医药有限公司（纳斯达克：CNTB）的非执行董事。 陈博士自2020年10月至2023年12月担任江苏亚虹医药科技股份有限公司（上交所科创板：688176）（一家主要从事药物创新的公司，专注于泌尿系统肿瘤及其他严重疾病）的董事，于2020年2月至2021年6月担任Abbisko Cayman Limited（一家主要从事小分子新药物研究的公司）的董事。陈博士亦自2016年2月起先后担任Qiming Venture Partners的助理、副总裁及负责人，专注于医疗管理。于2014年9月至2016年1月，陈博士曾担任强生公司旗下制药公司杨森公司的高级科研员，负责药物研发工作。于2012年11月至 2014年8月，彼担任江苏恒瑞医药股份有限公司（上海证券交易所：600276）的药物组长，负责药物研发。于2009年9月至2012年10月，彼在哈佛大学医学院附属布莱根妇女医院担任免疫学研究的研究员。 陈博士于2004年7月获得复旦大学生物科学学士学位，并于2009年1月获得凯斯西储大学细胞生物学博士学位。 于最后实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部之涵义，陈博士于股份或相关股份中未拥有任何权益。 独立非执行董事 陈炳钧先生，60岁，于2021年6月11日获委任为本公司独立非执行董事及为本公司审核委员会主席及提名及企业管治委员会会员。陈先生负责监督董事会并为董事会提供独立判断。 陈先生在企业融资、投资银行、首次公开发售、并购及财务管理方面拥有逾27年经验。陈先生自2019年2月起担任银城国际控股有限公司（香港交易所：1902）的独立非执行董事及自2021年6月起担任雍禾医疗集团有限公司（香港交易所：2279）的独立非执行董事。 – IV-2 –附录四 拟于股东周年大会上重选的董事详情于2017年10月至2019年5月，陈先生担任高雅光学国际集团有限公司（香港交易所：0907）的首席财务官，负责公司财务及财务管理。在此之前，陈先生于2012年1月至2017年9月担任中信国通投资管理有限公司的首席运营官，负责制定公司的业务战略及执行业务规划。 于2011年1月至2011年11月，陈先生担任派杰亚洲有限公司的亚洲CIG及清洁技术主管。陈先生分别于2006年7月至2011年1月及2005年3月至2006年6月担任法国巴黎资本（亚太）有限公司企业财务及大中华区覆盖部门董事总经理及企业融资部执行总监。 2000年8月至2004年12月期间，陈先生担任三元集团有限公司（一家于2009年12月自联交所退市的公司（股份代号：140），主要从事物业投资及生物制药业务）的执行董事，负责重组其业务活动及实现其债务重组计划。彼于1994年5月至2000年8月任职于BNPPrime Peregrine Capital Limited，而彼在该公司最后担任的职位为执行董事。 陈先生于1989年5月获得坎特伯雷大学的商业学士学位，并于1998年11月获得麦考瑞大学的应用金融硕士学位。彼自1992年11月起为澳洲及新西兰特许会计师公会的特许会计师。彼自1993年7月起为香港会计师公会（「香港会计师公会」）的执业会计师。 于最后实际可行日期，除根据本公司于2019年7月25日采纳的2019年股权激励计画（于2021年6月11日修订）授予的250000股股份外，根据证券及期货条例第XV部之涵义，陈先生于股份或相关股份中未拥有任何权益。 – IV-3 –股东周年大会通告 CANbridge Pharmaceuticals Inc.北海康成制药有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：1228）股东周年大会通告 兹通告北海康成制药有限公司（「本公司」）谨订于2024年6月27日（星期四）上午九时 正透过电子方式虚拟举行股东周年大会（「股东周年大会」）而毋须亲自出席，以考虑并酌情通过（不论是否修订）下列决议案： 普通决议案 1.收取并考虑本公司截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表、本公 司董事（「董事」）报告及本公司核数师报告。 2. (i) 重选薛群博士为执行董事。 (ii) 重选陈侃博士为非执行董事。 (iii) 重选陈炳钧先生为独立非执行董事。 3.考虑续聘安永会计师事务所为本公司就截至2024年12月31日止年度的核数师，并授权董事会厘定其酬金。 4.考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案（不论有否修订）： 「动议： (a) 在本决议案下列条文的规限下，一般及无条件批准董事在符合一切适用法律的情况下，在有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力以配发、发行及买卖本公司股本中的额外股份（「股份」）（包括任何出售或转让库存股（具有将于2024年6月11日生效的上市规则所赋予其之涵义）），并作出或授予将会或可能需行使该等权力的要约、协议及购股权（包括可转换为股份的认股权证、债券及债权证）； – N-1 –股东周年大会通告 (b) 本决议案(a)段的批准将授权董事于有关期间内作出或授予将会或可能须于有关期间结束后行使该等权力的要约、协议及购股权（包括可转换为股份的认股权证、债券及债权证）； (c) 董事根据本决议案(a)段的批准配发或同意有条件或无条件将予配发（不论根据购股权或以其他方式）及发行的股份总数（不包括透过(i)供股（定义见下文）；(ii)行使本公司发行的任何可换股证券所附带的换股权；(iii)行使 认股权证以认购股份；(iv)行使根据本公司当时采纳的任何购股权计划或 相似安排授出的购股权；或(v)根据本公司的组织章程细则（「章程细则」）发行股份以代替股份的全部或部分股息），不得超过本决议案获通过当日已发行股份总数（不包括任何库存股）的20%，而上述批准须相应地受此限制；及 (d) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过当日起至以下日期最早者止的期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时；及 (ii) 本公司股东（「股东」）于股东大会上通过一项普通决议案撤销或修改本决议案所载授权当日。 「供股」指于董事指定期间内向于指定记录日期名列本公司股东名册的股份或任何类别股份持有人，按彼等当日持有股份的比例提呈发售股份（惟董事有权就零碎股权或因顾及到适用于本公司于任何地区的法律限制或 责任或任何认可监管机构或任何证券交易所的规定，作出彼等认为必要或适宜的例外情况或其他安排）。」 5.考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案（不论是否修订）： 「动议： (a) 在本决议案(b)段的规限下，一般及无条件批准董事在符合一切适用法律、香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）或 不时修订的任何其他获认可证券交易所的规定、公司法及所有其他就此 – N-2 –股东周年大会通告 适用之法例的情况下，于有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，以在联交所或股份可能上市并就此获香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其他证券交易所上购回股份； (b) 本公司根据本决议案(a)段的批准将予购回的股份总数，不得超过本决议案获通过当日已发行股份（不包括任何库存股）总数10%，而上述批准须相应地受此限制；及 (c) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过当日起至以下日期最早者止的期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时；及 (ii) 股东于股东大会上通过一项普通决议案撤销或修改本决议案所载授权之日。」 6.考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案（不论有否修订）： 「动议待本股东周年大会通告（「通告」）所载第4项及第5项决议案获正式通过后，扩大根据本通告所载第4项决议案授予董事配发、发行及买卖额外股份（包括任何出售或转让库存股（具有将于2024年6月11日生效的上市规则所赋予其之涵义）），并作出或授予可能需行使该等权力的要约、协议及购股权的无条件一般授权，方法为加入相当于本公司根据本通告所载第5项决议案授出的权力所购回股份总数的数额，惟该数额不得超过本决议案获通过当日已发行股份总数（不包括任何库存股）的10%。」 7.考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案（不论有否修订）： 「动议： (a) 谨此批准及采纳股东于2021年11月18日的透过决议案采纳的首次公开发 售后购股权计划（经修订）（「购股权计划」，其条款及条件（连同其项下的– N-3 –股东周年大会通告经更新计划上限）载于呈交本大会且注有「A」字样并由本大会主席简签以资识别的文件内）； (b) 批准及采纳购股权计划的服务供应商上限，即根据经修订的购股权计划可向服务供应商授出的所有购股权可予配发及发行的股份总数，连同根据任何其他股份计划可就股份向服务提供者授出的购股权或奖励的最高股份数目，不得超过于本决议案通过当日本公司同类已发行股本（不包括任何库存股）的1%；及 (c) 谨此授权董事授出其项下的奖励及配发、发行、促使转让或以其他方式 处置与购股权计划有关的本公司任何股份，以及作出其可能全权酌情认为属必要或权宜的一切行动，以使购股权计划具有全面效力。」 8.考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案（不论有否修订）： 「动议： (a) 谨此批准及采纳股东于2021年11月18日的透过决议案采纳的首次公开发 售后股份奖励计划（经修订）（「受限制股份单位计划」，其条款及条件（连同其项下的经更新计划上限）载于呈交本大会且注有「B」字样并由本大会主席简签以资识别的文件内）； (b) 批准及采纳受限制股份单位计划的服务供应商上限，即根据受限制股份单位计划将向服务供应商授出的所有奖励可予配发及发行的股份总数，连同根据任何其他股份计划可就股份向服务供应商授出的购股权或奖励 的最高股份数目，不得超过于本决议案通过当日本公司同类已发行股本（不包括任何库存股）的1%；及 (c) 谨此授权董事授出其项下的奖励及配发、发行、促使转让或以其他方式 处置与受限制股份单位计划有关的本公司任何股份，以及作出其可能全权酌情认为属必要或权宜的一切行动，以使受限制股份单位计划具有全面效力。」– N-4 –股东周年大会通告承董事会命北海康成制药有限公司董事长薛群博士谨启香港，2024年6月6日附注： 1.诚如本公司通函日期为2024年6月6日「虚拟股东周年大会之安排」一节所载，股东周年大会将以虚拟大会方式举行。所有股东如欲委派受委代表出席股东周年大会并于会上投票的须委任股东周年大会主席为其受委代表，并须根据代表委任表格上印备的指示填妥及签署代表委任表格，并将其交回本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）（如为印刷本形式之委任代表文据或如有人要求投票表决，而投票是在该要求作出后48小时后）或股东周年大会通告或代表委任表格指定的电子地址（如为电子形式之委任代表文据或如有人要求投票表决，而投票是在该要求作出后48小时后）。就于2024年6月27日（星期四）上午九时正召开及举行的股东周年大会而言，提交填妥的代表委任表格的截止时间为2024年6月25日（星期二）上午九时正（就以印刷本形式或电子形式委任代表而言），或于提出投票表决要求后且在指定进行投票表决时间24小时前（如有人要求投票表决，而投票是在该要求作出后48小时后进行）。 2.于股东周年大会上，大会主席将根据上市规则第13.94(4)条及本公司组织章程大纲及细则（「章程细则」）第72条之规定，就上述各项决议案以投票方式进行表决。投票结果将根据上市规则于香港联合交易所有限公司及本公司网站刊载。 3.凡有权亲身出席股东周年大会并于会上投票的股东，均有权委任超过一名受委代表代其出席及投票。受委代表毋须为股东。 4.代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件（如有）或该授权书或授权文件的经核证副本必 须： (a) 如为印刷本形式的代表委任表格，最迟须于股东周年大会或其任何续会或延会指定举行时间48小时前送达本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼； (b) 如为电子形式之代表委任表格，最迟须于股东周年大会或其任何续会或延会指定举行时间48小时前，按股东周年大会通告或代表委任表格指定之电子地址收取；或(c) 倘投票表决时间超过48小时，则须于提出投票表决要求后且在指定进行投票表决时间24小时前按上述方式收取。 5.填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿出席股东周年大会或其任何续会或延会，并于会上投票。 6.为厘定有权出席股东周年大会并于会上投票的股东身份，本公司将于2024年6月24日（星期一）至2024年6月27日（星期四）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会办理任何股份过户登记。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，所有股份过户文件连同有关股票须于2024年6月21日（星期五）下午四时三十分前交回本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖，以办理登记手续。 – N-5 –股东周年大会通告 7.就本通告第2项决议案而言，根据章程细则，薛群博士、陈侃博士及陈炳钧先生须退任董事职务并膺选连任。根据上市规则须予披露的彼等资料详情载于本公司日期为2024年6月6日的通函附录四。 8.库存股持有人（如有）于股东周年大会上并无投票权。 虚拟股东周年大会之安排 本公司将于虚拟股东周年大会上采纳以下安排： (a) 股东周年大会上的所有决议案将以投票方式表决。股东仍可于股东周年大会前透过委任代表投票。所有股东如欲委派受委代表出席股东周年大会并于会上投票的须委任股东周年大会主席为其受委代表。 (b) 股东须透过浏览网站－http://meetings.computershare.com/CANPAGM2024（「网上平台」）以线上方式出席、参与股东周年大会并于会上投票。参与股东周年大会的股东将计入法定人数，且彼等将可透过网上平台投票及提交问题。网上平台将于股东周年大会开始前约30分钟开放予注册股东及非注册股东登入（有关登入详情及安排，请参阅本公司日期为2024年6月6日之通函），并可透过智能手机、平板装置或电脑于任何地点使用互联网连接登入。股东应预留充足时间进入网上平台以完成相关程序。请参阅股东周年大会网上用户指引，网址为：https://www.canbridgepharma.com ，以获得帮助。 (c) 出席股东周年大会的股东将可于股东周年大会期间在网上提交有关本公司建 议决议案的问题。股东亦可于2024年6月19日（星期三）上午九时正至2024年6月25日（星期二）下午五时正以电邮方式将问题发送至AGM@canbridgepharma.com（如为登记股东，请注明印于股东通知（英文版）右上角以字母「C」开始之 10位数字股东参考编号(SRN)）。 于本通告日期，董事会成员包括执行董事薛群博士；非执行董事陈侃博士及胡正国先生；以及独立非执行董事Richard James Gregory博士、James Arthur Geraghty先 生、陈炳钧先生及胡澜博士。 – N-6 –