股东周年大会通告

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本通告全部或任何部份内容所产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CANbridge Pharmaceuticals Inc.北海康成制药有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：1228）股东周年大会通告 兹通告北海康成制药有限公司（「本公司」）谨订于2024年6月27日（星期四）上午九时正透过电子方式虚 拟举行股东周年大会（「股东周年大会」）而毋须亲自出席，以考虑并酌情通过（不论是否修订）下列决议案： 普通决议案 1.收取并考虑本公司截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表、本公司董事（「董事」）报 告及本公司核数师报告。 2. (i) 重选薛群博士为执行董事。 (ii) 重选陈侃博士为非执行董事。 (iii) 重选陈炳钧先生为独立非执行董事。 3.考虑续聘安永会计师事务所为本公司就截至2024年12月31日止年度的核数师，并授权董事会厘定其酬金。 4.考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案（不论有否修订）： 「动议： (a) 在本决议案下列条文的规限下，一般及无条件批准董事在符合一切适用法律的情况下，在有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力以配发、发行及买卖本公司股本中的额外股份 1（「股份」）（包括任何出售或转让库存股（具有将于2024年6月11日生效的上市规则所赋予其之涵义）），并作出或授予将会或可能需行使该等权力的要约、协议及购股权（包括可转换为股份的认股权证、债券及债权证）； (b) 本决议案(a)段的批准将授权董事于有关期间内作出或授予将会或可能须于有关期间结束后 行使该等权力的要约、协议及购股权（包括可转换为股份的认股权证、债券及债权证）； (c) 董事根据本决议案(a)段的批准配发或同意有条件或无条件将予配发（不论根据购股权或以其他方式）及发行的股份总数（不包括透过(i)供股（定义见下文）；(ii)行使本公司发行的任何可换 股证券所附带的换股权；(iii)行使认股权证以认购股份；(iv)行使根据本公司当时采纳的任何 购股权计划或相似安排授出的购股权；或(v)根据本公司的组织章程细则（「章程细则」）发行股份以代替股份的全部或部分股息），不得超过本决议案获通过当日已发行股份总数（不包括任何库存股）的20%，而上述批准须相应地受此限制；及(d) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过当日起至以下日期最早者止的期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时；及 (ii) 本公司股东（「股东」）于股东大会上通过一项普通决议案撤销或修改本决议案所载授权当日。 「供股」指于董事指定期间内向于指定记录日期名列本公司股东名册的股份或任何类别股份持有人，按彼等当日持有股份的比例提呈发售股份（惟董事有权就零碎股权或因顾及到适用于本公司于任何地区的法律限制或责任或任何认可监管机构或任何证券交易所的规定，作出彼等认为必要或适宜的例外情况或其他安排）。」 25.考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案（不论是否修订）： 「动议： (a) 在本决议案(b)段的规限下，一般及无条件批准董事在符合一切适用法律、香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）或不时修订的任何其他获认可证券交易所的 规定、公司法及所有其他就此适用之法例的情况下，于有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，以在联交所或股份可能上市并就此获香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其他证券交易所上购回股份； (b) 本公司根据本决议案(a)段的批准将予购回的股份总数，不得超过本决议案获通过当日已发行股份（不包括任何库存股）总数10%，而上述批准须相应地受此限制；及(c) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过当日起至以下日期最早者止的期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时；及 (ii) 股东于股东大会上通过一项普通决议案撤销或修改本决议案所载授权之日。」 6.考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案（不论有否修订）： 「动议待本股东周年大会通告（「通告」）所载第4项及第5项决议案获正式通过后，扩大根据本通告所载第4项决议案授予董事配发、发行及买卖额外股份（包括任何出售或转让库存股（具有将于 2024年6月11日生效的上市规则所赋予其之涵义）），并作出或授予可能需行使该等权力的要约、协议及购股权的无条件一般授权，方法为加入相当于本公司根据本通告所载第5项决议案授出的权力所购回股份总数的数额，惟该数额不得超过本决议案获通过当日已发行股份总数（不包括任何库存股）的10%。」 37.考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案（不论有否修订）： 「动议： (a) 谨此批准及采纳股东于2021年11月18日的透过决议案采纳的首次公开发售后购股权计划（经修订）（「购股权计划」，其条款及条件（连同其项下的经更新计划上限）载于呈交本大会且注有「A」字样并由本大会主席简签以资识别的文件内）； (b) 批准及采纳购股权计划的服务供应商上限，即根据经修订的购股权计划可向服务供应商授出的所有购股权可予配发及发行的股份总数，连同根据任何其他股份计划可就股份向服务提供者授出的购股权或奖励的最高股份数目，不得超过于本决议案通过当日本公司同类已发行股本（不包括任何库存股）的1%；及 (c) 谨此授权董事授出其项下的奖励及配发、发行、促使转让或以其他方式处置与购股权计划有 关的本公司任何股份，以及作出其可能全权酌情认为属必要或权宜的一切行动，以使购股权计划具有全面效力。」 8.考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案（不论有否修订）： 「动议： (a) 谨此批准及采纳股东于2021年11月18日的透过决议案采纳的首次公开发售后股份奖励计划（经修订）（「受限制股份单位计划」，其条款及条件（连同其项下的经更新计划上限）载于呈交本大会且注有「B」字样并由本大会主席简签以资识别的文件内）； (b) 批准及采纳受限制股份单位计划的服务供应商上限，即根据受限制股份单位计划将向服务供应商授出的所有奖励可予配发及发行的股份总数，连同根据任何其他股份计划可就股份向服务供应商授出的购股权或奖励的最高股份数目，不得超过于本决议案通过当日本公司同类已发行股本（不包括任何库存股）的1%；及 4(c) 谨此授权董事授出其项下的奖励及配发、发行、促使转让或以其他方式处置与受限制股份单 位计划有关的本公司任何股份，以及作出其可能全权酌情认为属必要或权宜的一切行动，以使受限制股份单位计划具有全面效力。」承董事会命北海康成制药有限公司董事长薛群博士谨启香港，2024年6月6日附注： 1.诚如本公司通函日期为2024年6月6日「虚拟股东周年大会之安排」一节所载，股东周年大会将以虚拟大会方式举行。 所有股东如欲委派受委代表出席股东周年大会并于会上投票的须委任股东周年大会主席为其受委代表，并须根据代表委任表格上印备的指示填妥及签署代表委任表格，并将其交回本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）（如为印刷本形式之委任代表文据或如有人要求投票表决，而投票是在该要求作出后48小时后）或股东周年大会通告或代表委任表格指定的电子地址（如为电子形式之委任代表文据或如有人要求投票表决，而投票是在该要求作出后48小时后）。就于2024年6月27日（星期四）上午九时正召开及举行的股东周年大会而言，提交填妥的代表委任表格的截止时间为2024年6月25日（星期二）上午九时正（就以印刷本形式或电子形式委任代表而言），或于提出投票表决要求后且在指定进行投票表决时间24小时前（如有人要求投票表决，而投票是在该要求作出后48小时后进行）。 2.于股东周年大会上，大会主席将根据上市规则第13.94(4)条及本公司组织章程大纲及细则（「章程细则」）第72条之规定，就上述各项决议案以投票方式进行表决。投票结果将根据上市规则于香港联合交易所有限公司及本公司网站刊载。 3.凡有权亲身出席股东周年大会并于会上投票的股东，均有权委任超过一名受委代表代其出席及投票。受委代表毋须为股东。 4.代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件（如有）或该授权书或授权文件的经核证副本必须： (a) 如为印刷本形式的代表委任表格，最迟须于股东周年大会或其任何续会或延会指定举行时间48小时前送达本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼；(b) 如为电子形式之代表委任表格，最迟须于股东周年大会或其任何续会或延会指定举行时间48小时前，按股东周年大会通告或代表委任表格指定之电子地址收取；或 (c) 倘投票表决时间超过48小时，则须于提出投票表决要求后且在指定进行投票表决时间24小时前按上述方式收取。 55.填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿出席股东周年大会或其任何续会或延会，并于会上投票。 6.为厘定有权出席股东周年大会并于会上投票的股东身份，本公司将于2024年6月24日（星期一）至2024年6月27日（星 期四）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会办理任何股份过户登记。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，所有股份过户文件连同有关股票须于2024年6月21日（星期五）下午四时三十分前交回本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖，以办理登记手续。 7.就本通告第2项决议案而言，根据章程细则，薛群博士、陈侃博士及陈炳钧先生须退任董事职务并膺选连任。根据 上市规则须予披露的彼等资料详情载于本公司日期为2024年6月6日的通函附录四。 8.库存股持有人（如有）于股东周年大会上并无投票权。 虚拟股东周年大会之安排 本公司将于虚拟股东周年大会上采纳以下安排： (a) 股东周年大会上的所有决议案将以投票方式表决。股东仍可于股东周年大会前透过委任代表投票。所有股东如欲委派受委代表出席股东周年大会并于会上投票的须委任股东周年大会主席为其受委代表。 (b) 股东须透过浏览网站－http://meetings.computershare.com/CANPAGM2024（「网上平台」）以线 上方式出席、参与股东周年大会并于会上投票。参与股东周年大会的股东将计入法定人数，且彼等将可透过网上平台投票及提交问题。网上平台将于股东周年大会开始前约30分钟开放予注册股东及非注册股东登入（有关登入详情及安排，请参阅本公司日期为2024年6月6日之通函），并可透过智能手机、平板装置或电脑于任何地点使用互联网连接登入。股东应预留充足时间进入网上平台以完成相关程序。请参阅股东周年大会网上用户指引，网址为：https://www.canbridgepharma.com ，以获得帮助。 (c) 出席股东周年大会的股东将可于股东周年大会期间在网上提交有关本公司建议决议案的问题。 股东亦可于2024年6月19日（星期三）上午九时正至2024年6月25日（星期二）下午五时正以电邮方式 将问题发送至AGM@canbridgepharma.com（如为登记股东，请注明印于股东通知（英文版）右上角以字母「C」开始之10位数字股东参考编号(SRN)）。 于本通告日期，董事会成员包括执行董事薛群博士；非执行董事陈侃博士及胡正国先生；以及独立非执行董事Richard James Gregory博士、James Arthur Geraghty先生、陈炳钧先生及胡澜博士。 6