天臣控股自愿公告(I) 成立一间项目公司；(II) 关於拟议战略合作之合作备忘录；及内幕消息(III) 本集团截至二零一八年三月三十一日止三个月之财务状况
本公告载有有关（I）成立一间项目公司；（II）关於拟议战略合作之合作备忘录；及（III）本集团截至二零一八年三月三十一日止三个月之财务状况之信息。
本公告中关於根据合作协议成立一间项目公司及根据合作备忘录之拟议战略所作之披露乃由本公司自愿作出。
本公告中关於本集团财务状况所作之披露乃由本公司根据上市规则第13.09条及证券及期货条例（香港法例第571章）第 XIVA部的内幕消息条文而作出。
I. 成立一间项目公司
於二零一八年五月十三日，天臣新能源（本公司之间接非全资附属公司）、渭南发展及苏州紫荆就成立天臣威晟（一间新项目公司）签署合作协议，为主流汽车制造商研发新能源汽车、动力系统及相关零部件，包括但不限於一款由汽车制造商A制造之新型汽车。
II. 关於拟议战略合作之合作备忘录
於二零一八年五月二十九日，天臣新能源与凯途苏州就一项关於（其中包括）由汽车制造商B制造之商用车动力系统配套项目之拟议战略合作签署合作备忘录。
III. 本集团截至二零一八年三月三十一日止三个月之最新财务状况
董事会谨此知会本公司股东及潜在投资者，根据董事会对未经审核综合账目之初步评估及最新可用资料，（i）预计本财政年度将录得出售包装印刷业务之非经常性收益约253,775,000港元；及（ii）本集团截至二零一八年三月三十一日止三个月之收入下降至约人民币9,367,000元，较截至二零一七年三月三十一日止三个月之收入约人民币50,400,000元同比减少。
本公告载有有关（I）成立一间项目公司；（II）关於拟议战略合作；及（III）本集团截至二零一八年三月三十一日止三个月之财务状况之信息。
本公告中关於根据合作协议成立一间项目公司及根据合作备忘录之拟议战略所作之披露乃由本公司自愿作出。
本公告中关於本集团财务状况所作之披露乃由本公司根据上市规则第13.09条及证券及期货条例（香港法例第571章）第 XIVA部的内幕消息条文而作出。
I. 成立一间项目公司
董事会谨此宣布於二零一八年五月十三日，天臣新能源（本公司之间接非全资附属公司）、渭南发展及苏州紫荆就成立天臣威晟（一间新项目公司）签署合作协议。
合作协议
日期
二零一八年五月十三日
订约方
1. 渭南发展
2. 苏州紫荆
3. 天臣新能源
据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，渭南发展、苏州紫荆及彼等各自的最终拥有人均为独立於本公司或其关连人士（定义见上市规则）且与彼等并无关连之第三方。
成立天臣威晟
根据合作协议，天臣威晟已於二零一八年五月成立。其股权架构及资本承担概述如下：
-
於天臣威晟之
股权 资本承担
（概约百份比) （人民币千元)
渭南发展 40 24,000
苏州紫荆 45 27,000
天臣新能源 15 9,000
合共 100 60,000
合作协议之条款及条件乃订约方经公平磋商後厘定。董事认为，其项下拟进行合作协议之条款属公平合理，且符合股东及本公司整体利益。
苏州紫荆及渭南发展
苏州紫荆由清华大学苏州汽车研究院创办，并与中国汽车制造商合作研发汽车及相关零件。渭南发展属国有企业，主要从事投资控股。
订立合作协议的原因及裨益
成立天臣威晟之目的是为主流汽车制造商研发新能源汽车、动力系统及相关零部件，包括但不限於由汽车制造商A之制造新型汽车。
汽车制造商A是中国领先的汽车制造商之一，其股份在深圳证券交易所上市。根据其二零一七年年报，其未来主要产品将为新能源汽车。因此，董事预期汽车制造商A对电池产品需求强劲。董事相信，与渭南发展及苏州紫荆合作，将有助本集团策略性地把握汽车制造商A，以至其他新能源汽车制造商对电池产品持续增长的需求。预计此合作将进一步提升本集团之市场品牌知名度，增强竞争优势，提升盈利能力，为股东带来更佳回报。
II. 关於拟议战略合作之合作备忘录
董事会谨此宣布於二零一八年五月二十九日，天臣新能源与凯途苏州就一项关於（其中包括）由汽车制造商B之制造之商用车动力系统配套项目之拟议战略合作签署合作备忘录。
备忘录
日期
二零一八年五月二十九日
订约方
1. 天臣新能源
2. 凯途苏州
据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，凯途苏州及其最终拥有人均为独立於本公司或其关连人士（定义见上市规则）且与彼等并无关连之第三方。
拟议战略合作
根据备忘录之条款，待备忘录订约方订立正式合作协议後，（i）天臣新能源将向凯途苏州进行股权投资，以开发商用车动力系统配套项目；及（ii）天臣新能源（及╱或其关连公司）将与K2（美国）就双方之技术合作订立技术战略合作协议。
订立合作备忘录的原因及裨益
K2（美国）（凯途苏州之最终拥有人）主要从事锂离子电池产品於不同应用层面之设计、开发和制造，包括船用电池和起动电池。其与不同工商业及政府机构合作，包括美国海军办公室。
本公司为一间投资控股公司，本集团主要从事锂离子动力电池业务。董事认为与K2（美国）合作（倘获落实），将有机会进一步提升本集团之电池产品、动力系统及电池管理系统之质量、可靠性及稳定性。预计由出资所得之收益将主要用於本集团锂离子动力电池业务的营运及发展。本集团可能随後与K2（美国）合作开展其他与新能源发展有关的潜在项目。
监於以上所述，董事认为，拟议战略合作将对本公司及其股东整体有利。截至本公告日期，备忘录订约方并无就拟议战略合作达成任何正式协议。
III. 本集团截至二零一八年三月三十一日止三个月之最新财务状况
兹提述本公司日期分别为二零一七年九月二十二日、二零一七年十一月三十日及二零一八年一月二日之公告、日期为二零一七年十一月六日之通函，及日期为二零一八年三月二十七日之二零一七年本公司年报，内容有关（其中包括）出售包装印刷业务。
董事会谨此知会本公司股东及潜在投资者，根据董事会对未经审核综合账目之初步评估及最新可用资料，（i）预计本财政年度将录得出售包装印刷业务之非经常性收益约253,775,000港元；及（ii）本集团截至二零一八年三月三十一日止三个月之收入下降至约人民币9,367,000元，较截至二零一七年三月三十一日止三个月之收入约人民币50,400,000元同比减少。销售减少主要由於以下因素：-
(1) 中国对新能源汽车制造商补贴政策不明朗及对其之补贴可能减少，汽车制造商因而普遍采取谨慎之生产计划；及
(2) 本集团加强信贷风险管理而实施新信贷政策，对习惯性延迟付款之客户减少销售。
本公告所载资料乃基於本集团对二零一八年第一季度未经审核综合财务账目之初步评估，仅作股东及潜在投资者参考。待综合财务账目作出调整及落实後，本集团的实际业绩可能与本公告所载资料有所不同。本集团截至二零一八年六月三十日止六个月的财务资料及表现之详情将於本公司中期业绩公告中披露。
一般资料
关於备忘录，董事会谨此提醒股东及潜在投资者，慨不保证备忘录订约方将签订正式合作协议，而正式合作协议项下拟议战略合作之条款及条件须经备忘录订约方协商。本公司将适时遵照上市规则就拟议战略合作作出进一步公告。
董事会谨此强调，拟议战略合作需由备忘录订约方协商，而正式合作协议可能会或可能不会签署。本公司股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。
释义
於本公告内，除文义另有规定外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」 指 董事会
「本公司」 指 天臣控股有限公司（股份代号：1201），一间於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市
「合作协议」 指 於二零一八年五月十三日，天臣新能源、渭南发展及苏州紫荆签署之合作协议
「董事」 指 本公司董事
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「港元」 指 港元，香港之法定货币
「凯途苏州」 指 凯途能源（苏州）有限公司，一间於中国注册成立之有限公司
「K2（美国）」 指 K2 Energy Solutions, Inc.，凯途苏州之最终控股公司，一间於美国注册成立之有限公司
「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司之证券上市规则
「锂离子动力电池业务」指 本集团主要业务活动之一，即生产及销售锂离子动力电池、锂离子电池标准部件、电池充电设备、电池材料设备及生产线、新能源解决方案及销售相关设备、投资控股及进出口贸易
「汽车制造商A」 指 一间中国着名的汽车制造商
「汽车制造商B」 指 一间中国着名的汽车制造商
「合作备忘录」 指 於二零一八年五月二十九日，天臣新能源及凯途苏州就拟议战略合作签署之合作备忘录
「备忘录订约方」 指 天臣新能源及凯途苏州
「包装印刷业务」 指 本集团主要业务之一，其为印刷及生产包装产品
「拟议战略合作」 指 由汽车制造商B制造之商用车动力系统配套项目之拟议战略合作
「人民币」 指 人民币，中国之法定货币
「股东」 指 本公司股份持有人
「苏州紫荆」 指 苏州紫荆清远新能源汽车技术有限公司，一间於中国注册成立之有限公司
「天臣新能源」 指 天臣新能源有限公司，一间於中国注册成立之有限公司，为本公司间接非全资附属公司
「天臣威晟」 指 渭南天臣威晟新能源汽车有限公司，一间由天臣新能源、渭南发展及苏州紫荆於中国注册成立之有限公司
「美国」 指 美利坚合众国
「渭南发展」 指 渭南高新区产业发展有限公司，一间於中国注册成立之有限公司