收购事项
於二零一八年六月二十五日( 交易时段後),买方( 本公司之间接全资附属公司)与卖方订立买卖协议,据此,买方有条件同意购买,而卖方有条件同意出售目标业务。买方应付之代价为现金人民币9,000,000元( 相当於约10,800,000港元)。
目标业务为卖方之注册分公司徐州分公司之所有资产、负债及业务。卖方之该分公司主要於中国从事提供物业管理服务。於完成後,目标业务将由本公司之间接全资附属公司拥有,目标业务之财务业绩将於本集团之综合财务报表内反映。
上市规则之涵义
由於根据上市规则第14.07条就收购事项计算之相关百分比率超过25%但低於100%,故根据上市规则第14.06(3)条,收购事项构成本公司之一项主要交易,并须遵守上市规则第14章项下之申报、公布及股东批准规定。
一般资料
本公司将召开股东特别大会,以供股东考虑及酌情批准买卖协议及其项下拟进行之交易。预期一份载有( 其中包括)(i)买卖协议之详情;( i i )目标业务之会计师报告;( i i i )经扩大集团之备考财务报表;及( iv)股东特别大会通告之通函将於二零一八年七月十七日或之前寄发予股东。
股东及本公司潜在投资者应注意,完成须待本公布「先决条件」一段所载之买卖协议之先决条件获达成後,方可作实。收购事项可能会或可能不会进行。因此,股东及本公司潜在投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。
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收购事项
於二零一八年六月二十五日( 交易时段後),买方( 本公司之间接全资附属公司)与卖方订立买卖协议,据此,买方有条件同意购买,而卖方有条件同意出售目标业务。买卖协议之主要条款载列如下:
买卖协议
日期二零一八年六月二十五日
订约方徐州泰华物业管理有限公司( 作为买方)
佛山天安鸿基物业服务有限公司( 作为卖方)
经作出一切合理查询後,就董事所深知、尽悉及确信,卖方及其最终实益拥有人均为独立第三方。
将予收购之资产
目标业务指卖方之注册分公司徐州分公司之所有资产、负债及业务,并主要於中国江苏省徐州市从事提供物业管理服务。
代价
目标业务之代价为人民币9,000,000元( 相当於约10,800,000港元),其须由买方按下列方式以现金支付:
(a) 人民币6,000,000元( 相当於约7,200,000港元)( 相当於代价之66.67% )於完成进行後5个营业日内支付;
(b) 人民币3,000,000元( 相当於约3,600,000港元)( 相当於代价之33.33% )於过渡期结束後5个营业日内支付。
代价将由本公司透过内部现金资源及( 如需要)银行借贷提供资金。
代价乃由卖方与买方经公平磋商後按一般商业条款达致,并已考虑(i)目标业务之财务表现;及(ii)目标业务之未来发展前景。
根据上述理由,董事认为,收购事项( 包括代价)之条款及条件属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益。
先决条件
完成须待下列条件获达成後,方可作实。
(a) 股东已批准买卖协议及其项下拟进行之交易;
(b) 买方已就转让目标业务之拥有权取得有关政府机关之批准( 如适用);
(c) 买方委任之核数师完成审核目标业务之财务报表;
(d) 买方已信纳对目标业务之尽职审查结果;
(e) 买方已书面通知卖方,其信纳目标业务之估值报告以及财务、法律、税务及商业状况;
(f) 於签署买卖协议後及直至完成日期,概无发生任何可能导致目标业务清盘之事件;
(g) 根据合理商业条款,目标业务并无发生重大不利变动,而目标业务不得订立任何贷款协议、担保协议、提供任何非法担保及参与任何并未向买方披露之未决诉讼;
(h) 买方及卖方各自为或已成为在中国合法成立的有效法律实体;
( i ) 买卖协议及其项下拟进行之交易符合买方之组织章程大纲及细则以及及所有适用法律及法规;
( j ) 买方及卖方所作出之保证於紧接完成前重复作出时,在所有重大方面均维持真实、准确且并无误导成份;
(k) 卖方已交付目标业务雇员之所有雇佣合约,且目标业务之全体雇员已书面同意接受买方或买方指定之任何实体为其雇主;
( l ) 卖方已向买方交付目标业务之所有服务协议,并根据政府机关设定之规定申请转让该等协议予买方;及
(m) 卖方已就订立买卖协议知会其主要客户及自其主要客户取得书面同意。於本公布日期,条件(h)已获达成。
倘任何上述条件并未於最後截止日期前获达成,则买方将不再须购买目标业务,而买卖协议将告终止。买方及卖方各自可要求另一方赔偿因另一方违反买卖协议而导致之任何损失及损害。
承诺、保证及弥偿
卖方已於买卖协议项下向买方作出惯常保证,包括但不限於目标业务之法律拥有权。买方亦已於买卖协议项下向卖方作出惯常保证。
过渡期
根据买卖协议,买方与卖方已同意,自买卖协议日期起计及直至徐州分公司成为独立於卖方之法律实体或於签署买卖协议後6个月(以较早者为准)须设定为过渡期。於过渡期内,买方获授权以徐州分公司之名义营运。
完成
完成须於紧随所有条件获达成後进行。
有关买方及本集团之资料
本集团主要从事地产发展及黄金开采业务。
买方为一间於二零一八年五月二十四日於中国成立之有限公司,并为本公司之间接全资附属公司,其主要业务为物业管理。除订立买卖协议外,买方自其注册成立以来并无进行任何业务。
有关目标业务之资料
目标业务指卖方之注册分公司徐州分公司之所有资产、负债及业务,并主要於中国江苏省徐州市从事提供物业管理服务。目标业务专门从事高档物业管理分部。其向住宅物业( 及将涵盖酒店及商业大厦)提供物业管理服务。所提供之服务包括为屋苑设施提供管理及保养服务、提供公共区域之清洁及环境服务,并提供24小时保安服务。目标业务之目标为提供度身定制服务,以迎合其客户之需要,并透过提供该等服务提高其管理之物业价值。
根据卖方提供之资料,下文载列目标业务截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止财政年度以及二零一八年一月一日至四月三十日之四个月期间之未经审核财务资料概要:
截至 截至 二零一八年
二零一六年 二零一七年 一月一日至
十二月三十一日 十二月三十一日 四月三十日
止年度 止年度 期间
人民币元 人民币元 人民币元
收益 1,806,772 4,147,362 2,072,677
除税前( 亏损)╱ 溢利净额 (316,971) 849,613 859,193
除税後( 亏损)╱ 溢利净额 (316,971) 684,490 632,631
目标业务於二零一七年十二月三十一日及二零一八年四月三十日之未经审核资产净值分别约为人民币159,739元及人民币792,371元,惟其於二零一六年十二月三十一日录得负债净额人民币524,751元。
於完成後,目标业务将由本公司之间接全资附属公司拥有,目标业务之财务业绩将於本集团之综合财务报表内反映。
收购事项之理由及裨益
本集团主要从事地产发展及黄金开采业务。目标业务为一项具经常性现金流之稳健业务,并可产生盈利。目标业务不仅为本集团提供溢利,其亦将提升本集团於中国物业日常管理之专业知识,令本集团能够改善本集团位於中国湖北安陆市安陆经济开发区之物业发展项目安陆泰合乐园之物业管理质素。本公司认为,收购事项可与本集团之物业发展业务互补。
董事认为,经公平磋商协定之收购事项之条款乃按一般商业条款订立,而有关条款属公平合理,且符合本公司及股东之整体利益。
上市规则之涵义
由於根据上市规则第14.07条就收购事项计算之相关百分比率超过25%但低於100%,故根据上市规则第14.06(3)条,收购事项构成本公司之一项主要交易,并须遵守上市规则第14章项下之申报、公布及股东批准规定。
本公司将召开股东特别大会,以供股东考虑及酌情批准买卖协议及其项下拟进行之交易( 包括买卖目标业务)。
经作出一切合理查询後,就董事所深知、尽悉及确信,概无股东於收购事项及其项下拟进行之交易中拥有重大权益,因此,概无股东须就将於股东特别大会上提呈之决议案放弃投票。
一般资料
预期一份载有( 其中包括)(i)买卖协议之详情;(ii)目标业务之会计师报告;( i i i )经扩大集团之备考财务报表;及(iv)股东特别大会通告之通函将於二零一八年七月十七日或之前寄发予股东。
股东及本公司潜在投资者应注意,完成须待本公布「先决条件」一段所载之买卖协议之先决条件获达成後,方可作实。收购事项可能会或可能不会进行。因此,股东及本公司潜在投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。
释义
於本公布内,除文义另有所指外,下列词汇分别具有以下涵义:
「收购事项」指根据买卖协议买卖目标业务及其项下拟进行之交易
「联系人」指具有上市规则所赋予之涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指香港银行一般开门营业之任何日子( 星期六或星期日除外)
「本公司」指京维集团有限公司,一间於开曼群岛注册成立之有限公司,其已发行股份於联交所主板上市( 股份代号:1195)
「完成」指根据买卖协议之条款及条件完成买卖目标业务
「条件」指买卖协议所载之完成之先决条件
「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义
「代价」指收购事项之代价
「董事」指本公司董事
「经扩大集团」指完成後之本集团,其将包括目标业务
「股东特别大会」指将予召开之股东特别大会,以供股东考虑及批准买卖协议及其项下拟进行之交易
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元,香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指独立於本公司及其关连人士之第三方
「上市规则」指联交所证券上市规则
「最後截止日期」指二零一八年十二月三十一日
「买方」指徐州泰华物业管理有限公司,一间於中国成立之有限公司,并为本公司之间接全资附属公司
「人民币」指人民币,中国法定货币
「买卖协议」指卖方与买方就( 其中包括)买卖目标业务订立日期为二零一八年六月二十五日之买卖协议
「股东」指本公司股东
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标业务」指佛山天安鸿基物业服务有限公司徐州分公司之全部资产、负债及业务
「过渡期」指自买卖协议日期起计及直至徐州分公司成为独立於卖方之法律实体或於签署买卖协议後6个月(以较早者为准)之过渡期
「卖方」指佛山天安鸿基物业服务有限公司,一间於中国成立之有限公司
「徐州分公司」指佛山天安鸿基物业服务有限公司徐州分公司,一间於中国注册成立之有限责任分公司
「% 」指百分比
就於本公布作说明用途,汇率为人民币1.00元兑1.2港元。