华润燃气内幕消息有关签署备忘录

本公告乃由本公司根据《上市规则》第13.09(2)条及《证券及期货条例》（香港法例第571章）第XIVA部之内幕消息条文（定义见《上市规则》)刊发。

兹提述本公司日期为二零一零年六月二十八日以及二零一一年十一月二日分别发出的公告。根据华润燃气（香港）（本公司全资附属公司）与天津燃气於二零一一年十一月二日就合营津燃华润订立的合营企业协议及补充协议，天津燃气将逐步将其全部天然气相关业务转让由津燃华润接管，其中包括目标股份。

董事会欣然宣布，於二零一八年六月七日（交易时段後），华润燃气（香港）与天津燃气订立了备忘录，据此，合营双方为促进津燃华润根据合营企业协议收购天津燃气拥有津燃公用的内资股。按公开可得资料，於本公告日期天津燃气持有津燃公用1,297,547,800股内资股，相当於津燃公用已发行股本总额约70.54%。除关於保密责任以及天津燃气就目标股份的转让需要按《上市公司国有股权监督管理办法》（36号令）（「国有股权管理办法」）规定开展工作外，备忘录并无对合营双方是否和╱或如何进行有关目标股份的收购有任何法律约束力。

於本公告日期，本公司透过华润燃气（香港）拥有津燃华润已发行股本总额的49%（其余津燃华润的股份由天津燃气拥有）。

根据津燃公用公告（定义见下文），国有股权管理办法第三十二条述明国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低於下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即每股津燃公用股份约0.61港元；及（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值，而最近财政年度指紧接天津燃气与津燃华润就转让目标股份订立正式协议前之年度。

提述津燃公用和津燃华润日期为二零一八年六月八日的联合公告，内容有关前述的备忘录及相关资料（「津燃公用公告」）。根据津燃公用公告，津燃公用的中国法律顾问已告知津燃公用，该津燃公用公告已经构成上述的「提示性公告」。

待天津燃气和津燃华润就转让目标股份订立正式协议後及其项下的先决条件已经达成或获豁免（视情况而定）後，假设自本公告日期起至完成收购之日津燃公用的已发行股本并无变动，津燃华润（或其全资附属公司）及其一致行动人士将预计持有津燃公用於收购事项完成後全部已发行股本之约70.54%。根据收购守则之规定，倘完成转让目标股份，则津燃华润将须根据收购守则规则26.1就全部已发行股份及购股权（津燃华润及其一致行动人士已拥有或同意收购者除外）提出强制性无条件现金要约。就本公司所知，於本公告日期，天津燃气和津燃华润并无就转让目标股份订立正式协议，且磋商仍在进行中，详细条款及时间表需待天津燃气与津燃华润进一步协定，而转让目标股份可能会或可能不会进行。惟根据合营企业协议，津燃华润向天津燃气收购目标股份需(i)遵守中国及香港的一切适用法律、规定及法规以及上市规则及收购守则；及(ii)取得中国及香港相关政府及监管当局（包括但不限於证监会）的一切必须批准或同意。

本公司股东及潜在投资者应注意，津燃华润收购目标股份可能会或可能不会进行。本公司股东及潜在投资者於买卖本公司股份及╱或证券时务必审慎行事。如任何人士对应采取之行动有任何疑问，应谘询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。

股东及潜在投资者亦可参考津燃公用和津燃华润於本公告日刊发的联合公告。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词语及词汇具有以下涵义：

「董事会」 本公司董事会；

「本公司」 华润燃气控股有限公司，於百慕达注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：1193）

「华润燃气（香港）」 华润燃气（香港）投资有限公司，於香港注册成立的有限公司，为本公司的全资附属公司

「董事」 本公司董事

「香港」 中国香港特别行政区

「合营企业协议」 天津燃气与华润燃气（香港）就建议合营企业订立日期为二零一一年十一月二日的合营企业协议，经补充协议所补充

「合营双方」 天津燃气与华润燃气（香港）

「津燃华润」 天津燃气与华润燃气（香港）根据合营企业协议（经补充协议所补充）在中国成立的合营企业津燃华润燃气有限公司

「津燃公用」 天津津燃公用事业股份有限公司，於中国注册成立的股份有限公司，其H股於联交所上市（股份代号：1265）

「上市规则」 联交所证券上市规则

「备忘录」 合营双方为促进津燃华润根据合营企业协议收购目标股份於二零一八年六月七日（交易时段後）订立的备忘录

「证监会」 香港证券及期货事务监察委员会

「联交所」 香港联合交易所有限公司

「补充协议」 天津燃气与华润燃气（香港）订立日期为二零一一年十一月二日的补充协议

「收购守则」 证监会所颁布的《公司收购及合并守则》

「目标股份」 天津燃气所持有的所有津燃公用内资股

「天津燃气」 天津市燃气集团有限公司，在中国成立的有限责任国有企业