持续关连交易及修订持续关连交易的现有年度上限

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （于百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1193）持续关连交易及修订持续关连交易的现有年度上限长治框架协议 于二零二四年六月二十一日，本公司间接全资附属公司长治华润燃气与山西天然气订立新框架协议，据此，本集团同意采购而山西天然气同意供应天然气，自二零二四年六月二十一日起至二零二四年十二月三十一日届满。 修订持续关连交易的现有年度上限 兹提述本公司日期为二零二一年十二月三十一日的公告，内容有关本公司就本集团若干成员公司（阳泉华润燃气、大同华润燃气、洪洞华润燃气、霍州华润燃气、阳曲华润燃气及娄烦华润燃气）与山西天然气之间采购及供应天然气的持续关连交易。 原有框架协议项下拟进行的持续关连交易将于二零二四年十二月三十一日届满。由于董事会预期该框架协议下的持续关联交易可能会超过现有年度之上限，董事会建议调高截至二零二四年十二月三十一日止之现有年度上限。 上市规则的涵义 于本公告日期，山西天然气于本公司附属公司洪洞华润燃气的注册资本中拥有 10%权益。山西天然气为洪洞华润燃气的主要股东，故为本公司附属公司层面的关连人士。因此，本集团与山西天然气之间的交易构成本公司的关连交易。 1根据上市规则第14A.54条，倘本公司拟修订持续关连交易的年度上限，本公司 须就相关持续关连交易重新遵守上市规则第14A章的相关规定。 根据上市规则第14A.81条及第14A.78条，长治框架协议项下拟进行之交易及原有框架协议项下之交易将须予合并计算，并且于各框架协议年期内，本公司在计算持续关连交易的资产比率、收益比率及代价比率时须使用最大年度上限。 由于根据上市规则第14A.81条、第14A.78条及第14.07条，就本集团根据长治框架协议及原有框架协议应向山西天然气支付的最高年度代价总额计算的所有适 用百分比率均超过0.1%但低于5%，故根据第14A.76条，所有有关框架协议下拟进行的持续关连交易获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及股东批准规定并仅 须遵守申报、公告及年度审核规定。 长治框架协议详情 (a) 日期二零二四年六月二十一日。 (b) 订约方 (i) 长治华润燃气作为买方；及 (ii) 山西天然气作为供应方。 (c) 交易性质 根据长治框架协议，长治华润燃气（为本公司非全资附属公司）将于协议期间内采购，及山西天然气将供应的每月天然气量，于协议期内长治华润燃气将采购且山西天然气将供应天然气量合共约85000000立方米。 (d) 价格及定价基准 长治框架协议采购及供应的天然气价格乃按照国家发展和改革委员会、省价 格主管部门及上游燃气供应商不时公布的有效文件规定确定，惟国家发展和改革委员会、上游燃气供应商及任何其他相关中国政府部门可作出天然气及管道费的价格调整。 2(e) 期限 长治框架协议由二零二四年六月二十一日至二零二四年十二月三十一日期间有效。 (f) 付款 根据有关长治框架协议，长治华润燃气同意根据相关月份的相应估计天然气量预先按月支付天然气费用，并结清结算账单中根据(i)长治华润燃气以及(ii)山西天燃气之间相关月份实际消耗气量的有关记录所指定的余额。 长治框架协议下的年度上限 于厘定长治框架协议项下交易的年度上限时，本公司已考虑若干假设及因素，包括过往其他交易的相关数据、天然气过往耗量、参与此等交易之本集团成员公司 的现有规模及营运、本集团天然气分销业务的预计增长及发展以及因经济增长而产生的气体用户预计增长等。 董事预期，长治华润燃气根据长治框架协议于截至二零二四年十二月三十一日年度向山西天然气采购天然气的最高年度总代价将不会超过人民币263632753元。 上述估计的年度上限乃长治框架协议下采购的最高总代价，该等最高代价乃按长治框架协议下将采购及供应的天然气每立方米估计价格以及将采购及供应的估计天然气量计算。 根据长治框架协议买卖天然气的每立方米估计价格乃经参考现行市场价格、过往 年度采购及供应的天然气价格，及有关省政府部门制定的相关政策后厘定。新冠疫情及局部战争的爆发及发展，以及其所导致的全球能源需求及供应波动，已对中国天然气市场的发展带来挑战，导致过去两年天然气的价格及供应波动。国际天然气价格的走势仍存在不确定性。在厘定长治框架协议下将采购及供应的天然气估计总金额时，本公司已考虑到近期天然气行业动荡且不断变化的性质，并据此于二零二四年年度上限计入18%的缓冲，以计算天然气价格及供应的潜在波动。 本公司认为，根据长治框架协议进行交易的条款属一般商业条款。 修订原有框架协议项下的持续关连交易的现有年度上限 兹提述本公司日期为二零二一年十二月三十一日的公告，内容有关本公司就本集团若干成员公司（阳泉华润燃气、大同华润燃气、洪洞华润燃气、霍州华润燃气、阳曲华润燃气及娄烦华润燃气）与山西天然气之间采购及供应天然气的持续关连交易。 3原有框架协议项下拟进行的持续关连交易将于二零二四年十二月三十一日届满。 由于天然气单价上涨，本公司董事会预期原有框架协议下的持续关联交易之交易金额可能会超过本公司日期为二零二一年十二月三十一日的公告中载有的现有年度上限，本公司董事会于二零二四年六月二十一日决议调高截至二零二四年十二月三十一日止之现有年度上限。原有框架协议项下的所有条款及条件维持不变。 原有框架协议的主要条款载于本公司日期为二零二一年十二月三十一日的公告 「新框架协议详情」一节。 原有框架协议下的过往数据于二零二二年至二零二四年期间截至十二月三十一日止年度的年度上限及实际交 易金额如下： 年度年度上限实际交易金额（人民币）（人民币）截至二零二二年十二月三十一日止年度1306564883371485000截至二零二三年十二月三十一日止年度15509812661175784000截至二零二四年十二月三十一日止年度 （实际交易金额以截至二零二四年四月三十日计算）1723936344409733996 各原有框架协议的现有年度上限明细如下： 二零二四年年度上限（人民币）阳泉华润燃气519601250大同华润燃气840000000洪洞华润燃气107250000霍州华润燃气33565000阳曲华润燃气219807504娄烦华润燃气3712590 4经修订年度上限 董事预期，阳泉华润燃气、大同华润燃气、洪洞华润燃气、霍州华润燃气、阳曲华润燃气及娄烦华润燃气根据原有框架协议向山西天然气采购天然气的最高年度 总代价将不会超过以下金额： 年度年度上限（人民币）截至二零二四年十二月三十一日止年度2036367247 上表所示估计的经修订年度上限乃各项原有框架协议下采购的最高总代价，各项该等最高代价乃按各项原有框架协议下将采购及供应的天然气每立方米估计价格以及将采购及供应的估计天然气量计算。 董事会建议截至二零二四年十二月三十一日止年度，各原有框架协议的经修订年度上限明细如下： 二零二四年经修订年度上限（人民币）阳泉华润燃气519601250大同华润燃气840000000洪洞华润燃气214500000霍州华润燃气67130000阳曲华润燃气384663132娄烦华润燃气10472865 经修订年度上限主要由本集团与山西天然气经参考（其中包括）以下各项后公平磋 商厘定： (i) 自二零二四年一月一日至二零二四年四月三十日，根据原有框架协议产生的实际交易金额为约人民币409733996元，占截至二零二四年十二月三十一日止年度现有年度上限约24%； (ii) 于原有框架协议下预计的采购及供应天然气量；及 (iii) 上涨后的天然气价格，并经考虑本年度内天然气价格趋势及潜在波动于上限总体计入18%的缓冲。 5本公司认为，根据原有框架协议进行交易的条款属一般商业条款。 进行交易的理由及裨益长治框架协议 本集团主要在中国从事下游燃气分销。董事相信，持续关连交易(i)对本集团持续经营业务而言属必要，(ii)对本集团的业务营运有利，(iii)与本集团探索燃气及燃气相关产品及服务在中国的市场商机的业务及商业目标一致，(iv)有助长治华润燃气确保其于长治市的业务及天然气分销业务获得稳定可靠的天然气供应。 修订原有框架协议年度上限 原有框架协议项下的年度上限调整系由于天然气价格上涨，导致本集团相应的采购总金额相应增加。基于天然气价格上涨而在目前预计的采购量不变的情况下，董事会预计，截至二零二四年十二月三十一日止年度的原有框架协议项下的现有年度上限将被超过。因此，董事建议修订原有框架协议截至二零二四年十二月三十一日止之年度的现有年度上限。 董事会认为，长治框架协议及经修订年度上限将有助于本集团业务发展及满足业务需求。本公司日后将继续就相关年度上限的交易金额进行充分监督，以确保及时采取必要措施及适当行动，遵守上市规则的适用规定。长治框架协议及原有框架协议的条款乃经公平磋商后厘定。董事（包括独立非执行董事）认为长治框架协议及原有框架协议及修订现有年度上限乃于本公司日常及一般业务过程中按一般 商业条款订立，条款属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。 上市规则的涵义 于本公告日期，山西天然气拥有洪洞华润燃气（为本公司的附属公司）10%的注册资本权益。山西天然气为洪洞华润燃气的主要股东，故为本公司附属公司层面的关连人士。因此，本集团与山西天然气之间的交易构成本公司的关连交易。 根据上市规则第14A.54条，倘本公司拟修订持续关连交易的年度上限，本公司须就相关持续关连交易重新遵守上市规则第14A章的相关规定。 6根据上市规则第14A.81条及第14A.78条，长治框架协议项下拟进行之交易及原有 框架协议项下之交易将须予合并计算并且于各框架协议年期内本公司在计算持续 关连交易的资产比率、收益比率及代价比率时必须使用最大年度上限。由于根据上市规则第14A.81条、第14A.78条及第14.07条，就本集团根据长治框架协议及原有框架协议应向山西天然气支付的最高年度代价总额计算的所有适用百分比率 均低于5%，故根据第14A.76条，所有有关框架协议下拟进行的持续关连交易获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及股东批准规定并仅须遵守申报、公告及年度审核规定。 内部控制措施 为确保本公司不时遵守上述框架协议，本公司将于其日常营运中采纳一系列内控措施。该等内控措施将由本公司财务部门、法律部及审计部进行及监察并包括下列措施： 1.本公司已对关连交易采纳及实施一项关连交易管理系统。根据该系统，法律 部及财务部门负责每季收集有关关连交易的资讯及监察已发生的关连交易，并每季评估交易条款及定价条款的公平性并确保所有框架协议项下的交易符合框架协议的条款； 2.本公司的独立非执行董事将审阅框架协议项下的持续关连交易，以确保框架 协议乃按一般商业条款订立，属公平合理，并且根据框架协议的条款履行。 本公司的核数师亦将对框架协议项下的持续关连交易的定价及年度上限进行年度审核；及 3.本公司内部审计部门将定期对关连交易流程是否符合本公司内部控制要求进行监督评价。 有关订约方及本公司的资料山西天然气 山西天燃气为一家在中国成立的有限责任公司，在中国从事能源发展、制造及供应天然气。山西天燃气为山西能源公司（一家在中国成立的有限责任公司，其股份于上海证券交易所上市（股份代号：600617））的全资附属公司。山西天燃气由中国山西省人民政府国有资产监督管理委员会最终控制，并受其监督。 7长治天然气 长治天燃气为一家在中国成立的有限责任公司，为本公司非全资附属公司。长治天燃气主要从事提供天然气供应、销售天然气器具及相关安装及运输服务。 大同华润燃气 大同华润燃气为一家在中国成立的有限责任公司，为本公司非全资附属公司。大同华润燃气主要从事提供天然气供应、销售天然气器具及相关安装及运输服务。 洪洞华润燃气 洪洞华润燃气为一家在中国成立的有限责任公司，为本公司非全资附属公司。洪洞华润燃气主要从事天然气运营例如压缩天然气的开发及使用、租赁天然气设 备、销售天然气器具及相关维护及安装服务。 霍州华润燃气 霍州华润燃气为一家在中国成立的有限责任公司，为本公司非全资附属公司。霍州华润燃气主要从事管理压缩天然气加气站、维护燃气设备、销售天然气器具及发展相关基础设施建设服务。 娄烦华润燃气 娄烦华润燃气为一家在中国成立的有限责任公司，为本公司非全资附属公司。娄烦华润燃气主要从事提供天然气供应、天然气管道安装及维护以及销售天然气器具。 阳曲华润燃气 阳曲华润燃气为一家在中国成立的有限责任公司，为本公司非全资附属公司。阳曲华润燃气主要从事提供天然气供应、燃气管理及压缩天然气加气站、销售天然 气管道、器具及相关维护服务。 阳泉华润燃气 阳泉华润燃气为一家在中国成立的有限责任公司，为本公司非全资附属公司。阳泉华润燃气主要从事提供天然气供应、相关安装及运输服务、煤及天然气管道供 应、压缩天然气开发及利用、销售天然气器具以及开发有关基础设施建设服务的电动汽车充电站。 8本公司 本公司为投资控股公司，透过其中国附属公司及共同控制实体在中国经营城市燃气分销项目，包括天然气管道及压缩天然气加气站。 释义 于本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义： 「董事会」指本公司董事会； 「本公司」指华润燃气控股有限公司，一家于百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份于香港联合交易所有限公司主板上市； 「长治华润燃气」指长治华润燃气有限公司，一家在中国成立的有限责任公司，为本公司非全资附属公司； 「长治框架协议」指长治华润燃气与山西天然气（作为供应商）订立的日期 为二零二四年六月二十一日的框架协议，详情载于本公告「长治框架协议详情」一节； 「大同华润燃气」指大同华润燃气有限公司，一家在中国成立的有限责任公司，为本公司非全资附属公司； 「董事」指本公司董事； 「现有年度上限」指本公司于二零二一年十二月三十一日公告载有的原有框架协议下的持续关联交易之交易金额； 「本集团」指本公司及其附属公司； 「洪洞华润燃气」指洪洞华润恒富燃气有限公司，一家在中国成立的有限责任公司，为本公司非全资附属公司； 9「霍州华润燃气」指霍州华润燃气有限公司，一家在中国成立的有限责任公司，为本公司非全资附属公司； 「娄烦华润燃气」指娄烦华润燃气有限公司，一家在中国成立的有限责任公司，为本公司非全资附属公司； 「原有框架协议」指阳泉华润燃气、大同华润燃气、洪洞华润燃气、霍州 华润燃气、阳曲华润燃气及娄烦华润燃气（作为买方） 各自与山西天然气（作为供应商）订立的日期均为二零 二一年十二月三十一日的六项独立框架协议，详情载于本公司于二零二一年十二月三十一日的公告「新框架 协议详情」一节； 「中国」指中华人民共和国； 「人民币」指中国法定货币人民币； 「经修订年度上限」指经董事会于本公告日期决议修订的原有框架协议项下截至二零二四年十二月三十一日止年度的年度上限； 「山西能源公司」指山西省国新能源股份有限公司，一家在中国成立的有限责任公司，其股份于上海证券交易所上市（股份代号：600617）； 「山西天然气」指山西天然气有限公司，一家在中国成立的有限责任公司并拥有洪洞华润燃气10%的注册资本权益； 「股东」指本公司股东； 「阳曲华润燃气」指阳曲华润燃气有限公司，一家在中国成立的有限责任公司，为本公司非全资附属公司； 10「阳泉华润燃气」指阳泉华润燃气有限公司，一家在中国成立的有限责任公司，为本公司非全资附属公司；及「立方米」指立方米。 承董事会命华润燃气控股有限公司主席王传栋香港，二零二四年六月二十一日于本公告日期，本公司之执行董事为杨平先生及黎小双先生，本公司之非执行董事为王传栋先生、王高强先生、刘坚先生及葛路女士，以及本公司之独立非执行董事为黄得胜先生、俞汉度先生、杨玉川先生及李博恩先生。 11