重续持续关连交易

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （于百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1193）重续持续关连交易重续现有框架协议 兹提述本公司日期为二零二一年六月二十二日的公告，内容有关（其中包括）就能源供应交易订立的现有框架协议。由于现有框架协议将于二零二四年六月二十一日届满，而本集团拟于相关期限届满后继续进行相关交易，于二零二四年六月二十一日，本公司已续订郴州华润燃气（本公司的附属公司）及华润三九（郴州）之间就能源供应交易订立的现有框架协议，期限由新框架协议日期起至二零二五年十二月三十一日止。 本公司间接全资附属公司郴州华润燃气与华润医药间接非全资附属公司华润三九（郴州）订立新框架协议，据此，郴州华润燃气将供应及华润三九（郴州）将购买用于华润三九（郴州）的华南区生产制造中心供应制热、制冷、蒸汽能源及部分电力。 上市规则的涵义 于本公告日期，本公司的控股股东华润集团凭借其拥有华润医药已发行股本约53.05%的权益亦为华润医药的控股股东，进而拥有华润三九已发行股本约 63.00%的权益。因此，华润三九及其附属公司华润三九（郴州）为本公司的关连人士，而新框架协议项下拟进行的能源供应交易将构成本公司的持续关连交易。 由于有关能源供应交易的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条） 超过0.1%但均低于5%，故根据上市规则第14A章，新框架协议、其项下拟进行的交易及拟议年度上限须遵守申报、公告及年度审阅规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。 1重续现有框架协议 兹提述本公司日期为二零二一年六月二十二日的公告，内容有关（其中包括）就能源供应交易订立的现有框架协议。由于现有框架协议将于二零二四年六月二十一日届满，而本集团拟于相关期限届满后继续进行相关交易，于二零二四年六月二十一日，本公司已续订郴州华润燃气（本公司的附属公司）及华润三九（郴州）之间就能源供应交易订立的的新框架协议，期限由新框架协议日期起至二零二五年十二月三十一日止。 新框架协议 新框架协议的详情如下： 日期：二零二四年六月二十一日 订约方：(1)郴州华润燃气，于中国注册成立的本公司间接全资附属公司；及 (2)华润三九（郴州），于中国注册成立的华润三九直接全资附属公司。 交易性质：根据新框架协议，郴州华润燃气负责于华润三九（郴州）提供的地块上建设的能源站的投资、建设及运营，并由郴州华润燃气向华润三九（郴州）的华南区生产制造中心供应制热、制 冷、蒸汽能源及部分电力。 框架协议的期限：新框架协议自协议之日起生效至二零二五年十二月三十一日。 新框架协议有效期届满前订约方应各自将新框架协议项下的供能交易提交至各自控股公司（即本公司（就郴州华润燃气而言）及华润三九（就华润三九（郴州）而言））的有权机构进行审议，并各订约方应促使各自控股公司的有权机构批准延展新框架协议的期限，每次延展期限不超过三年或适用法律及法规所允许的其他期限，且有关期限的延展受限于适用的法律法规及本公司取得独立股东授出的批准（如适用）。相同的延长机制适用于新框架协议的各个经延长期限。若双方未能取得各自控股公司上述的批准，本协议于本协议到期日自动失效。 2倘新框架协议并无根据新框架协议的条款进行延长或新框架 协议在并非郴州华润燃气的过错情况下获终止，惟须遵守郴州华润燃气及本公司的所有相关规则和规定（包括上市规则的适用规定），则郴州华润燃气须按照国有资产转让的适用规则根据新框架协议将已建设的能源站建设转让予华润三九（郴州）；此外，在遵守适用的批准程序的前提下，华润三九（郴州）须根据订约方拟定的余下能源供应期限，向郴州华润燃气作出赔偿。 能源消耗价格及华润三九（郴州）根据新框架协议就其能源消耗将予支付的价 定价基准：格载列如下： 电力：中国湖南省国家电网价格减去每千瓦时人民币0.02元。 蒸汽：每吨人民币313.07元，此乃根据每吨天然气锅炉制取的蒸汽价格及每吨生物质锅炉制取的蒸汽价格计算得出。而天然气锅炉制取的蒸汽价格则基于中国郴州市发展和改革委员会公布的工业天然气价格以及于新框架协议日期锅炉的运行成本计算得出。因生物质锅炉制取的蒸汽没有市场指引公开价格，于新框架协议日期，生物质锅炉制取的蒸汽价格则基于理论成本加合理利润预测（经参考本交易中天然气制取蒸汽的利润率）计算得出。 供冷能源：每千瓦时人民币0.34元，此乃根据中国郴州市发展和改革委员会公布的用于工业用途的天然气价格及于新框 架协议签订时锅炉的运行成本、于新框架协议签订时，中国湖南省国家电网的平均每日价格、与制冷能源的生成有关的各种系数以及相关运营成本计算得出。 3供热能源：每千瓦时人民币0.66元，此乃根据中国郴州市发 展和改革委员会公布的用于工业用途的天然气价格及于新框 架协议日期锅炉的运行成本、与供暖能源的生成有关的各种系数以及相关运营成本计算得出。 根据新框架协议，倘厘定上述价格的因中国郴州市发展和改革委员会公布的用于工业用途的天然气价格发生任何变化，订约方同意另行协商能源供应价格。 订约方同意，根据新框架协议能源供应价格在任何情况下均不得超过市场价格。 付款：根据新框架协议，郴州华润燃气将负责安装及维护将用于计量能源消耗量的计量器具。订约方将每月记录并确认计量器具的读数。 华润三九（郴州）同意根据相关月份预计将予消耗的能源每月 预先支付其能源消耗，并根据相关月份实际消耗的能源的记录，结清帐单中指定的结余金额。 历史交易金额及年度上限截至二零二三年十二月三十一日止两个年度及截至二零二四年六月二十日止六个 月的现有框架协议项下的年度上限及历史金额载列如下： 年度上限历史交易金额 (人民币百万元)（人民币百万元）截至二零二二年十二月三十一日止年度330 截至二零二三年十二月三十一日止年度655.2自二零二四年一月一日至现有框架协议届满日期（惟就实际交易金额而言直至二零二四年六月二十日）3310.5 于厘定年度上限时，本公司已考虑多项因素，包括历史交易金额，经华润三九（郴州）告知有关华润三九（郴州）华南区生产制造中心的预期大小及经营规模计算得出的预期能源需求量及有关能源的定价。 4于新框架协议期限内，本集团与华润三九（郴州）之间的能源供应交易的年度上限 如下： 年度上限（人民币百万元）截至二零二四年十二月三十一日止年度25截至二零二五年十二月三十一日止年度65上述年度上限估计是新框架协议项下拟进行能源供应交易购买代价上限的合计金额；该等代价上限分别基于根据新框架协议将予出售及购买能源的单位价格（载于「新框架协议－能源消耗价格及定价基准」一节）乘以各相关期间根据新框架协议预计购买及供应的能源量计算。 本公司认为新框架协议项下拟进行交易的条款为一般商业条款。 内部控制措施 为确保本公司不时遵守上述新框架协议，本公司将于其日常营运中采纳一系列内控措施。该等内控措施将由本公司财务部门、法律部及审计部进行及监察并包括下列措施： 1.本公司已对关连交易采纳及实施一项关连交易管理系统。根据该系统，法律 部及财务部门负责每季收集有关关连交易的资讯及监察已发生的关连交易，并每季评估交易条款及定价条款的公平性并确保所有新框架协议项下的交易符合新框架协议的条款； 2.本公司的独立非执行董事将审阅新框架协议项下的持续关连交易，以确保新 框架协议乃按一般商业条款订立，属公平合理，并且根据新框架协议的条款履行。本公司的核数师亦将对新框架协议项下的持续关连交易的定价及年度上限进行年度审核；及 3.本公司内部审计部门将定期对关连交易流程是否符合本公司内部控制要求进行监督评价。 5订立新框架协议的理由及裨益 本集团主要于中国从事下游燃气分销业务。董事认为，新框架协议项下拟进行交易通过天然气分散式能源和多种热能互补进行综合能源供应，相对于本集团一般的燃气供应，扩大供能范围，为本集团提供开拓供能予新客户的机会，与本集团探索中国燃气及燃气相关产品及服务市场机会的业务及商业目标一致，并可增加新的收入来源及利润，使本集团获益。 董事（包括全体独立非执行董事）已批准签立新框架协议及其项下拟进行交易。彼等认为，郴州华润燃气与华润三九（郴州）订立的新框架协议项下拟进行的能源供应交易及新框架协议的整体条款及条件是：(i)于本公司的一般及日常业务过程中订立；(ii)按一般商业条款经公平磋商订立；或对本集团而言条款不逊于独立第三 方可获得或所提供的条款；及(iii)新框架协议（包括建议年度上限）的条款属公平合理，且新框架协议项下拟进行交易符合本公司及其股东的整体利益。 各董事已确认，彼等于新框架协议项下拟进行的交易中并无拥有任何重大利益，且概无董事须就涉及新框架协议（包括年度上限）的董事会决议案回避表决。 订约方之资料本集团及郴州华润燃气本公司为于百慕达注册成立之有限公司，其最终控股公司为中国华润（受国资委监督的国有企业）。本公司主要经营业务包括天然气购买及销售、管道设施建设及运营、综合服务、冷热电综合能源、车船用气等。本公司为华润集团的间接非全资附属公司，而华润集团于本公告日期间接持有本公司的61.46%权益，及华润集团由中国华润最终实益拥有。中国华润由中国国务院国有资产监督管理委员会实益拥有。 中国华润为一间于中国成立的有限责任公司，为国资委监督的国有企业。其为华润集团的控股公司，是于中国及香港经营多项业务的企业集团，包括但不限于大消费、综合能源、城市建设运营、大健康、产业金融、科技及新兴产业。 郴州华润燃气为于中国注册成立的有限责任公司及为本公司的间接全资附属公司。其为一间投资控股公司。 6华润三九（郴州） 华润三九（郴州）为于中国注册成立的有限责任公司，为华润医药的间接非全资附属公司。华润三九（郴州）主要从事医药产品的制造及分销。其为华润三九的全资附属公司。于本公告日期，华润三九（一间于中国注册成立并于深圳证券交易所上市之有限公司）由华润医药间接拥有约63.00%的股权，而华润医药由华润集团公司间接拥有53.05%权益，而华润集团公司由中国华润最终实益拥有。 上市规则的涵义 于本公告日期，本公司的控股股东华润集团凭借其拥有华润医药已发行股本约 53.05%的权益亦为华润医药的控股股东，进而拥有华润三九已发行股本约63.00%的权益。因此，华润三九及其附属公司华润三九（郴州）为本公司的关连人士，而新框架协议项下拟进行的能源供应交易将构成本公司的持续关连交易。 由于有关能源供应交易的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条） 超过0.1%但均低于5%，故根据上市规则第14A章，新框架协议、其项下拟进行的交易及拟议年度上限仅须遵守申报、公告及年度审阅规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。 释义 于本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义。 「联系人」：具有上市规则赋予该词的涵义； 「董事会」：本公司董事会； 「郴州项目」：涉及拟进行的能源站建设及能源供应交易的项目； 「本公司」：华润燃气控股有限公司，一间于百慕达注册成立之有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：1193）； 「关连人士」：具有上市规则所赋予之涵义； 「持续关连交易」：具有上市规则所赋予之涵义； 「控股股东」：具有上市规则所赋予之涵义； 7「中国华润」：中国华润有限公司，于中国成立的有限责任公司， 为受国资委监管的国有企业及本公司的最终控股公司； 「郴州华润燃气」：郴州华润燃气有限公司，于中国成立的有限责任公司，为本公司的间接全资附属公司； 「华润医药」：华润医药集团有限公司，一间于香港注册成立之有限公司，其已发行股份于联交所主板上市（股份代号：3320）； 「华润三九」：华润三九医药股份有限公司，一间于中国注册成立之有限公司，其已发行股份于深圳证券交易所上市（股票代码：000999）及华润医药的间接非全资附属公司； 「华润三九（郴州）」：华润三九（郴州）制药有限公司，一间于中国注册成立之有限公司，并为华润医药的间接非全资附属公司； 「华润集团」：华润（集团）有限公司，于香港注册成立的有限公司，为本公司及华润医药的中间控股公司； 「董事」：本公司董事； 「能源站」：郴州华润燃气为能源供应交易建造的能源站； 「能源站建设」：郴州华润燃气于华润三九（郴州）提供的地块上建造能源站； 「能源供应交易」：郴州华润燃气向华润三九（郴州）华南区生产制造中 心供应制热、制冷、蒸汽能源及部分电力； 「现有框架协议」：郴州华润燃气与华润三九（郴州）于二零二一年六月 二十二日就郴州项目订立之框架协议，其详情载于本公司日期为二零二一年六月二十二日之公告； 「本集团」：本公司及其附属公司； 8「香港」：中国香港特别行政区； 「独立第三方」：独立于本集团以及本公司关连人士的人士； 「千瓦时」：千瓦时； 「地块」：位于中国郴州市经济技术开发区长冲工业园区域的地块，地盘面积约19000平方米； 「上市规则」：联交所证券上市规则； 「新框架协议」：郴州华润燃气与华润三九（郴州）于二零二四年六 月二十一日就郴州项目订立之框架协议，自二零二四年六月二十一日起至二零二五年十二月三十一日止； 「中国」：中华人民共和国，就本公告而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区； 「人民币」：中国法定货币人民币； 「股东」：本公司股东； 「联交所」：香港联合交易所有限公司；及 「%」：百分比。 承董事会命华润燃气控股有限公司主席王传栋香港，二零二四年六月二十一日于本公告日期，本公司的董事为执行董事杨平先生及黎小双先生；非执行董事王传栋先生、王高强先生、刘坚先生及葛路女士；及独立非执行董事黄得胜先生、 俞汉度先生、杨玉川先生及李博恩先生。 9