中国中石控股自愿披露收购中石深圳之全部股权

本公告乃由中国中石控股有限公司自愿作出。

董事会宣布，於二零一八年六月二十九日（交易时段後），转让人与受让人订立股份转让协议，内容有关转让中石深圳之股权，总代价人民币1,126,800元（相当於约1,331,878港元），须以现金结算。於收购事项完成後，中石深圳将成为本公司之附属公司。

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股份转让协议

股份转让协议之主要条款概述如下：

日期： 二零一八年六月二十九日

订约方： (i) 受让人（本公司之全资附属公司）；及

(ii) 转让人（中石金融之全资附属公司）

中石金融为本公司之主要股东及关连人士，於本公告日期持有本公司已发行股份之约29.82%。因此，根据上市规则，转让人为本公司之关连人士。

将予转让之股权： 中石深圳之100%股权

代价： 所转让之中石深圳之1 0 0 % 股权之代价为人民币1,126,800元（相当於约1,331,878港元），须以现金结算。

代价之厘定基准

代价由股份转让协议之订约方经公平磋商并计及各项因素後厘定，有关因素包括但不限於(i) 中石深圳之资产净值之估值；及(ii) 中石深圳之发展潜力。

关於中石深圳之资料

中石深圳於中国深圳注册及成立，其核心业务是提供投资谘询服务。

根据独立估值师所编制关於中石深圳之估值报告，中石深圳之公允资产净值达人民币1,126,800元（相当於约1,331,878港元）。

关於本集团之资料

本集团之主要业务为提供放债、持牌及金融服务业务、基金投资及物业发展业务。受让人为本公司之全资附属公司，其核心业务是提供投资谘询服务、资产管理及在中国投资物业。

关於转让人之资料

转让人为於香港注册成立之有限公司，主要从事投资业务及附属业务，为中石金融之全资附属公司。

中石金融为本公司之主要股东及关连人士，於本公告日期持有本公司已发行股份之约29.82%。

订立股份转让协议之理由

本公司一直寻找机会扩大投资谘询业务，藉以拉升本集团之增长势头。鉴於中石深圳於中国之投资谘询业务发展，收购事项是本集团扩大投资咨询业务并以此扩充业务范畴及提高本集团盈利能力之投资良机，这符合本集团长期策略。

董事（包括独立非执行董事）认为，股份转让协议之条款属公平合理，按一般商业条款订立且符合本公司及股东之整体利益。

上市规则涵义

转让人为中石金融之全资附属公司。中石金融为本公司之主要股东及关连人士，於本公告日期持有本公司已发行股本之约29.82%。因此，根据上市规则，转让人为本公司之关连人士。因此，股份转让协议项下拟进行之交易按上市规则第14A章构成本公司之关连交易。

由於有关股份转让协议项下拟进行之交易之所有适用百分比率低於5%，且代价低於3,000,000港元，股份转让协议项下拟进行之交易获豁免遵守上市规则第14章及第14A章项下申报、公告、通函及独立股东批准规定。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「收购事项」指受让人根据股份转让协议之条款及条件向转让人收购销售股权

「董事会」指董事会

「中石金融」指中国中石金融集团有限公司，於香港注册成立之有限公司，为本公司之主要股东及关连人士

「中石深圳」指中石（深圳）投资谘询有限公司，於深圳注册成立之有限公司，为转让人之直接全资附属公司

「本公司」指中国中石控股有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：1191）

「关连人士」指具有上市规则赋予之涵义

「董事」指本公司之董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指港元，香港法定货币

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「上市规则」指联交所证券上市规则

「人民币」指人民币，中国法定货币

「销售股权」指中石深圳100%之注册资本

「股份」指本公司股本中每股0.01港元之股份

「股份转让协议」指转让人与受让人所订立日期为二零一八年六月二十九日有关转让中石深圳股权之协议

「股东」指股份之持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「主要股东」指具有上市规则赋予之涵义

「受让人」指中石置地有限公司，於香港注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司

「转让人」指博泰科技(香港)有限公司，於香港注册成立之有限公司，为中石金融之全资附属公司

「%」指百分比

就本公告而言，使用下列汇率：人民币1.00元= 1.182港元