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中国中石控股持续关连交易管理协议

2018-06-15 20:55:00

管理协议

於二零一八年六月十五日(交易时段後),管理人(本公司全资附属公司)与客户订立管理协议,据此,客户同意委任管理人,而管理人同意於二零一八年六月十五日至二零一九年六月十四日期间向客户提供管理服务。

上市规则涵义

客户为中石投资管理的有限合夥企业。中石投资为中石金融的直接全资附属公司。中石金融为本公司之主要股东及关连人士,於本公布日期持有本公司已发行股本约29.80%。因此,客户为本公司之关连人士。管理协议项下拟进行之交易构成上市规则第14A章项下之关连交易。

管理人与客户於二零一七年四月十四日订立旧协议。根据上市规则第14A .81条,由於管理协议及旧协议项下拟进行之交易乃由属彼此关连之订约方於十二个月期间内订立,故管理协议及旧协议构成持续关连交易。

由於有关管理协议及旧协议项下拟进行交易(於合并後)之一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%且总代价低於10,000,000港元,管理协议及旧协议项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章项下申报、公告及年度审阅规定,但获豁免遵守通函及独立股东批准规定。

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绪言

董事会宣布,於二零一八年六月十五日,管理人(本公司全资附属公司)与客户订立管理协议,据此,客户同意委任管理人,而管理人同意於二零一八年六月十五日至二零一九年六月十四日期间向客户提供管理服务。

管理协议

日期: 二零一八年六月十五日

订约方: (i) 管理人,为本公司全资附属公司;及

(ii) 客户,本公司之关连人士

提供之服务: 客户同意委任管理人为客户之管理人,并赋予该管理人与其提供服务相关之一切权利、特权、权力、责任及酌情权,而管理人同意接纳相关赋权及委任以向客户提供服务。

期限: 二零一八年六月十五日至二零一九年六月十四日

服务费: 客户同意向管理人支付0.2%年度费用,乃按客户初始资产净值之百分比逐年计算。该费用按月累计於年末以美元支付。

年度上限

客户的初始资产净值为185,000,000美元,因此服务费上限为370,000美元(相当於约2,886,000港元)。

本集团之资料

本集团之主要业务为提供放债、持牌及金融服务业务、基金投资及物业发展业务。管理人为本公司之全资附属公司,并为从事受证监会规管之第4类及第9类活动之持牌法团。该公司之核心业务为就证券提供意见、资产管理,以及为私募股权基金提供基金管理及管理服务。

客户之资料

客户为根据开曼群岛豁免有限合夥企业法注册成立之有限合夥企业,主要从事投资业务及辅助业务活动。该合夥企业之普通合夥人为中石投资。

中石投资为於开曼群岛注册成立之获豁免公司,为中石金融之直接全资附属公司。中石金融为本公司之主要股东及关连人士。

订立管理协议之理由

董事认为订立管理协议符合本集团利益,原因是作为金融服务提供商本集团业务将更多元化,且本集团能利用现有知识及专长产生稳定收入来源。管理协议之条款乃经其订约方公平磋商後厘定。董事(包括独立非执行董事)认为,管理协议之条款乃按正常商业条款订立,在本公司日常业务过程中订立,属公平合理且符合本公司及股东之整体利益。

旧协议

於二零一七年四月十四日,管理人与客户订立旧协议,据此,客户同意委任管理人,而管理人同意於二零一七年四月十四日至二零一八年四月十三日期间向客户提供管理服务。客户已向管理人支付370,000美元(相当於约2,886,000港元)之服务费。旧协议乃按正常商业条款订立,且获豁免遵守上市规则第14A章项下申报、公告、通函及独立股东批准规定。

上市规则涵义

客户为中石投资管理的有限合夥企业。中石投资为中石金融的直接全资附属公司。中石金融为本公司之主要股东及关连人士,於本公布日期持有本公司已发行股本约29.80%。因此,客户为本公司之关连人士。管理协议项下拟进行之交易构成上市规则第14A章项下之关连交易。

管理人与客户於二零一七年四月十四日订立旧协议。根据上市规则第14A.81条,由於管理协议及旧协议项下拟进行之交易乃由属彼此关连之订约方於十二个月期间内订立,故管理协议及旧协议构成持续关连交易。

由於有关管理协议及旧协议项下拟进行交易(於合并後)之一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%且总代价低於10,000,000港元,管理协议及旧协议项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章项下申报、公告及年度审阅规定,但获豁免遵守通函及独立股东批准规定。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「管理协议」指管理人与客户就於二零一八年六月十五日至二零一九年六月十四日期间提供管理服务订立日期为二零一八年六月十五日之协议

「管理人」指山顶资本有限公司,於香港注册成立之有限公司,为本公司之全资附属公司

「年度上限」指管理协议项下拟进行之交易之建议年度上限

「董事会」指董事会

「中石金融」指中国中石金融集团有限公司,於香港注册成立之有限公司,为本公司之主要股东及关连人士

「中石投资」指China Gem Investment Management Limited,於开曼群岛注册成立之获豁免公司,为中石金融之直接全资附属公司及客户之普通合夥人

「客户」指China Gem L.P .,为根据开曼群岛豁免有限合夥企业法注册成立之有限合夥企业,其普通合夥人为中石投资

「本公司」指中国中石控股有限公司,於百慕达注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号:1191)

「关连人士」指具有上市规则赋予之涵义

「董事」指本公司之董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指港元,香港法定货币

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「上市规则」指联交所证券上市规则

「旧协议」指管理人与客户就於二零一七年四月十四日至二零一八年四月十三日期间提供管理服务订立日期为二零一七年四月十四日之协议

「证监会」指证券及期货事务监察委员会

「股份」指本公司股本中每股0.01港元之股份

「股东」指股份之持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「主要股东」指具有上市规则赋予之涵义

「美元」指美元,美利坚合众国法定货币

「%」指百分比

就本公告而言,使用下列汇率:1.00美元= 7.80港元