中国中石控股有关进一步提供贷款之须予披露交易

第二笔贷款协议

兹提述本公司日期为二零一七年六月九日之公告，内容有关向借款人（独立第三方）提供本金额为15,000,000港元的贷款，按年利率10%计息，为期十二个月。於二零一八年六月十三日（交易时段後），贷款人（本公司之全资附属公司）与借款人订立第二笔贷款协议，据此，贷款人同意向借款人进一步授出本金额为15,000,000港元之贷款，按年利率10%计息，为期十二个月。

上市规则涵义

根据上市规则第14章，提供第二笔贷款本身并不构成本公司之须予披露交易。由於第二笔贷款及第一笔贷款乃於第二笔贷款协议日期（包括该日）前之十二个月期间内授出，故根据上市规则第14.22条，第二笔贷款及第一笔贷款应合并计算为一连串交易。由於第二笔贷款及第一笔贷款合并计算後之一项或多项适用百分比率超过5%但均低於25%，故提供第二笔贷款及第一笔贷款（合并计算）构成本公司之须予披露交易，须遵守上市规则第14章的公告规定。

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绪言

兹提述本公司日期为二零一七年六月九日之公告，内容有关向借款人提供本金额为15,000,000港元的贷款，按年利率10%计息，为期十二个月。借款人已於还款日期向贷款人支付所有利息及悉数偿还第一笔贷款的本金额。

董事会宣布，於二零一八年六月十三日，贷款人与借款人订立第二笔贷款协议，据此，贷款人同意向借款人进一步授出本金额为15,000,000港元之贷款，按年利率10%计息，为期十二个月。

第二笔贷款协议

日期： 二零一八年六月十三日

订约方： (i) 贷款人；及

(ii) 借款人

据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，借款人及其最终实益拥有人均独立於本公司或其任何附属公司之任何董事、主要行政人员或主要股东或彼等各自之联系人且与彼等概无关连。

本金额： 一千五百万港元（15,000,000.00港元）

利息： 每年10%（每六个月支付）

提款日期： 在提款通知内订明之日期或贷款人所指示之较後日期（於各情况下均应为营业日）

还款日期： 提款日期起计满12个月後之日期或贷款人与借款人书面协定之其他日期

提早还款： 於贷款人事先书面同意後，借款人可透过向贷款人发出至少三个营业日之事先书面通知，提早偿还未偿还及结欠贷款人之第二笔贷款结余连同所有应计利息

担保： (i) 借款人与贷款人於二零一八年六月十三日抵押股票账户

(ii) 押记人与贷款人於二零一八年六月十三日抵押股票账户

第二笔贷款将由本集团之内部资源拨付。

第二笔贷款协议之条款（包括利率）乃经订约方公平磋商後达致，其中参考商业惯例及第二笔贷款金额。董事认为第二笔贷款协议之条款诚属公平合理及符合本公司及股东之整体利益。

本集团之资料

本集团之主要业务为提供放债、持牌及金融服务业务、基金投资及物业发展业务。贷款人为本公司之全资附属公司及根据香港法例第163章《放债人条例》持有有效放债人牌照之注册放债人。

提供贷款之理由

董事认为授出第二笔贷款乃於本集团之放贷业务过程中进行。经考虑借款人之财务背景以及本集团就第二笔贷款将接获的利息收入後，董事认为第二笔贷款协议之条款乃按一般商业条款订立，诚属公平合理，符合本公司及股东之整体利益。

上市规则涵义

根据上市规则第14章，提供第二笔贷款本身并不构成本公司之须予披露交易。

由於第二笔贷款及第一笔贷款乃於第二笔贷款协议日期（包括该日）前之十二个月期间内授出，故根据上市规则第14.22条，第二笔贷款及第一笔贷款应合并计算为一连串交易。由於第二笔贷款及第一笔贷款合并计算後之一项或多项适用百分比率超过5%但均低於25%，故提供第二笔贷款及第一笔贷款（合并计算）构成本公司之须予披露交易，须遵守上市规则第14章的公告规定。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「董事会」指本公司董事会

「借款人」指一家於英属处女群岛注册成立的有限公司及本公司之独立第三方

「营业日」指商业银行及相关金融市场於香港一般开放营业的日子（不包括星期六、星期日或公众假期）

「押记人」指借款人的唯一实益拥有人，其同意根据第二笔贷款协议向贷款人抵押一个股票账户

「本公司」指中国中石控股有限公司，一家於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市

「董事」指本公司董事

「提款」指根据第二笔贷款协议提取贷款

「提款通知」指借款人向贷款人就要求提款而发出之通知

「第一笔贷款」指贷款人根据第一笔贷款协议之条款向借款人提供为数15,000,000港元之有期贷款

「第一笔贷款协议」指贷款人与借款人就向借款人提供第一笔贷款所订立之日期为二零一七年六月九日之贷款协议

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指港元，香港法定货币

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「独立第三方」指独立於本公司及其关连人士（具有上市规则赋予之涵义）之第三方

「贷款人」指专业创富有限公司，一家於香港注册成立之有限公司，亦为本公司之全资附属公司

「上市规则」指联交所证券上市规则

「第二笔贷款」指贷款人根据第二笔贷款协议之条款向借款人提供为数15,000,000港元之有期贷款

「第二笔贷款协议」指贷款人与借款人就向借款人提供第二笔贷款所订立之日期为二零一八年六月十三日之贷款协议

「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「股东」指已发行股份之持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「%」指百分比