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正道集团有关佳贝思出售事项之非常重大出售

2018-07-16 17:51:00

概要

佳贝思出售事项

於二零一八年七月十六日(交易时段後),本集团订立三份独立之有条件佳贝思股权转让协议,内容有关受限於并按照本公布下文所披露之主要条款及条件(大致相同),出售其於佳贝思之全部权益(合共占佳贝思全部股权之25%),总代价为人民币88,614,062.38元(相等於约106,408,000港元)。

上市规则之涵义

由於按上市规则第14.07条计算有关佳贝思出售事项之一个或以上适用百分比率超过75%,故根据上市规则第14.06(4)条,佳贝思出售事项构成本公司一项非常重大出售。因此,佳贝思出售事项须遵守上市规则下之申报、公告及股东批准规定。

通函

一份载有(其中包括)根据佳贝思股权转让协议拟进行之佳贝思出售事项进一步详情,以及召开将举行之股东特别大会,以考虑并酌情批准根据佳贝思股权转让协议拟进行之佳贝思出售事项之通告之通函,预期将於二零一八年八月三十一日或之前寄发予股东。

根据佳贝思股权转让协议拟进行之佳贝思出售事项须待本公布所披露之先决条件达成後,方告完成,且未必一定落实。本公司股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。

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绪言

於二零一八年七月十六日(交易时段後),本集团订立三份独立之有条件佳贝思股权转让协议,内容有关受限於并按照下文所披露之主要条款及条件(大致相同),出售其於佳贝思之全部权益(合共占佳贝思全部股权之25%),总代价为人民币88,614,062.38元(相等於约106,408,000港元)。

佳贝思股权转让协议

第一份佳贝思股权转让协议

日期: 二零一八年七月十六日

订约方

卖方: 正道动力(本公司之全资附属公司)

买方: 西藏华冠

将出售之资产

佳贝思股权之10%

代价

第一份佳贝思股权转让协议之代价为人民币35,445,624.95元(相等於约42,563,000港元),须由西藏华冠於第一份佳贝思股权转让协议完成日期後两个月内以现金支付。

第二份佳贝思股权转让协议

日期: 二零一八年七月十六日

订约方

卖方: 正道动力(本公司之全资附属公司)

买方: 余姚嘉成

将出售之资产

佳贝思股权之5%

代价

第二份佳贝思股权转让协议之代价为人民币17,722,812.48元(相等於约21,282,000港元),须由余姚嘉成於第二份佳贝思股权转让协议完成日期後三个月内以现金支付。

第三份佳贝思股权转让协议

日期: 二零一八年七月十六日

订约方

卖方: 宁波美立德(本公司之全资附属公司)

买方: 珠海盘实

将出售之资产

佳贝思股权之10%

代价

第三份佳贝思股权转让协议之代价为人民币35,445,624.95元(相等於约42,563,000港元),须由珠海盘实於第三份佳贝思股权转让协议完成日期当日以现金支付。

就董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,在本公司之层面,各佳贝思买方及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三方,且与本公司及其关连人士概无关连。

佳贝思出售代价之基准

佳贝思出售代价乃本集团及各佳贝思股权转让协议下各佳贝思买方经公平磋商厘定,属商业决定,当中已考虑多项因素,包括(i)佳贝思出售事项下代价相比佳贝思25%股权应占资产净值之溢价;(ii)非上市实体之少数非控股权益缺乏市场;(iii)佳贝思所经营业务之过往财务表现及状况;(iv)佳贝思股权转让协议各订约方各自对佳贝思业务前景之看法;(v)尽管锂离子电池技术不断演进,佳贝思锂离子电池与本集团近期开发之电动车并不相容;及(vi)「进行佳贝思出售事项之理由及裨益」一节所述之其他理由。

佳贝思出售事项之先决条件

三份独立之佳贝思股权转让协议之完成互为条件,且每项完成须於最後截止日期或之前达成以下先决条件後,方可作实:

(i) 各订约方及佳贝思已取得就使根据佳贝思股权转让协议拟进行之佳贝思出售事项生效而言属必要之一切同意、许可、授权及批准;及

(ii) 本公司就佳贝思出售事项妥为遵守一切适用法律及监管规定(包括但不限於上市规则项下者)。

佳贝思股权转让协议之订约各方概不得豁免任何先决条件。

完成将於上述先决条件达成後落实。倘先决条件未有於最後截止日期或之前达成,则佳贝思股权转让协议将不再具任何效力,惟任何先前违反协议者除外。

有关佳贝思之资料

佳贝思为一间於二零零七年七月四日在中国浙江省成立之中外合资企业。佳贝思主要从事锂离子电池业务。

本集团先於二零一零年十月二十六日完成收购佳贝思之100%股权(「收购事项」),而佳贝思当时已成为本公司之全资附属公司。有关收购事项之详情,请参阅本公司日期为二零一零年八月三十日之通函。

於收购事项後,面对其他绿色能源电池之技术提升,佳贝思所从事锂离子电池技术业务多年来一直受到重重挑战,亦未符合本集团预期。因此,本集团已藉於二零一五年一月十日完成出售佳贝思之75%股权,缩减其於锂离子电池业务之投资及业务。有关出售佳贝思之75%股权之详情,请参阅本公司日期为二零一四年十二月十六日之通函。

自出售佳贝思之75%股权以来,本集团於佳贝思之投资於一直并维持於本公司综合财务报表以联营公司入账。

佳贝思截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止年度以及截至二零一八年五月三十一日止五个月之财务业绩概要如下:

截至 截至 截至

二零一六年 二零一七年 二零一八年

十二月三十一日 十二月三十一日 五月三十一日

止年度 止年度 止五个月

人民币千元 人民币千元 人民币千元

(经审核) (经审核) (未经审核)

营业额 165,412 128,071 29,363

除税前溢利╱(亏损) 42,069 9,826 (7,168)

税项 5,942 786 –

除税後溢利╱(亏损) 36,127 9,040 (7,168)

於二零一七年十二月三十一日,佳贝思之资产净值约为人民币114,053,000元(相等於约136,954,000港元),而佳贝思出售事项下之股权应占价值约为人民币28,513,000元(相等於约34,239,000港元)。

於二零一八年五月三十一日,佳贝思之未经审核资产净值约为人民币106,885,000元(相等於约128,348,000港元),而佳贝思出售事项下之股权应占价值约为人民币26,721,000元(相等於约32,087,000港元)。

於二零一八年五月三十一日,佳贝思出售事项下之股权之未经审核账面净额约为人民币26,721,000元(相等於约32,087,000港元)。

进行佳贝思出售事项之理由及裨益

本公司为一间投资控股公司。本集团主要从事开发高科技电动车、开发及销售电池管理系统及备品备件以及开发先进电池材料。本集团亦从事提供融资租赁业务,以推动及配合其高科技电动车业务。

本集团与佳贝思业务往来之渊源

於佳贝思为本公司全资附属公司之期间,佳贝思乃於本集团当时之锂离子电池业务分部下经营,而当时之余下集团则一直与佳贝思合作开发锂离子电池。自出售佳贝思之75%股权以来,业务营运一直与余下集团分开。除於佳贝思保留一个董事会席位以代表本集团於佳贝思之少数权益外,余下集团纯粹以少数股东身份分占佳贝思之溢利或亏损,概无重大参与佳贝思之日常业务运作或其他方面。除上文所披露者外,本公司并无与佳贝思进行任何现有或过去之交易。

由於(i)如上文「有关佳贝思之资料」一节所论述,锂离子电池技术业务一直受到重重挑战;及(ii)余下集团拥有其本身之专家团队,专责开发与本集团所设计╱开发之新能源汽车更加相容之先进电池材料(见下文进一步论述),故董事会认为,佳贝思出售事项将不会对本公司之业务营运或表现造成重大不利影响。

开发本集团之先进电池材料

本集团一直追求落实其提供更前瞻性之节能减排运输方案之使命,并致力研发(其中包括)先进电池材料,其专家团队经验丰富,在汽车能源管理、系统控制、能量转换及能源储存技术等方面具备广泛专门知识。

本集团现时集中开发先进电池材料,其中包括供本集团环保车及相关业务使用之钛酸锂电池。由於(i)佳贝思制造之锂离子电池未能与本集团设计或近期开发之电动车完全相容;及(ii)钛酸锂电池更适合装配至本集团之电动车,故董事会认为,就本集团之长远可持续业务发展而言,佳贝思经营之锂离子电池业务之整体发展或不再与本集团业务互补,或未能有效与本集团业务整合。

董事会认为,本集团资源之最理想用途为配合本集团之整体及长远目标,探求及发展具有更佳前景或更高增长潜力之其他汽车及╱或汽车电池及零部件相关业务或事业,冀能符合本公司及其股东之最佳长远利益。

有监於此,董事认为,佳贝思出售事项乃一项合理商业决定,并为切合本集团长远发展之合适举措。根据佳贝思股权转让协议拟进行之佳贝思出售事项之条款及条件乃公平合理,一经落实亦符合本公司及股东之整体利益。

佳贝思出售事项之财务影响

佳贝思目前於本集团之综合财务报表以本公司联营公司处理及入账。因此,佳贝思於截至二零一七年十二月三十一日止年度并无为本集团贡献任何收入。

受限於及待佳贝思出售事项完成,本公司将不再拥有任何佳贝思权益。

於佳贝思股权转让协议完成後,估计本公司将於截至二零一八年十二月三十一日止年度确认佳贝思出售事项之未经审核收益约人民币54,039,000元(相等於约64,889,000港元)(乃参照总代价人民币88,614,062.38元(相等於约106,408,000港元计算),当中已扣除(i)佳贝思出售事项下之股权成本约人民币26,721,000元(相等於约32,087,000港元);及(ii)估计交易成本及就佳贝思出售事项收益应付之中国企业所得税约人民币7,854,000元(相等於约9,432,000港元)。

本公司将录得之佳贝思出售事项所得实际收益(或亏损)有待审核,将於佳贝思出售事项完成後评定。

佳贝思出售事项所得款项之拟定用途

佳贝思出售事项之所得款项净额(已扣除交易成本)估计约为人民币87,365,000元(相等於约104,908,000港元),拟用作发展及扩充本公司之高科技电动车业务,包括但不限於:

(i) 约30,000,000港元用於宣传本集团之新能源汽车,例如参加大型国际车展;

(ii) 约15,000,000港元於取得地方政府为兴建洁净能源汽车生产基地之财政支援後,用作於中国建立附属公司或办事处分处之法律及专业费用以及相关开支;及

(iii) 余下所得款项净额约59,908,000港元用作本公司高科技电动车业务之研究及开发以及相关成本。

预期上述佳贝思出售事项之所得款项净额将於完成後十二个月内全数动用。

上市规则之涵义

由於按上市规则第14.07条计算有关佳贝思出售事项之一个或以上适用百分比率超过75%,故根据上市规则第14.06(4)条,佳贝思出售事项构成本公司一项非常重大出售,须遵守上市规则下之申报、公告及股东批准规定。

有关佳贝思买方之资料

西藏华冠(即第一份佳贝思股权转让协议之买方)为一间於二零一五年十二月四日根据中国法律成立之有限合夥,主要从事股票及证券投资、投资管理及证券交易业务。

余姚嘉成(即第二份佳贝思股权转让协议之买方)为一间於二零一八年六月一日根据中国法律成立之有限责任公司,主要业务包括提供企业及业务管理及谘询服务。

珠海盘实(即上文所披露第三份佳贝思股权转让协议之买方)为一间於二零一六年十一月三十日根据中国法律成立之有限合夥,主要业务包括提供资产管理、投资管理、股票及证券投资、创业及基金管理服务。

於佳贝思出售事项後余下集团之业务营运

尽管本集团有意透过佳贝思出售事项退出由佳贝思经营之锂离子电池业务,本集团仍锐意从事开发及╱或销售电池管理系统及备品备件、高科技电动车及先进电池材料业务。

电池管理系统及备品备件

本集团目前於中国江苏省连云港市自设生产设施,加工电池及将电池与备品备件组装为电池管理系统。

作为电池管理系统生产工序其中一环,本集团亦向若干指定供应商采购电池,并向有关供应商提供所需专门知识、技术知识及支援,以助彼等开发并建立专为本集团独家生产并供应电池而设之生产线。

於截至二零一七年十二月三十一日止年度及截至二零一八年五月三十一日止五个月期间,来自销售电池管理系统及备品备件之总收入约为35,100,000港元及35,500,000港元。

就先进电池材料而言,本集团将分配额外资源开发及╱或销售更先进、能量高、充电快,适合要求快速充电之高性能新能源汽车使用之电池及零部件(包括但不限於钛酸锂电池、磷酸亚铁锰锂电池及镍锰钴酸锂电池),以及电池管理系统及相关技术。

高科技电动车

董事会相信,基於全球城市化之趋势和各国积极实施环境法规,对高科技、清洁及可持续运输之需求将不断增长。就此,本集团一直致力开发及推广微型涡轮增程器汽车。本集团所开发的微型涡轮增程器汽车配备多燃料驱动微型涡轮,可使用电油、柴油、乙醇、天然气或生物燃料发电。该混合单元同时向汽车供电及为电动车电池充电,毋须外部充电设施,能提升效率,达致能源效益。

本集团与在汽车设计、工程、样品及顶尖生产方面享负盛名之环球翘楚PininfarinaS.p.A.(「Pininfarina」)合作,设计与开发建基於本集团所开发微型涡轮增程器之二零一七年新型展车,并在生产一款新型微型涡轮增程器电动轿车(H600)与Pininfarina进一步合作。本集团已提供制作H600原型框架所需动力总成及其他关键配件之技术规格。目前正开发原型,并预期於二零一八年底开始试产测试及制作汽车。如无突发情况,在Pininfarina支援(即工业化、工程调整及推出支援阶段)下,本集团预期新型微型涡轮增程器汽车之最终成品及大规模生产将於二零二零年中在中国实现。

本集团亦与Pininfarina进一步合作开发新概念车,包括搭配本集团先进动力总成技术之第四台新概念车(2018 HKGT),此型号於二零一八年三月在日内瓦国际汽车展(Geneva International Motor Show)隆重展出,备受好评。

融资租赁业务

本集团拥有在中国经营融资租赁业务之有效营业执照。为配合高科技电动车业务发展,本集团将继续为潜在顾客提供融资租赁安排,预计有助促进电动车销售及使用,为本集团赚取稳定利息收入。

先进电池材料

本集团致力研发先进电池材料,其专家团队经验丰富,在汽车能源管理、系统控制、能量转换及能源储存技术等方面具备广泛专门知识。本集团与加州大学进行为期七年之合作项目,聚焦於车用石墨烯,预计於二零二零年完成。此外,本集团正在申请登记其发明「一种纳米多孔石墨烯纳米纤维及其制备方法及应用」之专利权。凭藉双方专业知识,本集团将继续努力研发单层和多层石墨烯,此乃用於生产电动车之超级电池、电机及电控系统之理想材料。

凭藉其不懈努力,勇往直前,董事会对本集团持续经营之业务前景及长远发展深表乐观。

寄发通函

一份载有(其中包括)佳贝思出售事项进一步详情,以及召开股东特别大会,以考虑佳贝思股权转让协议及拟进行之佳贝思出售事项之通告之通函,预期将於二零一八年八月三十一日或之前寄发予股东,以获得充份时间编制及落实通函,包括(其中包括)编撰根据适用上市规则之规定须载入通函之财务资料。

就董事所深知,概无股东於根据佳贝思股权转让协议拟进行之佳贝思出售事项中拥有重大特殊权益。概无股东须於股东特别大会上就批准佳贝思股权转让协议及拟进行之佳贝思出售事项之决议案放弃表决权。

一般资料

根据佳贝思股权转让协议拟进行之佳贝思出售事项须待本公布所披露之先决条件达成後,方告完成,且未必一定落实。本公司股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。

本公布所用之词汇

於本公布内,除文义另有所指外,下列词汇具有下列涵义:

「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义

「董事会」 指 董事会

「通函」 指 本公司将向股东寄发之通函,当中载有(其中包括)根据佳贝思股权转让协议拟进行之佳贝思出售事项进一步详情,以及召开股东特别大会之通告

「本公司」 指 正道集团有限公司,一间於百慕达注册成立之获豁免有限公司,其已发行股份於联交所主板上市

「完成」 指 受限於并按照佳贝思股权转让协议之相关条款及条件完成佳贝思出售事项

「先决条件」 指 佳贝思股权转让协议所载完成佳贝思出售事项之先决条件,於本公布「佳贝思股权转让协议-佳贝思出售事项之先决条件」概述

「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之相同涵义

「董事」 指 本公司之董事

「佳贝思」 指 浙江佳贝思绿色能源有限公司,一间於中国浙江省成立之中外合资企业,於本公布日期为本公司之联营公司

「佳贝思出售事项」 指 受限於并按照本公布所披露之主要条款及条件,由本公司根据三份独立之佳贝思股权转让协议向三名独立之佳贝思买方出售佳贝思25%股权

「佳贝思出售代价」 指 人民币88,614,062.38元(相等於约106,408,000港元),即佳贝思买方根据佳贝思股权转让协议同意向本集团支付之总代价

「佳贝思股权转让协议」指 第一份佳贝思股权转让协议、第二份佳贝思股权转让协议及第三份佳贝思股权转让协议之统称,内容有关佳贝思出售事项,各自为一份「佳贝思股权转让协议」

「佳贝思买方」 指 西藏华冠、余姚嘉成及珠海盘实之统称,各自为一名「佳贝思买方」

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「正道动力」 指 正道动力电池控股有限公司,为本公司之全资附属公司(即第一份佳贝思股权转让协议及第二份佳贝思股权转让协议之卖方)

「香港」 指 中国香港特别行政区

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「最後截止日期」 指 二零一八年九月三十日(或佳贝思股权转让协议订约各方可能协定之较後日期)

「宁波美立德」 指 宁波美立德咨询有限公司,为本公司之全资附属公司及第三份佳贝思股权转让协议之卖方

「余下集团」 指 组成本集团之公司集团(惟不包括佳贝思)

「人民币」 指 人民币元,中国之法定货币

「股东特别大会」 指 本公司将召开及举行之股东特别大会,以考虑并酌情批准根据佳贝思股权转让协议拟进行之佳贝思出售事项

「股份」 指 本公司每股面值0.10港元之普通股

「股东」 指 股份之持有人

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「西藏华冠」 指 西藏华冠股权投资中心(有限合夥),一间根据中国法律成立之有限合夥,并为第一份佳贝思股权转让协议之买方

「余姚嘉成」 指 余姚市嘉成企业管理咨询有限公司,一间根据中国法律成立之有限责任公司,并为第二份佳贝思股权转让协议之买方

「珠海盘实」 指 珠海盘实资产管理中心(有限合夥),一间根据中国法律成立之有限合夥,并为第三份佳贝思股权转让协议之买方

「港元」 指 港元,香港之法定货币

「%」 指 百分比