正道集团股东周年大会通告
兹通告正道集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年十月三十一日（星期二）上午十一时正假座香港湾仔港湾道23号鹰君中心14楼1410室举行股东周年大会（「大会」），以考虑及酌情处理下列事项：
作为普通事项
1. 省览及批准本公司及其附属公司截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表、本公司董事（「董事」）会报告书及核数师（「核数师」）报告。
2. 考虑重选下列董事（各自以独立决议案方式）：
(a) 王川涛博士；
(b) 刘泉先生；
(c) 朱胜良博士；
(d) 宋健博士；
(e) 朱国斌博士；及
(f) 李畅悦先生，
并授权董事会（「董事会」）厘定董事酬金。
3. 考虑续聘中汇安达会计师事务所有限公司为截至二零一七年十二月三十一日止年度之核数师，并授权董事会厘定核数师酬金。
作为特别事项
4. 考虑并酌情以本公司普通决议案方式通过（不论有否修订）下列各项决议案：
「动议：
(a) 在下文(c)段之限制下，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则及所有其他适用法例，一般及无条件批准本公司董事（「董事」）在有关期间（定义见下文(d)段）内行使本公司所有权力，以配发、发行及处理本公司股本中每股面值0.10港元之未发行股份（「股份」），并作出或授予将或可能需要行使该等权力之建议、协议及购股权（包括认股权证、债券、票据及附带权利认购或可转换为股份之其他证券）；
(b) 上文(a)段之批准将授权董事在有关期间内作出或授予将或可能需要在有关期间结束後行使该等权力之建议、协议及购股权（包括认股权证、债券、票据及附带权利认购或可转换为股份之其他证券）；
(c) 董事根据上文(a)段之批准配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行（不论根据购股权或以其他方式进行）之本公司股份总数，不得超过於通过本决议案当日已发行股份总数之20%，惟不包括根据：
(i) 供股（定义见下文(d)段）；
(ii) 根据本公司当时采纳之购股权计划或类似安排不时授出之购股权获行使；
(iii) 按照本公司之公司细则（「公司细则」）及不时生效之其他相关法规，以配发及发行股份代替股份之全部或部份股息之任何以股代息或类似安排；或
(iv) 因根据本公司任何认股权证或可转换为股份之任何证券之条款行使认购或转换权利而发行任何股份；
而上述批准亦须受此限制；及
(d) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案通过日期起至下列三者之最早日期止之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(ii) 公司细则或任何适用之百慕达法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时；或
(iii) 本公司股东在股东大会上通过普通决议案撤销或修订根据本决议案授出之有关授权之日。
「供股」指在董事指定之期间内，向於指定记录日期名列本公司股东名册之股份或任何类别股份持有人，按彼等当日之持股比例提呈发售股份、或提呈或发行认股权证、购股权或附带权利可认购股份之其他证券（惟董事可就零碎股权或经考虑香港以外司法权区或香港以外任何认可监管机构或任何证券交易所之法例或规定下之任何限制或责任（或於确定有关法例或规定下存在之任何限制或责任或其范围时可能产生之开支或延误）後作出彼等可能认为必要或权宜之例外情况或其他安排）。」
5. 考虑并酌情以本公司普通决议案方式通过（不论有否修订）下列决议案：
「动议：
(a) 在下文(b)段之限制下，一般及无条件批准本公司董事（「董事」）在有关期间（定义见下文(c)段）内行使本公司所有权力，遵照并依据香港证券及期货事务监察委员会（「证监会」）及香港联合交易所有限公司（「联交所」）之规则及法规、百慕达一九八一年公司法（经不时修订、补充或修改）及就此适用之所有其他法例（经不时修订），在联交所或股份可能上市并就此获证监会及联交所认可之任何其他证券交易所回购本公司股本中每股面值0.10港元之股份（「股份」）；
(b) 本公司根据上文(a)段之批准在有关期间内可回购或同意回购之股份总数，不得超过於通过本决议案当日已发行股份总数之10%，而上述批准亦须受此限制；及
(c) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案通过日期起至下列三者之最早日期止之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(ii) 本公司之公司细则或任何其他适用之百慕达法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时；或
(iii) 本公司股东在股东大会上通过普通决议案撤销或修订根据本决议案授出之有关授权之日。」
6. 考虑并酌情以本公司普通决议案方式通过（不论有否修订）下列决议案：
「动议待上文第4及5项决议案通过後，扩大根据上文第4项决议案授予本公司董事（「董事」）配发、发行及处理本公司未发行股份之无条件一般授权，方式为於董事根据或按照该一般授权可能配发或有条件或无条件同意配发之本公司股份总数中，加入相当於本公司根据或按照上文第5项决议案(a)段所授予授权所回购本公司股份总数之数额。」
7. 考虑并酌情以本公司普通决议案方式通过（不论有否修订）下列决议案：
「动议根据本公司於二零一三年六月十三日采纳之购股权计划（「购股权计划」）之规则，一般及无条件批准「更新」购股权计划下之10%限额（「10%一般计划限额」），前提为(i)根据据此「经更新」之限额，於根据购股权计划及本公司任何其他购股权计划将予授出之所有购股权获行使时可发行之本公司每股面值0.10港元之股份总数，不得超过於通过本决议案当日已发行股份总数之10%；及(ii)於计算据此经更新之10%一般计划限额时，先前根据购股权计划及本公司任何其他购股权计划授出之购股权（包括按照购股权计划或本公司任何其他购股权计划之条款尚未行使、已注销、已失效或已行使之购股权）并不计算在内。」
附注：
1. 凡有权出席大会并於会上投票之本公司股东，均有权委任另一名人士为其代表代其出席并投票。若股东持有两股或以上本公司股份（「股份」），可委任多於一名代表代其出席大会并於会上投票。受委代表毋须为本公司股东。
2. 如属股份联名持有人，则任何一名有关联名持有人均可亲身或委派受委代表就有关股份投票，犹如彼为唯一有权投票之人士；惟倘超过一名有关联名持有人出席大会，则排名较先之持有人亲身或委派受委代表之投票将获接纳，其他联名持有人之投票将不获受理，而就此而言，排名先後以本公司股东名册内联名持有之排名先後而定。
3. 代表委任表格必须由委任人或其正式书面授权之受权人以书面亲笔签署，或如委任人为公司，则代表委任表格须加盖公司印监，或由正式获授权之公司负责人或受权人亲笔签署，并连同签署表格之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明之授权书或其他授权文件副本，於大会（或其任何续会）指定举行时间前48小时交回本公司之香港股份过户登记分处（「股份登记分处」）香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），方为有效。
4. 交回委任受委代表之文书後，股东仍可亲身出席大会或其任何续会，并於会上投票，而在此情况下，该委任受委代表之文书将被视作撤销。
5. 关於上文第4及6项决议案，乃寻求本公司股东批准授予董事一般授权，以授权配发及发行股份。除因根据本公司购股权计划授出之购股权所附认购权获行使或本公司股东可能批准之任何以股代息计划而可能须发行之股份外，董事并无即时计划发行任何新股份。
6. 关於上文第5项决议案，董事谨此声明，彼等仅会於认为回购股份就本公司股东利益而言属适当之情况下，方会行使该决议案赋予之权力以回购股份。按上市规则规定，一份载有必要资料以便股东可就表决所提呈决议案作出知情决定之说明函件载於通函附录一，而本通告乃通函之一部份。
7. 厘定本公司股东出席大会并於会上表决之权利之记录日期为二零一七年十月二十五日（星期三）营业时间结束後。为厘定出席大会并於会上投票之资格，本公司将於二零一七年十月二十六日（星期四）至二零一七年十月三十一日（星期二）（包括首尾两天）期间暂停办理股份过户登记手续，期内将不会登记股份过户。所有已填妥之过户表格（连同相关股票）必须不迟於二零一七年十月二十五日（星期三）下午四时三十分送交股份登记分处（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺），以办理登记手续。