意见反馈

公告 - 建议分拆铁建重工并于上交所科创板上市之最新进展

2020-02-17 00:00:00

兹提述中国铁建股份有限公司(「本公司」)日期为2019年12月18日的公告(「该公告」),内容有关建议分拆(「建议分拆」)中国铁建重工集团股份有限公司(「铁建重工」)并于上海证券交易所(「上交所」)科创板(「科创板」)上市。

除非文义另有所指,否则该公告所界定词汇与本公告所用者具有相同涵义。董事会谨此向本公司股东提供有关建议分拆之最新进展。

有关建议分拆的批准

本公司已申请及香港联合交易所有限公司(「联交所」)已同意本公司可按联交所证券上市规则(「上市规则」)第15项应用指引进行建议分拆。

就建议分拆而言,铁建重工拟将发行新股份并于上交所科创板上市。建议分拆将导致本公司在铁建重工的权益有所减少,而倘落实,则建议分拆将构成视作出售本公司在铁建重工的权益,以及可能构成上市规则第14章项下的一项本公司须予公佈交易。在此情况下,本公司将遵守上市规则第14章项下的有关规定。

此外,建议分拆须待本公司股东大会批准,亦须待(其中包括)中国证监会及上交所批准后,方可作实。

有关保证配额的豁免

上市规则第15项应用指引第3(f)段要求上市公司进行分拆时兼顾现有股东的利益向彼等提供分拆实体股份之保证配额,方式可以是分配分拆实体之现有股份,或是在发售分拆实体之现有股份或新股份中享有优先申请认购。

然而,铁建重工的中国律师告知,根据相关中国法律法规,以下各方(统称为「合格投资者」)可以开立A股账户并投资A股上市公司的股票:(i)中国公民;(ii)在中国境内工作生活的香港、台湾及澳门居民;(iii)具有中国法人资格的投资者和其他特殊机构,如证券公司、保险公司、证券投资基金、社保基金等;(iv)经中国证监会批准的合格境外投资者(即QFII)或(v)中国商务部批准或办理备案的外国战略投资者。就本公司的现有股东中的合格投资者而言,目前不存在铁建重工直接向本公司股东分派股份的法规依据和操作规则。此外,根据《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律法规,任何主体公开发行股票,除特殊情况(即应当安排不低于当次网下发行股票数量的50%优先向公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金配售)外,不得向任何特定人士优先分配股份,以使所有投资者获公平对待。

鉴于上述中国法律方面的障碍,本公司就建议分拆遵守上市规则第15项应用指引第3(f)段属不切实可行。此外,本公司预期有关于建议分拆的最高适用百分比率将低于25%。因此,建议分拆并非重大交易且根据上市规则不需要股东批准。因此,本公司已申请且联交所已授出豁免严格遵守上市规则第15项应用指引第3(f)段规定。

建议分拆的理由及裨益

董事会认为,建议分拆铁建重工并于科创板上市有助于推进其实现跨越式发展,做大做强本公司装备制造板块,进一步实现本公司业务聚焦、提升科技创新能力和专业化经营水平。铁建重工为本公司下属从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售的子公司,成立以来专注于产品研发,结合自动化和智能化技术,不断丰富产品品类、优化升级产品性能、加强研发实力与市场竞争力,实现了高度的市场化、专业化经营。因此,建议分拆铁建重工具有较强的商业合理性。作为本公司专门从事高端装备制造的子公司,铁建重工与本公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。作为国内高端装备制造的领先企业,铁建重工上市有助于其持续增强生产与研发能力,提升技术与创新实力,保留并吸引高水平人才,满足未来战略佈局与发展需要。

因此,本公司有必要分拆铁建重工到上交所科创板上市,以进一步巩固铁建重工在高端装备制造领域的核心竞争力,促进本公司可持续发展。

经考虑以上原因,董事会认为,建议分拆及不提供建议分拆的保证配额属公平合理,且符合本公司及股东整体利益。

本公司将于适当时候或根据上市规则适用规定就建议分拆作出进一步公告。

本公司股东及有意投资者务请注意,建议分拆须待(其中包括)获得相关中国监管机构依据所有适用监管规定予以批准及合适市况等条件满足后,方告作实,故未必会落实。因此,股东及有意投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。