1) 建议股份分拆
董事会建议将本公司股本中每股面值0.10港元的已发行及未发行现有股份分拆为两(2)股每股面值0.05港元的经分拆股份。
待「股份分拆之条件」一节所载的条件获达成後,股份分拆将会生效。所有经分拆股份彼此之间将於各方面享有同等地位,而股份分拆将不会导致股东之相对权利产生任何变动。
股份目前以每手2,000股股份为单位买卖。於股份分拆生效後,经分拆股份的每手买卖单位将不会改变,以每手2,000股经分拆股份买卖。
2) 根据股份奖励计划向关连人士授出新股份
於二零一八年五月七日,董事会决议推荐独立股东根据股份奖励计划向关连参与者授予奖励股份,即根据特别授权透过发行及配发新股份:(i)1,540,000股新现有股份(倘股份分拆於配发奖励股份日期尚未生效)或(ii)3,080,000股新经分拆股份(倘股份分拆於配发奖励股份日期已生效)。
於本公告日期,本公司将发行及配发予关连参与者的奖励股份占本公司已发行股本约0.289%,於配发後占本公司经扩大已发行股本约0.288%。
关连参与者为董事,因而为本公司之关连人士,根据上市规则第14A章,根据股份奖励计划向关连参与者授出奖励股份将构成本公司之非豁免关连交易,须遵守上市规则第14A章之申报、公告及独立股东批准规定。
一般事项
独立董事委员会已告成立,以就奖励计划是否按一般商业条款并於本公司之日常业务过程中订立,就独立股东而言是否公平合理及是否符合本公司及股东之整体利益,以及如何就奖励计划之决议案投票,向独立股东提供建议。天财资本已获委任为独立财务顾问,就此事宜向独立董事委员会及独立股东提供建议。
本公司将於二零一八年六月四日召开及举行股东特别大会以考虑及酌情批准股份分拆、奖励计划及据此拟进行之交易。
本公司预期将於二零一八年五月十五日向股东寄发一份载有(其中包括)股份分拆及奖励计划进一步详情之通函,连同股东特别大会通告及代表委任表格。
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1) 建议股份分拆
董事会建议将本公司股本中每股面值0.10港元的每一股已发行及未发行现有股份分拆为两(2)股每股面值0.05港元的经分拆股份。
於本公告日期,本公司之法定股本为200,000,000港元,分为2,000,000,000股每股面值0.10港元之现有股份,其中532,768,750股现有股份已发行及缴足或入账列为缴足。假设自本公告日期起至股份分拆生效日期再无发行或购回股份,於股份分拆生效後,本公司之法定股本将为200,000,000港元,分为4,000,000,000股经分拆股份,其中1,065,537,500股经分拆股份将为已发行。
所有经分拆股份彼此之间将於各方面享有同等地位,而股份分拆将不会导致股东之相对权利产生任何变动。於本公告日期,概无根据购股权计画授出购股权,而本公司并无任何其他衍生工具、购股权、认股权证及转换权或可转换或交换为股份之相似权利。
本公司已向联交所上市委员会申请经分拆股份於联交所上市及获准买卖。
每手买卖单位
股份目前以每手2,000股现有股份为单位买卖。每手买卖单位将不会改变,於股份分拆生效後,股份将以每手2,000股经分拆股份买卖。
除於股份分拆生效前已出现之碎股外,预期股份分拆将不会产生任何现有股份之碎股。因此,本公司将不会就股份分拆所涉的碎股买卖作出对盘安排。
股份分拆之条件
股份分拆须待以下条件获达成後,方可作实:
(i) 股东於股东特别大会上通过批准股份分拆之普通决议案;
(ii) 联交所上市委员会批准经分拆股份上市及买卖;及
(iii)向监管机构取得一切必要批准或就股份分拆可能需要的其他批准(如有必要)。
上市及买卖
待经分拆股份获准於联交所上市及买卖後,经分拆股份将获香港结算接纳为合资格证券,可由经分拆股份在联交所开始买卖日期或香港结算厘定之有关其他日期起,於中央结算系统内寄存、结算及交收。联交所参与者之间於任何交易日进行之交易须於其後第二个交易日在中央结算系统内进行交收。所有在中央结算系统内进行之活动均须依据不时有效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则进行。
概无本公司部分证券於联交所以外的任何其他证券交易所上市或买卖,亦概无有关上市或买卖正在或现时建议寻求於联交所以外的任何其他证券交易所进行。
免费换领股票
现有股份之现有股票将仅於截至二零一八年七月十一日(星期三)下午四时正止期间有效用於交付、买卖及结算,而其後将不获接纳用作交付、买卖及结算用途。然而,现有股票将继续为经分拆股份之法定所有权之有效凭证,其基准为一(1)股现有股份等於二(2)股经分拆股份。
待股份分拆生效後,股东可於二零一八年六月五日(星期二)至二零一八年七月十三日(星期五)(包括首尾两日)之间任何营业日由上午九时正至下午四时三十分,向本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼递交彼等现有股份之现有股票(颜色为红色),以免费换领经分拆股份之新股票(颜色将为蓝色)。於有关期间届满後,如就现有股份之现有股票进行换领,须就发出每张新股票或注销每张现有股票(以所涉及之较高股票数目为准)支付2.50港元(或联交所可能不时指定之有关较高金额)之费用,方获接纳办理换领。
预期经分拆股份之新股票将於向卓佳证券登记有限公司交回现有股份之现有股票以进行换领起计第10个营业日或之後可供领取。
买卖安排
待股份分拆生效後,经分拆股份之买卖预期将於二零一八年六月五日开始。现有股份及经分拆股份(以现有股票(红色)及新股票(蓝色)形式)之并行买卖将自二零一八年六月二十日(星期三)至二零一八年七月十一日(星期三)止期间(包括首尾两日)进行。
进行股份分拆之原因
建议股份分拆生效後,每股股份之面值将降低及本公司已发行股份总数将增加。股份分拆预期将导致股份之於联交所的买卖价相应向下调整。董事会认为股份分拆将降低买卖差价及改善经分拆股份买卖之流通性,并因此令本公司能够吸引更多投资者及扩阔股东基础。
除将就股份分拆产生之开支(包括印刷费用及专业费用)外,实行股份分拆本身将不会变更或影响本集团之相关资产、业务营运、管理或财务状况或股东之股权、权利及利益。董事会认为股份分拆符合本公司及股东之整体利益。
股份分拆对建议末期股息的影响
兹提述本公司日期为二零一八年三月二十六日之截至二零一七年十二月三十一日止年度之全年业绩公告,以及本公司日期同为二零一八年四月二十三日之通函及股东周年大会通告,内容有关(其中包括)建议派付末期股息每股现有股份23.00港仙。倘建议末期股息於股东周年大会上获股东批准及建议股份分拆於股东特别大会上获股东批准,则本公司将向於二零一八年六月八日名列本公司股东名册的股东派付末期股息每股经分拆股份11.50港仙。有关末期股息预计将於二零一八年七月三十一日派付。
预期时间表
建议股份分拆之预期时间表载列如下:
事项
向股东寄发通函(包括股东特别大会通告)
及相关代表委任表格. . . . . . . . . . . . . . .二零一八年五月十五日(星期二)或之前
为符合资格出席股东特别大会并於会上
投票而交回股份过户文件之最後时限. . . . . . .. . . . . .二零一八年五月二十八日(星期一)
下午四时三十分
为厘定符合资格出席股东特别大会并於
会上投票之股东而暂停股份过户登记. . . . . . . . . . . . . . . . .二零一八年五月二十九日(星期二)至
二零一八年六月四日(星期一)
(包括首尾两日)
交回股东特别大会代表委任表格之最後
时限(不少於股东特别大会举行时间48
小时前). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一八年六月二日(星期六)
下午三时三十分
出席股东特别大会及於会上投票之
记录日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零一八年六月四日(星期一)
批准股份分拆及奖励计划之股东特别大会
预期举行日期及时间. . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一八年六月四日(星期一)
下午三时三十分
股东特别大会投票结果公告之预期刊发
日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一八年六月四日(星期一)
以下事项须待落实股份分拆之条件达成後,方可作实
股份分拆之生效日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一八年六月五日(星期二)
以现有股票(红色)免费换领经分拆股份
新股票(蓝色)之首日. . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一八年六月五日(星期二)
经分拆股份开始买卖. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一八年六月五日(星期二)
上午九时正
以每手买卖单位2,000股现有股份买卖
现有股份之原有柜位暂时关闭. . . . . . . . . . . . 二零一八年六月五日(星期二)
上午九时正
以每手买卖单位4,000股经分拆股份
(以现有股票(红色)形式)买卖经分拆
股份之临时柜位开放. . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一八年六月五日(星期二)
上午九时正
末期股息之记录日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一八年六月八日(星期五)
以每手买卖单位2,000股经分拆股份买卖
经分拆股份(以经分拆股份新股票
(蓝色)形式)之原有柜位重新开放. . . . . . . 二零一八年六月二十日(星期三)
上午九时正
并行买卖现有股份及经分拆股份
(以现有股票(红色)及新股票(蓝色)之
形式)开始. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一八年六月二十日(星期三)
上午九时正
以每手买卖单位4,000股经分拆股份
(以现有股票(红色)形式)买卖经分拆
股份之临时柜位关闭. . . . . . . . . . . . . . . . 二零一八年七月十一日(星期三)
下午四时正
并行买卖现有股份及经分拆股份
(以现有股票(红色)及新股票(蓝色)之
形式)结束. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一八年七月十一日(星期三)
下午四时正
免费换领现有股票之截止日期. . . . . . . . . . . 二零一八年七月十三日(星期五)
本公告中所有时间及日期均指香港本地时间及日期。於本公告内,上述预期时间表及其他地方订明之日期或最後期限均仅作指示之用,并可由本公司延期或更改。於适当时候,本公司将刊发或知会股东预期时间表之任何变动。
2) 根据股份奖励计划向关连人士授出新股份
股份奖励计划及奖励股份之背景
本公司於二零一一年三月二十五日采纳股份奖励计划(经补充及修订),以为本公司提供渠道,(i)认可及奖励对本集团增长及发展作出贡献的若干合资格参与者,并鼓励彼等继续支持本集团;及(ii)吸引及挽留合适员工,协助本集团进一步发展。
於二零一八年五月七日,董事会议决建议独立股东根据股份奖励计划,透过发行及配发1,540,000股新现有股份(倘股份分拆於奖励股份配发日期尚未生效)或3,080,000股新经分拆股份(倘股份分拆於奖励股份配发日期已经生效),向关连参与者授出奖励股份。
由於关连参与者为本公司关连人士,因此根据上市规则第14A章,向关连参与者发行及配发奖励股份将构成本公司之关连交易,须经独立股东於股东特别大会批准。
下表载列将授予关连参与者之奖励股份之详情:
关连参与者姓名╱名称 将予发行及配发之奖励股份数目
(倘股份分拆於配发 (倘股份分拆於配发
日期尚未生效) 日期已经生效)
翁培禾女士 1,540,000股新现有股份 3,080,000股新经分拆股份
除身为本公司执行董事兼行政总裁外,翁女士与本公司主要或控股股东、董事、行政总裁或高级管理层概无任何其他关系(业务或其他)。翁女士已放弃就批准奖励计划及据此拟进行之交易之董事会决议案投票。
奖励股份将首先由本公司发行及配发予受托人,占本公告日期之已发行股份总数约0.289%及占经发行及配发奖励股份扩大之已发行股份总数约0.288%。根据联交所於本公告日期所报的收市价每股3.70港元,奖励股份之总市值将为5,698,000港元。奖励股份一经发行及缴足股款,将在彼此之间及与已发行股份享有同等地位,并附带权利可收取於配发日期或之後宣派、作出或支付的所有股息及其他分派。紧接二零一八年五月七日前五个连续交易日,联交所所报之股份平均收市价每股3.59港元。
本公司於本公告日期前12个月并无进行任何集资活动。本公司将不会因发行及配发奖励股份而筹集任何资金。
本公司已向联交所申请批准奖励股份上市及买卖。
条件
奖励计划将须待以下条件获达成後,方可作实:
1) 独立股东於股东特别大会批准根据特别授权发行及配发奖励股份;及
2) 联交所批准奖励股份上市及买卖。
待上文披露之条件达成後,所有奖励股份将於发行及配发新奖励股份後即时归属。
向关连参与者授出奖励股份之理由
本集团之主要业务为餐厅业务及食品生产。
股份奖励计划构成本集团激励计划之一部分。董事会视奖励计划为透过股份拥有权将关连参与者的利益与股东的利益直接挂鈎的渠道,有效激励关连参与者积极为本公司缔造更高回报。董事会亦视奖励计划为对关连参与者行业知识及彼过往并未来以主要领导身份管理本集团餐厅业务的认可。就此而言,董事会非常重视关连参与者对本集团的承担以及留聘彼为本集团未来发展不可或缺的一部分。
薪酬政策
本公司执行董事的薪酬政策包括每月基金薪金及酌情管理层花红,金额由董事会厘定。本公司亦於二零一一年三月二十五日采纳股份奖励计划,让本公司能够回报及挽留主要高级管理层成员,其专业知识及长期承诺被视为对本公司的业务目标及持续增长至为重要。
监於董事会有意维持本公司不断及可持续发展,和关连参与者就支持有关目标所具有的独有价值,薪酬委员会认为根据股份奖励计划授出奖励股份整体符合本公司的薪酬政策,因为股份的授出与关连参与者的表现挂鈎。
薪酬委员会亦已考虑关连参与者对本集团的独特贡献,尤其是其引入现代化企业管理策略、其於建设核心管理团队的角色、其於培养独特企业文化及组织精益化的努力,上述各项对本集团的可持续增长皆为不可或缺,并被视为本集团於二零一一年四月十一日成功在联交所上市背後的重大动力。自上市以来,翁女士继续藉着其於本集团在大中华各地区新业务的领导角色为本集团的增长作出贡献,当中彼在地方关系网络建立、为本集团新业务建立合适管理团队及制定核心策略方面担当关键角色。
董事会亦为关连参与者考虑其他薪酬方案,包括加薪及授出购股权,但总括认为奖励计划是最佳选择,因为(i)其不会导致本集团产生任何实际现金流出;及(ii)其他高级管理层於本财政年度初亦获授股份(诚如本公司日期为二零一八年四月四日之公告所宣布)。由於董事会视奖励计划为激励关连参与者为本公司缔造更高回报,其将致使股东整体价值得到提升,并有效抵销因奖励计划而产生的任何摊薄影响。
薪酬委员会之意见
总括而言,薪酬委员会认为由於(i)关连参与者的贡献对本公司非常重要而且独一无二;(ii)本集团将不会於奖励计划项下产生任何实际现金流出;及(iii)授出奖励股份与酬谢本公司其他高级管理层(其根据股份奖励计划亦获发股份)(诚如本公司於其日期为二零一八年四月四日之公告所公布)一致;及(iv)预计奖励计划将作为关连参与者积极为本公司缔造更高回报的主要激励,有效抵销新发行奖励股份的摊薄影响及(v)关连参与者的薪酬待遇为认可其用於支持本集团业务扩充的技能及贡献并其长远支持将继续推动本集团的未来发展。因此,奖励计划被视为按一般商业条款并於本集团之日常业务过程中订立,及奖励计划的条款及条件诚属公平合理,且符合本公司及股东之整体利益。
董事会之推荐建议
经薪酬委员会推荐及监於其所考虑之因素,董事会认同薪酬委员会之意见,认为奖励计划乃按一般商业条款并於本公司之日常业务过程中订立,其条款诚属公平合理,且符合本公司及股东之整体利益。
上市规则之涵义
根据股份奖励计划,於各财政年度根据股份奖励计划可授出的上限股份数目限於占本公司於该财政年度初时已发行股本总数的10%。截至二零一八年十二月三十一日止财政年度根据股份奖励计划可授出的奖励股份数目上限为53,168,625股股份。随着本公司於二零一八年四月四日根据股份奖励计划授出股份後,本公司於截至二零一八年十二月三十一日止财政年度根据股份奖励计划仍可再授出52,086,125股股份。
关连参与者为董事,因而为本公司之关连人士,根据上市规则第14A章,根据股份奖励计划向关连参与者授出奖励股份将构成本公司之非豁免关连交易,须遵守上市规则第14A章之申报、公告及独立股东批准规定。
本公司执行董事兼行政总裁翁女士持有10,355,000股股份,占本公告日期已发行股份约1.94%,须就批准向其授出奖励股份的建议决议案放弃投票。据董事所深知、全悉及确信,截至本公告日期,概无股东於奖励计划中拥有重大权益,因此,除翁女士外,概无其他股东须於股东特别大会放弃投票。除身为本公司执行董事兼行政总裁外,翁女士与本公司主要或控股股东、董事、主要行政人员或高级管理层概无任何关系(业务或其他)。
翁女士已就批准奖励计划及向其授出奖励股份的董事会决议案放弃投票。
根据上市规则,於股东特别大会上提呈的决议案将以投票方式表决,而股东特别大会的投票结果将於股东特别大会後作出公布。
一般事项
建议股份分拆与根据股份奖励计划向关连参与者发行及配发奖励股份彼此之间并非互为条件。
独立董事委员会已告成立,包括邝志强先生、邝炳文先生及张坚庭先生(均为独立非执行董事),以就(i)奖励计划是否为一般商业条款并於本公司之日常业务过程中订立,就独立股东而言是否属公平合理;(ii)奖励计划是否符合本公司及股东之整体利益;及(iii)独立股东如何於股东特别大会上就批准奖励计划及据此拟进行的交易之决议案投票,向股东提供建议。天财资本获本公司委任为独立财务顾问,以就此事宜向独立董事委员会及独立股东提供建议。
本公司将於二零一八年六月四日召开及举行股东特别大会以考虑及酌情批准股份分拆、奖励计划及据此拟进行之交易。
关连参与者为本公司执行董事及主要行政人员,於本公告日期,持有10,355,000股股份,占已发行股份约1.94%,故须放弃就批准奖励计划之建议决议案投票表决。董事经作出一切合理查询後确认,就彼等所深知及确信,於本公告日期,概无其他股东於奖励计划中拥有重大权益,因此,除翁女士外,并无其他股东须於股东特别大会上放弃就批准奖励计划投票表决。
董事经作出一切合理查询後确认,就彼等所深知及确信,并无股东须於股东特别大会上放弃就批准股份分拆投票表决。
本公司预期将於二零一八年五月十五日向股东寄发一份载有(其中包括)股份分拆及奖励计划进一步详情之通函,连同股东特别大会通告及代表委任表格。
释义
於本公告,除文义另有所指外,下列词汇具以下涵义:
「股东周年大会」指本公司将於二零一八年六月四日星期一下午四时正假座香港中环皇后大道中139号The L. Place 2楼召开及举行的股东周年大会,以考虑及(如适用)批准(其中包括)日期为二零一八年四月二十三日之通函及股东周年大会通告所载的有关末期股息决议案
「联系人」指具上市规则所赋予该词汇之涵义
「奖励计划」指建议向关连参与者授出奖励股份
「奖励股份」指将根据股份奖励计划以关连参与者为受益人而发行及配发的1,540,000股新的现有股份(倘股份分拆於奖励股份配发日期未生效)或3,080,000股新的分拆股份(倘股份分拆於奖励股份配发日期为有效)
「董事会」指唐宫(中国)控股有限公司董事会
「营业日」指联交所开市进行证券交易业务的日子,且本公司股份於该日并无暂停买卖
「中央结算系统」指香港结算设立及操作的中央结算及交收系统
「本公司」指唐宫(中国)控股有限公司,一家於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号:1181)
「关连参与者」或「翁女士」指翁培禾女士,本公司执行董事兼行政总裁,因此为本公司之关连人士
「关连人士」指具上市规则所赋予该词汇之涵义
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司即将召开及举行之股东特别大会,以供股东考虑及批准(其中包括)建议股份分拆及奖励计划
「现有股份」指股份分拆生效前本公司股本中每股0.10港元之普通股
「末期股息」指董事会建议向於二零一八年六月八日名列本公司股东名册的股东派付每股现有股份末期股息23.00港仙,须待股东於股东周年大会上批准。倘股份分拆於二零一八年六月五日生效,则每股分拆股份将获派付11.50港仙
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元,香港法定货币
「香港结算」指香港中央结算有限公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会,以就奖励计划向独立股东提供意见
「独立财务顾问」或「天财资本」指天财资本国际有限公司,可进行证券及期货条例下第1类(证券交易)及第6类(就机构融资提供意见)受规管活动之持牌法团,并获委任以就奖励计划之条款是否公平合理及符合本公司与股东之整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见
「独立股东」指毋须就批准奖励计划於股东特别大会放弃投票之股东
「独立第三方」指独立於本公司、其附属公司或任何其各自联系人之董事、主要行政人员或主要股东且与彼等并无关连(定义见上市规则)之人士或公司
「上市委员会」指具上市规则所赋予该词汇之涵义
「上市规则」指联交所证券上市规则
「股份奖励计划」指本公司於二零一一年三月二十五日采纳的股份奖励计划(经补充及修订)
「股份」指现有股份及╱或经分拆股份(视情况而定)
「股东」指股份持有人
「购股权计划」指本公司於二零一一年三月二十五日采纳的购股权计划
「股份分拆」指建议将每股已发行及未发行现有股份分拆为两(2)股经分拆股份
「特别授权」指就发行及配发奖励股份将於股东特别大会向独立股东寻求的特别授权
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「经分拆股份」指股份分拆生效後本公司股本中每股0.05港元之普通股
「信托人」指Best Service Limited,本公司就股份奖励计划之信托委任之信托人,为一名独立第三方