美国预托股份公开发售定价
美国预托股份公开发售定价
本公告乃由华住集团有限公司(「本公司」)根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「香港上市规则」)第13.09条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部下的内幕消息条文(定义见香港上市规则)作出。
兹提述本公司日期为2023年1月10日的内容有关发售的公告。除文义另有所指外,本公告所用词汇与上述公告所界定者具有相同涵义。
发售美国预托股份
本公司仅此宣佈发售6,190,000股美国预托股份(每股美国预托股份代表十股普通股)的定价为每股美国预托股份42.0美元。此外,本次发售的承销商拥有可于招股章程补充文件日期起30天内向本公司购买总计不超过928,500股额外美国预托股份的购股权。
Goldman Sachs (Asia) L.L.C.及UBS Securities LLC作为本次发售的承销商。本次发售仅将通过本公司F-3ASR表格内的招股章程补充文件及随附招股章程进行,F-3ASR表格已提交予美国证交会并于2023年1月10日自动生效。F-3ASR表格注册声明及招股章程补充文件可于美国证交会网站http://www.sec.gov查阅。招股章程补充文件及随附招股章程副本可自:(i)Goldman Sachs & Co.LLC,收件人:Prospectus Department,地址:200 West Street,New York,NY10282,电话:1-866-471-2526,传真:212-902-9316或发送电子邮件至Prospectus-ny@ny.email.gs.com;及(ii)UBS Securities LLC,收件人:Prospectus Department,地址:1285 Avenue of the Americas,New York,NY10019,U.S.A.,电话:1-888-827-7275或发送电子邮件至ol-prospectus-request@ubs.com获取。
对股份架构的影响
截至本公告之日,本公司已发行在外的普通股(即,不包括库存普通股及为批量发行美国预托股份(留作日后于行使或归属根据本公司股份激励计划授出的奖励进行发行)而发行予本公司存托银行的普通股)(「发行在外股份」)数目为3,112,657,900股。
紧随本次发售完成后(假设承销商并无行使向本公司购买额外美国预托股份的购股权),本公司发行在外股份数目将增加至3,174,557,900股普通股。
有关由本公司根据本次发售将发行的美国预托股份代表的普通股的更多详情请参阅下表:
承销的条件
本公司和上述承销商(作为承销协议中所列的若干承销商之代表)已就本次发售订立承销协议(「承销协议」)。本次发售承销商于承销协议项下的义务须待达成(或由承销商豁免,如适用)惯常条件(其中包括本公司的声明及保证于交割日期将为真实及准确)后,方可作实。
终止
本次发售可根据承销协议所载的惯常终止条文予以终止。
禁售承诺
本公司、其若干行政人员、董事及主要股东已与承销商达成协定,除若干例外情况外,于招股章程补充文件日期起计90日期间内,不得处置或对冲本公司任何普通股或美国预托股份或可转换或交换为其普通股或美国预托股份的证券,惟有承销商之授权代表事先书面同意者除外。该协议并不适用于任何现有僱员福利计划。
所得款项用途
本公司计划将本次发售所得款项净额用于(i)在新冠疫情后重新开放期间为其发展战略(包括提升其酒店组合的竞争力及发展其区域性经营模式)提供资金;(ii)投资于使得其业绩长虹的举措,包括其技术基础设施、供应链生态系统、连接个人客户及企业客户的分配系统以及环境、社会及管治工作;及(iii)用作营运资金及一般公司用途。
申请上市
本公司将向香港联合交易所有限公司提交申请,以批准本次发售提呈发售及出售的美国预托股份所代表的普通股(包括因承销商行使购股权向本公司购买额外美国预托股份而可能提呈发售及出售的美国预托股份所代表的普通股)上市及买卖。本公告并不构成提呈出售或提呈购买美国预托股份或任何其他证券的要约或招揽,且不会在根据任何国家或司法管辖区的有关证券法进行登记或符合规定前进行任何该等要约、招揽或出售即属违法的任何国家或司法管辖区中出售美国预托股份或任何其他证券。
前瞻性陈述
《1995年美国私人证券诉讼改革法案》项下的安全港声明:本公告所载资料包含涉及风险及不明朗因素的前瞻性陈述。该等因素及风险包括本公司预计的发展策略;本公司未来的经营业绩及财务状况;经济状况;监管环境;本公司吸引及留住顾客以及利用品牌的能力;住宿业的趋势及竞争;住宿需求的预期增长;以及本公司递交美国证交会的文件所详述的其他因素及风险。本公告所载任何并非过往事实之陈述或会被视为前瞻性陈述,其可通过「可能」、「应该」、「将」、「预期」、「计划」、「有意」、「期望」、「相信」、「估计」、「预计」、「潜在」、「预测」、「推测」或「持续」等词汇、该等词汇之负面表述或其他相若词汇识别。读者不应将前瞻性陈述作为对未来事件或结果的预测而加以依赖。除适用法律要求者外,本公司概不承担任何更新或修订任何前瞻性陈述的责任,无论是否由于新资料、未来事件或其他因素所致。
承销协议可能会根据其所载的终止条文予以终止。此外,本次发售的完成将视乎其项下条件的达成而定。由于本次发售未必会进行,本公司股东及本公司潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。