根据特别授权发行优先票据及认股权证及根据第13.17及13.18条作出披露

发行优先票据及认股权证

本公司谨此公告,于二零一九年九月二十二日,本公司、融德、最终股东及该等投资者订立票据购买协议,据此,本公司已有条件同意向该等投资者发行,而该等投资者已有条件同意个别而非共同认购本金总额为410,000,000美元(相当于约3,198,000,000港元)之优先票据。优先票据与所有其他由本公司发行、设立或承担之现有及日后之直接、无条件、已抵押、非后偿及一般责任享有至少同等地位。本金总额为410,000,000美元(相当于约3,198,000,000港元)之优先票据已于二零一九年九月二十二日发行。

作为该等投资者同意认购优先票据及进行根据交易文件拟进行之其他交易之代价,本公司将根据特别授权向该等投资者发行认股权证,行使款额合共为61,500,000美元(相当于约479,700,000港元)。认股权证赋予其持有人权利,可以初步行使价每股认股权证股份1.6148港元认购最多为该等行使款额总额之认股权证股份。

认股权证股份将根据将于股东特别大会寻求之特别授权予以发行。本公司将不会寻求认股权证于联交所或任何其他证券交易所上市。本公司将向联交所申请认股权证股份上市及买卖。

假设行使款额合共为61,500,000美元(相当于约479,700,000港元)之认股权证获发行,附于认股权证之认购权如获悉数行使,其持有人将有权按初步行使价1.6148港元认购最多297,064,651股认股权证股份(总面值为29,706,465.1港元)。该等认股权证股份占于本公告日期已发行股份约4.13%。假设本公司之已发行股本由本公告日期起至悉数行使认购权当日并无变动,有关之297,064,651股认股权证股份占本公司经发行该等认股权证股份扩大之已发行股本约3.97%。

优先票据及认股权证之主要条款及条件概要列载于本公告下文。

上市规则之涵义

根据票据购买协议,控股股东(为本公司之关连人士)须就优先票据之发行及优先票据之持续年期提供及已提供担保抵押及企业担保,以及最终股东(各自均为本公司之关连人士)须就优先票据之发行及优先票据之持续年期提供及已提供个人担保。根据上市规则第14A章,该等本公司关连人士提供该担保抵押及╱或就此担保向本公司提供财务资助,构成本公司之关连交易。由于并无就控股股东及╱或最终股东为保证履行本公司于交易文件项下之责任而提供之财务资助向控股股东及╱或最终股东抵押本集团之资产,且所作出之财务资助乃为本公司利益而按一般商业条款(或对本公司而言属更佳之条款)订立,因此,提供财务资助获全面豁免遵守上市规则第14A章第14A.90条有关申报、公告及独立股东批准之规定。

根据票据购买协议,控股股东须订立并已订立上市公司股份押记,据此,控股股东于(其中包括)上市公司股份账户中若干数目股份之权益将透过第一固定押记之方式,向抵押代理(作为受托人(为其本身及代表该等投资者的利益))进行押记。根据上市规则第13.17条,该等股份押记须予披露。有关进一步详情,请参阅本公告「票据购买协议—优先票据—抵押及担保」一段。

优先票据之条件亦包含对控股股东及最终股东施加特定履约责任之若干条件(包括但不限于控股股东及最终股东各自须于本公司股本中维持特定最低持股比例之规定)及违反有关责任会导致优先票据违约,而控股股东及最终股东之有关特定履约责任根据上市规则第13.18条须予披露。有关进一步详情,请参阅本公告「票据购买协议—优先票据—控股股东及最终股东之特定履约责任」一段。

一般事项

本公司将召开及举行股东特别大会,以考虑及酌情通过必要决议案,以批准有关配发及发行认股权证股份之特别授权。

一份载有(其中包括)(i)有关认股权证之进一步详情;及(ii)召开股东特别大会之通告之通函将根据上市规则于可行情况下尽快寄发予股东。