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珠光控股有关收购目标公司之主要交易之进一步最新资料及须予披露交易

2018-07-02 18:53:00

本公告乃珠光控股集团有限公司(「本公司」)根据证券及期货条例(香港法例第571章)第XIVA部项下内幕消息条文(定义见上市规则)、上市规则第13.09(2) 及14.36条而作出。

兹提述本公司日期分别为二零一七年三月二十九日、二零一七年四月三日、二零一七年四月二十四日、二零一七年五月十一日、二零一七年六月二十六日、二零一七年八月二十九日、二零一七年十二月二十九日、二零一八年一月三十一日及二零一八年三月十二日(「三月公告」)之公告,内容有关收购香河金港房地产开发有限公司全部股权(统称「该等公告」)。除文义另有所指外,本公告所用词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。

有关收购目标公司之进一步最新资料

如该等公告所披露,本集团正编制将寄发予股东之通函,当中将载有(其中包括)有关交易事项之进一步详情(包括已於三月公告内披露之根据股权转让协议及进一步补充协议收购待售股权(「收购事项」)之经修订条款)及涵盖目标集团截至二零一七年十二月三十一日止至少两个财政年度之经审核财务资料之会计师报告。

於本公告日期,尽管本集团不断与卖方及目标公司联络及要求提供编制会计师报告所需之目标集团之充足财务资料,惟本集团尚未取得有关资料。在缺少所需资料之情况下,本公司未能编制通函及召开股东特别大会以取得股东有关收购事项之批准。

董事会仅此宣布,於二零一八年六月二十九日,香河县逸景房地产开发有限公司(「现有买方」)及廊坊香河与卖方、目标公司、广东珠光及香河润发房地产开发有限公司(「新买方」)订立一份协议(「转让协议」),据此,订约各方同意(其中包括)(i)现有买方及廊坊香河须将彼等於股权转让协议及进一步补充协议(统称「原有协议」)项下之所有权利及责任转让予新买方,代价为人民币400,000,000元(即相当於按金之金额)(「转让」);及(ii)於转让後,现有买方及廊坊香河将不再享有原有协议项下之任何权利及不再履行彼等於原有协议项下之所有责任及负债。

转让协议

日期

二零一八年六月二十九日

订约方

(i) 现有买方 : 香河县逸景房地产开发有限公司

(ii) 廊坊香河 : 廊坊香河豪捷贸易有限公司

(iii) 卖方 : 佟德新先生,於转让协议日期拥有目标公司50%股权;及

佟德珉先生,於转让协议日期拥有目标公司50%股权

(iv) 目标公司 : 香河金港房地产开发有限公司

(v) 其他订约方 : 广东珠光集团有限公司

(vi) 新买方 : 香河润发房地产开发有限公司

据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信,於本公告日期,新买方及其最终实益拥有人为独立於本公司及本公司关连人士之第三方。

转让协议之主要条款如下:

1. 自转让协议日期起,现有买方及廊坊香河须将彼等於原有协议项下之所有权利及责任转让予新买方,而新买方将承担及履行原有协议及转让协议项下之一切有关权利及责任。於转让後,现有买方及廊坊香河将不再享有原有协议项下之任何权利及不再履行彼等於原有协议项下之所有责任及负债;

2. 新买方将根据股权转让协议於二零一八年八月三十日或之前向现有买方支付人民币400,000,000元(相当於约474,440,000港元),即相当於现有买方向卖方支付之按金之金额;及

3. 倘新买方未能履行其於原有协议项下之责任,广东珠光将承担共同责任。

转让之代价乃由现有买方及新买方经参考现有买方向卖方支付之按金金额公平磋商後厘定。本公司预期不会因转让产生任何收益或亏损。转让之所得款项拟用作本集团之一般营运资金。

有关本集团及新买方之资料

本集团主要於中国从事物业开发、物业投资及物业租赁业务。

新买方为於中国成立之有限公司,主要於中国从事物业开发。

订立转让协议之理由

如该等公告所披露,本集团正编制将寄发予股东之通函,当中载有(其中包括)有关交易事项之进一步详情(包括已於三月公告内披露之收购事项之经修订条款)及涵盖目标集团截至二零一七年十二月三十一日止至少两个财政年度之经审核财务资料之会计师报告。

於本公告日期,尽管本集团不断与卖方及目标公司联络及要求提供编制会计师报告所需之目标集团之充足财务资料,惟本集团尚未取得有关资料。在缺少所需资料之情况下,本公司未能编制通函及召开股东特别大会以取得股东有关收购事项之批准。

经考虑(i)由於有关按金已被用於清偿目标集团之债务导致从卖方收回按金之可能性;(ii)由於本集团尚未取得有关目标集团之充足财务资料以编制通函导致之进一步延迟完成之可能性;及(iii)完成交易事项之递增成本,董事会认为转让协议之条款属公平合理,且符合本公司及股东之整体利益。

上市规则之涵义

由於转让协议项下拟进行之交易之适用百分比率(定义见上市规则)超过5%但低於25%,故转让协议项下拟进行之交易构成本公司一项须予披露交易,并须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定。

於本公告内,所报人民币金额已按人民币1.00元兑0.8431港元之汇率换算为港元。所采用之汇率(如适用)仅供说明用途,并不表示任何金额已经或可按该汇率或任何其他汇率或在任何情况下换算。