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兖州煤业2012 年度第二次临时股东大会通知

2012-03-07 17:46:00

兹公告兖州煤业股份有限公司(「本公司」或「公司」)定於2012 年4 月23 日(星期一)上午9 时,在中华人民共和国(「中国」)山东省邹城市凫山南路329 号外招楼会议室(邮政编号:273500),举行2012 年度第二次临时股东大会(「临时股东大会」),以考虑及酎情通过本公司下列决议案(除非另有所指,本公告所用词汇与本公司日期为2012 年3 月8 日的通函所定义者具有相同涵义):

普通决议案

1. 审议及批准建议发行美元债券:

「动议:

(a) 批准本公司按下列主要条款发行债券:

(i) 发行主体:兖煤国际资源开发有限公司(本公司於香港成立的二级全资子公司),或另一家合适的本公司的全资子公司。

(ii) 债券币种:美元。

(iii) 发行规模:在境外发行面值总额不超过10 亿美元(含10 亿美元)债券,具体发行额度及方式将根据市场情况确定。

(iv) 债券期限:不超过10 年(含10 年),具体期限将根据发行路演後的市场情况确定。

(v) 利率:固定利率,具体利率将根据发行路演後的市场情况确定。

(vi) 发行价格:最终依询价确定。

(vii) 募集资金用途:用於调整境外债务结构及新项目建设。

(viii) 担保:由本公司提供担保。

(ix) 上市场所:本次发行的美元债券计划在香港联交所或者新加坡证券交易所上市。

(b) 批准本公司为发行主体提供担保。担保范围为本次债券本金、利息以及债权人实现债权的费用。担保期限受限於发行主体满足本次债券项下的所有支付义务。

(c) 授权董事会,并同意董事会授权公司经理层根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议,从维护公司利益最大化的原则出发,全权处理本次债券发行的全部事项,包括但不限於:

(i) 根据具体情况与牵头行协商确定和实施本次债券发行的具体方案,包括但不限於确定合适的发行主体、发行时机、是否分期发行及多品种发行、各期及各品种发行规模及期限的安排、还本付息的期限及方式、定价方式、债券面值、票面利率、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、募集资金使用的具体细节、担保事项、债券发行、登记注册、上市、上市场所等与发行方案相关的全部事宜;

(ii) 决定并聘请参与本次债券发行上市的中介机构,签署与本次债券发行上市有关的一切协议和文件,包括但不限於承销协议、担保协议、债券契约、聘用中介机构的协议、债券上市协议等,以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露(包括但不限於初步及最终债券发行备忘录,与本次债券发行相关并按上海证券交易所、香港联交所及纽约证券交易所的相关规定需发布的所有公告等);

(iii) 决定并聘请债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

(iv) 办理本次债券发行的申报及上市事项,包括但不限於根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次债券发行、上市及本公司向发行主体提供担保的申报材料,签署相关申报文件及其他法律文件;

(v) 如适用法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关於境外发行债券政策发生变化时,或市场条件出现变化时,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次债券发行方案进行相应调整;及

(vi) 办理与本次债券发行有关的其他具体事项。

(d) 本次债券发行事项自临时股东大会或其任何续会批准之日起12 个月内有效。本次授权的期限自临时股东大会或其任何续会批准之日起至本次债券发行的临时股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止(视届时是否已发行债券而定)。」

特别决议案

2. 审议及批准《关於修订< 兖州煤业股份有限公司章程>(「《章程》」)和< 兖州煤业股份有限公司董事会议事规则>(「《董事会议事规则》」)的议案》,并授权任何一名董事根据有关主管部门和监管机构的要求酌情调整,及报请国家有关主管机关审批及备案(如适用)。详情载於公司日期为2012年3月8日的通函。

附注:

1. 参加临时股东大会的资格

凡以H股形式持有本公司的境外上市外资股,并於2012 年3 月23 日(星期五)结束办公时载於香港证券登记有限公司所保存的H股股东名册的人士,在完成登记程序後,有权参加临时股东大会。

拟出席临时股东大会的H股持有人必须於2012 年4 月2 日(星期一)前将出席临时股东大会的已填妥回执交回本公司董事会秘书办公室。

股东可以下列方法将必要的登记文件送交本公司:亲自交回、邮寄或传真。委任书规定的进一步详情载列於下文的附注2。

2. 代表

凡有权出席临时股东大会,并有表决权的H股股东均可书面委任一位或多位人士(不论该人士是否为股东)作为其代表,代表出席临时股东大会及投票。

委任超过一名代表的股东,其代表只能以投票方式行使表决权。股东须以书面形式委任代表,由委任者签署或由其以书面形式授权的代理人签署(或倘委任者为法人,则须加盖印鉴或由董事或正式授权的代理人签署)。如委任书由委任者的代理人签署,则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

H股股份持有人必须将授权书或其他授权文件及代理人表格於临时股东大会(或其任何续会)举行时间24 小时前送达香港证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17M 楼,以确保上述文件有效。

3. 暂停办理股东名册

本公司将於2012 年3 月24 日(星期六)至2012 年4 月23 日(星期一)暂停办理H股股份过户登记手续。欲出席临时股东大会的H股股东,须於2012 年3 月23 日(星期五)下午4 时30 分正前将妥为盖印的过户文件连同有关之股票送达香港证券登记有限公司。地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17 楼1712-1716 室。

4. 杂项

(1) 临时股东大会预计为期半天。参加临时股东大会的股东的交通及食宿费用自理。

(2) 临时股东大会将以投票方式进行表决。

(3) 本公司董事会秘书办公室之详情如下:

中国

山东省

邹城市

凫山南路298 号

邮政编码:273500

电话:86-537-5382319

传真:86-537-5383311