公司2010年度第一次内资股类别股东大会及2010年度第一次H股类别股东大会已分别於2010年6月25日上午10时30分及上午11时30分举行,於日期为2010年4月23日的内资股类别股东大会通知及H股类别股东大会通知内所载之议案均已获得批准。
-------------------------------------------------------------------------------------------
兖州煤业股份有限公司(「公司」)於2010年6月25日上午10时30分及上午11时30分分别召开了2010年度第一次内资股类别股东大会(「内资股类别股东大会」)及2010年度第一次H股类别股东大会(「H股类别股东大会」)(合称「类别股东大会」),于日期爲2010年4月23日的内资股类别股东大会通知及H股类别股东大会通知内所载之议案均已获得批准。类别股东大会的召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1. 召开时间:内资股类别股东大会:2010年6月25日上午10时30分 H股类别股东大会:2010年6月25日上午11时30分
2. 召开地点:山东省邹城市凫山南路329号公司外招楼会议室
3. 召集方式:现场投票方式
4. 召集人: 公司董事会(「董事会」)
5. 主持人: 副董事长、总经理李位民先生
(二)会议出席情况
於类别股东大会举行日期,公司之已发行股份数目为4,918,400,000股, 其中2,600,000,000股为兖矿集团有限公司持有(约占公司已发行股份数目52.86%)。
就载列於内资股类别股东大会通知的特别决议案而言, 有权出席内资股类别股东大会并於会上就该特别决议案表决赞成或反对决议案的股份数目为2,960,000,000股;概没有赋予持有人权利可出席内资股类别股东大会但只可于会上表决反对该特别决议案的股份。
就载列於H股类别股东大会通知的特别决议案而言, 有权出席H股类别股东大会并於会上就该特别决议案表决赞成或反对决议案的股份数目为1,958,400,000股;概没有赋予持有人权利可出席H股类别股东大会但只可于会上表决反对该特别决议案的股份。
1、内资股类别股东大会出席情况
出席公司内资股类别股东大会的股东及代理人共代表内资股有表决权股份2,602,689,928股,占公司有表决权之内资股总股本的87.93%。其中,境内有限售条件流通股份2,600,000,000股,境内无限售条件流通股份2,689,928股。
2、H股类别股东大会出席情况
出席公司H股类别股东大会的股东及代理人共代表H股有表决权股份934,640,101股,占公司有表决权之H股总股本的47.72%。
类别股东大会的召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
二、提案审议情况
会议以记名投票方式审议幷批准了以下决议:
1、内资股类别股东大会
批准《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》。 授予公司董事会一般性授权,由公司董事陈长春、吴玉祥代表董事会根据需要和市场情况,在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、公司《章程》的情况下,在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过当日公司已发行H股总股本的10%的H股股份事项(包括但不限於:决定回购股份的时间、数量、价格,开立境外股票帐户幷办理相应外汇变更登记手续,通知债权人幷进行公告,向中国证券监督管理委员会备案,注销回购股份,修订公司《章程》幷办理变更登记手续以及签署、办理其他与回购股份相关的文件及事宜)。
(赞成票2,602,689,928股,占本议案出席会议内资股有表决权股份的100%;反对票0股。)
2、H股类别股东大会
批准《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》。
授予公司董事会一般性授权,由公司董事陈长春、吴玉祥代表董事会根据需要和市场情况,在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、公司《章程》的情况下,在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过当日公司已发行H股总股本的10%的H股股份事项(包括但不限於:决定回购股份的时间、数量、价格,开立境外股票帐户幷办理相应外汇变更登记手续,通知债权人幷进行公告,向中国证券监督管理委员会备案,注销回购股份,修订公司《章程》幷办理变更登记手续以及签署、办理其他与回购股份相关的文件及事宜)。
(赞成票934,364,641股,占本议案出席会议H股有表决权股份的99.9705%;反对票275,460股,占本议案出席会议H股有表决权股份的0.0295%。)
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》,公司H股股份过户处,香港证券登记有限公司委托北京市金杜律师事务所律师为类别股东大会会议点票的监察员。
三、律师见证
公司委托北京市金杜律师事务所律师对公司内资股类别股东大会及H股类别股东大会召开的相关事项进行见证,金杜律师事务所委派唐丽子、刘佳萍律师出席本次会议,幷出具法律意见书。经其审验认为:公司本次内资股类别股东大会和H股类别股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效;股东会决议合法有效。
四、备查文件
1. 经与会董事、监事、监票人和会议记录人签字确认的「2010年度第一次内资股类别股东大会决议及2010年度第一次H股类别股东大会决议」;及
2. 金杜律师事务所「关於兖州煤业股份有限公司2010年度第一次内资股类别股东大会及2010年度第一次H股类别股东大会的法律意见书」。