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(1)有关认购人建议认购浩泽新股份之须予披露交易及(2)申请清洗豁免及同意特别交易

2019-11-01 00:00:00

认购人建议认购新浩泽股份

于二零一九年十一月一日收市后,浩泽与海尔电器订立认购协议,据此,海尔电器已有条件同意(或促使其一间直接或间接全资附属公司)认购及浩泽已有条件同意配发及发行1,599,248,963股新浩泽股份,认购价为每股认购股份1.03港元。认购股份相当于(i)浩泽于本联合公告日期之已发行股本约75.0%;及(ii)浩泽经配发及发行认购股份扩大后之已发行股本约42.9%(假设除交割前配发及发行认购股份外浩泽之已发行股本概无变动)。

认购事项须经浩泽股东批准。倘获批准,认购股份将根据将于浩泽股东特别大会上获浩泽股东授予之特别授权而配发及发行。浩泽将向联交所申请批准认购股份上市及买卖。

收购守则之涵义

于联合公告日期,认购人未于浩泽股份中拥有权益,且认购人一致行动集团(包括于本联合公告日期认购人及SAIF Partners IV L.P.)于334,857,000股浩泽股份(占浩泽已发行股本总额约15.7%)中拥有权益。紧随交割后,认购人及认购人一致行动集团(包括当时的认购人、SAIF Partners IV L.P.及肖先生及其关连方(即Baida Holdings Limited、Lion Rise Holdings Limited及Glorious Shine Holdings Limited))将分别于1,599,248,963股浩泽股份及2,725,154,113股浩泽股份中拥有权益,约占浩泽经配发及发行认购股份扩大后已发行股本的42.9%及73.0%(假设浩泽已发行股本并无变动,于交割前配发及发行认购股份除外)。

根据收购守则规则26.1,认购人(或认购人一致行动集团)收购30%或以上的浩泽投票权会触发认购人(或认购人一致行动集团)就全部已发行浩泽股份及浩泽其他证券(认购人一致行动集团已拥有或同意收购者除外)作出强制性全面要约的责任,除非获执行人员授予清洗豁免。将根据注释1就宽免收购守则规则26向执行人员申请清洗豁免。清洗豁免(倘获执行人员授出)须(其中包括)获浩泽独立股东于浩泽股东特别大会上批准(以按股数投票方式表决)。

执行人员未必会授出清洗豁免。清洗豁免一旦授出须获浩泽独立股东(不论亲身或委派代表)于浩泽股东特别大会上以至少75%的票数批准。倘清洗豁免未获授出或未获浩泽独立股东于浩泽股东特别大会上以至少75%的票数批准,海尔电器可全权酌情决定于其准备好作出可能要约时选择豁免相关条件,及在缺乏清洗豁免的情况下继续进行认购事项。于该情况下,认购人将遵守收购守则作出可能要约。浩泽及海尔电器将遵守上市规则及收购守则于适当时作出相关公告。

特殊交易

由于紧随交割后持有5%或以上浩泽已发行股本的各浩泽股东(认购人除外)有权提名一名人士出任策略委员会成员,成立策略委员会被执行人员视为收购守则规则25项下的特殊交易。

根据收购守则规则25向执行人员关于批准成立策略委员会的申请将会发出。有关批准(倘获授出)预期将受限于:(i)独立财务顾问发出成立策略委员会的条款属公平合理的意见;及(ii)浩泽独立股东于浩泽股东特别大会上批准成立策略委员会。倘执行人员不同意成立策略委员会,独立财务顾问认为成立策略委员会的条款并非公平合理,或成立策略委员会未获浩泽独立股东于浩泽股东特别大会上批准,假设所有条件均获达成或豁免(如适用),浩泽及海尔电器将在没有成立策略委员会的情况下继续进行认购事项。

上市规则对海尔电器之影响

对海尔电器而言,由于有关认购事项之最高适用百分比率(定义见上市规则)超过5%但低于25%,根据上市规则第14章,认购事项构成海尔电器之须予披露交易,因而须遵守上市规则项下之通知及公告规定(但毋须遵守通函及股东批准规定)。

一般事项

根据收购守则,浩泽独立董事委员会(由全体浩泽独立非执行董事刘子祥、包季鸣、陈玉成及顾久传组成)已告成立,以就认购事项、特别授权、清洗豁免及成立策略委员会向浩泽独立股东提供意见。新百利融资有限公司已取得浩泽独立董事委员会批准获委任为独立财务顾问,以就认购事项、特别授权、清洗豁免及成立策略委员会向浩泽独立董事委员会及浩泽独立股东提供意见。

当中载有(其中包括)(i)认购事项、特别授权、清洗豁免及成立策略委员会之进一步详情;(ii)浩泽独立董事委员会就认购事项、特别授权、清洗豁免及成立策略委员会向浩泽独立股东提供之建议;(iii)独立财务顾问就认购事项、特别授权、清洗豁免及成立策略委员会致浩泽独立董事委员会及浩泽独立股东之意见函件;及(iv)浩泽股东特别大会通告及代表委任表格之通函预期将于二零一九年十一月二十二日或之前寄发予浩泽股东并符合上市规则及收购守则之规定。

浩泽股东特别大会将予以举行以考虑并酌情通过批准(其中包括):(i)认购事项;(ii)配发及发行认购股份之特别授权;(iii)清洗豁免;及(iv)成立策略委员会之决议案。有关认购事项、特别授权、清洗豁免及成立策略委员会之决议案将提呈予浩泽独立股东并根据收购守则以投票方式进行表决。有关认购事项、特别授权以及委任认购人董事之独立决议案将提呈予根据上市规则获准投票之有关浩泽独立股东或联交所并根据收购守则以投票方式进行表决。

于本联合公告日期,除以下所述者外,概无浩泽股东于认购事项、特别授权、清洗豁免及成立策略委员会中拥有重大权益或以其他方式拥有权益或牵涉其中,因此,概无浩泽股东须于浩泽股东特别大会上就有关该等事项之决议案放弃投票。就本联合公告所载之理由,SAIF Partners IV L.P.、中新融创资本管理有限公司、Ares FW Holdings,L.P.、肖先生及其关联方(即Baida Holdings Limited、Lion Rise Holdings Limited及Glorious Shine Holdings Limited)、王永晖先生、谭济滨先生及李红高先生将根据收购守则就有关认购事项、特别授权、清洗豁免及成立策略委员会之将提呈予浩泽独立股东之相关决议案放弃投票及Watercube Holdings L.L.C.不打算投票。

认购事项须待条件达成及╱或获豁免(如适用)后方可作实,有关条件包括浩泽股东(或浩泽独立股东(如适用))于浩泽股东特别大会上批准认购事项、特别授权及清洗豁免,以及执行人员授出清洗豁免。因此,认购事项未必能交割。浩泽股东及潜在投资者于买卖海尔电器股份及浩泽股份时务请审慎行事,且彼等如对自身状况及应采取之行动有任何疑问,则应谘询其专业顾问。