有关认购海尔工业互联网实体股权及出售佛山智能的关连交易

认购及出售协议

于二零一九年六月二十九日,本公司、其全资附属公司合肥洗衣机、海尔智家与目标公司订立认购及出售协议,据此,本公司及合肥洗衣机已同意分别向进行海尔集团的工业互联网业务的目标公司出售于佛山智能的25%及75%股权,代价为人民币556,000,000元,目标公司将向本公司及合肥洗衣机分别发行注册资本人民币27,550,545元及人民币82,651,636元(分别相当于交割后目标公司经扩大注册资本的2.37%及7.10%),以支付代价。

同时,目标公司已同意向本公司及合肥洗衣机分别发行注册资本人民币27,550,545元及人民币82,651,636元(分别相当于目标公司经扩大注册资本的2.37%及7.10%),作为本公司及合肥洗衣机于交割时分别向目标公司转让佛山智能25%及75%股权的代价。

上市规则涵义

于本公佈日期,海尔智家控制本公司已发行股本总额约57.65%,故为本公司之主要股东。由于目标公司为海尔智家之附属公司,故根据上市规则第十四A章,目标公司为本公司之关连人士。因此,根据上市规则,认购及出售协议项下拟进行之交易构成本公司之关连交易。

认购及出售交易涉及认购事项及出售事项。根据上市规则第14.24条,认购事项及出售事项将参照认购事项及出售事项两者各自的百分比率的较高者分类,并须遵守适用于该分类之有关规定。

由于认购及出售协议之所有适用百分比率均低于5%,故根据上市规则第14A.76(2)条,认购及出售协议项下拟进行之关连交易须遵守申报、公佈及年度审核规定,惟获豁免遵守通函(包括独立财务意见)及股东批准之规定。

周云杰先生、李华刚先生、解居志先生及梁海山先生于海尔集团任职并拥有相关利益,并已就批准认购及出售协议及其项下拟进行之交易的董事会决议案放弃表决。