联合公告根据《公司法》第99 条由海尔智家股份有限公司（「海尔智家」）以协议安排的方式将海尔电器集团有限公司（「海尔电器」）建议私有化( 1 ) 满足私有化方案之全部先决条件及( 2 ) 满足可交换债券转可转换债券方案之特定条件

绪言

兹提述(i)海尔智家及海尔电器于二零二零年七月三十一日就私有化方案刊发的联合公告(「联合公告」);(ii)海尔智家及海尔电器于二零二零年九月一日就达成与独立海尔智家股东、海尔智家A股股东及海尔智家D股股东的批准有关的先决条件及延长寄发计划文件之期限刊发的联合公告(「九月联合公告」);及(iii)海尔智家及海尔电器于二零二零年十月三十日就满足关于获取中国证监会批准之先决条件刊发的联合公告。除另有界定者外,本公告所用词汇与联合公告所界定者具有相同涵义。

满足私有化方案之全部先决条件

如联合公告「2.附有先决条件之私有化方案的条款—2.6提出私有化方案的先决条件」一节所披露,提出私有化方案需满足先决条件。

于二零二零年十一月十三日,海尔智家取得联交所函件,确认其对上市文件并无其他意见,并原则上批准上市文件所述海尔智家H股在联交所的上市(包括作为注销计划下计划股份的对价而将予发行的海尔智家H股)(「联交所批准」)。因此,联合公告「2.附有先决条件之私有化方案的条款—2.6提出私有化方案的先决条件」一节(b)段所载的先决条件已获满足。

因此,于本公告日期,联合公告「2.附有先决条件之私有化方案的条款—2.6提出私有化方案的先决条件」一节所载的全部先决条件已获满足。

满足可交换债券转可转换债券方案之特定条件

如联合公告「4.海尔智家可交换债券—4.3可交换债券转可转换债券方案」一节所披露,海尔智家已提出可交换债券转可转换债券方案,据此,拟修订债券条款及条件替换以海尔智家可交换债券交换现有可交换财产的权利,使之成为将海尔智家可转换债券转换成由海尔智家在转换时发行的新海尔智家H股的权利,从而海尔智家可交换债券将不会交换为海尔电器股份,而是转换为新海尔智家H股。可交换债券转可转换债券方案须待(其中包括)取得或完成各项第三方、企业及监管批准或备案以及满足联合公告「4.海尔智家可交换债券—4.3可交换债券转可转换债券方案」一节所详述的先决条件后,方可实施。

联交所批准包括原则上批准根据转换海尔智家可转换债券而将予发行的海尔智家H股在联交所上市。可交换债券转可转换债券方案仍须待其他条件(其中包括有关条件之达成、计划生效及开始上市等)达成后方可实施。倘实施可交换债券转可转换债券方案的全部条件已获满足,则可交换债券转可转换债券方案将紧随海尔智家H股在联交所上市和开始买卖后生效。

为免生疑问,可交换债券转可转换债券方案的实施并非计划生效的条件。

寄发计划文件

如九月联合公告中所述,执行人员已同意将寄发计划文件之最后时限延长至二零二零年十一月三十日。由于已满足所有先决条件,预计将于二零二零年十一月十六日或前后寄发计划文件。进一步公告将于寄发计划文件当日作出。

建议海尔智家及海尔电器的股东及有意投资者参阅海尔智家及╱或海尔电器不时于联交所网站发佈的公告及其他文件,获取有关私有化方案的资料。

警告:私有化方案的实施(包括计划的有效性)仍须以有关条件之达成或获豁免(如适用)为前提,因此私有化方案可能实施亦可能不会实施,且计划可能生效亦可能不会生效。因此,海尔智家及海尔电器的股东及有意投资者在买卖海尔智家及海尔电器的证券时务请审慎行事。任何人士如对应采取的行动有任何疑问,应咨询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。