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联合公告根据公司法第99 条由海尔智家股份有限公司(「海尔智家」)以协议安排的方式将海尔电器集团有限公司(「海尔电器」)私有化之附有先决条件之方案( 1 ) 达成若干私有化方案的先决条件( 2 ) 海尔智家股东大会、海尔智家A股类别会议及海尔智家D股类别会议有关徵集同意的结果及( 3 ) 延长寄发计划文件之期限

2020-09-01 00:00:00

绪言

兹提述海尔智家及海尔电器于2020年7月31日就私有化方案刊发的联合公告(「联合公告」)。除另有界定外,本公告所采用词汇与联合公告所界定者具有相同涵义。

达成与独立海尔智家股东、海尔智家A股股东及海尔智家D股股东的批准有关的私有化方案的先决条件

如联合公告「2.附有先决条件之私有化方案的条款—2.6提出私有化方案的先决条件」一节所披露,提出私有化方案需满足若干先决条件,包括(其中包括)(i)必要决议已获出席海尔智家股东大会的独立海尔智家股东以至少三分之二的投票权投赞成票通过;及(ii)必要决议已分别于海尔智家A股类别会议及海尔智家D股类别会议中,获分别出席海尔智家A股类别会议及海尔智家D股类别会议的海尔智家A股股东及海尔智家D股股东以至少三分之二的投票权投赞成票通过。

海尔智家股东大会、海尔智家A股类别会议及海尔智家D股类别会议已于2020年9月1日召集及举行,以供独立海尔智家股东、海尔智家A股股东及海尔智家D股股东考虑及(如认为适当)批准(其中包括)私有化方案及其项下拟进行交易。

于海尔智家股东大会上,批准私有化方案及其项下拟进行交易的必要决议藉出席海尔智家股东大会的独立海尔智家股东以至少三分之二的投票权投票批准获正式通过。因此,联合公告「2.附有先决条件之私有化方案的条款—2.6提出私有化方案的先决条件」一节(c)段所载先决条件得到满足。

于海尔智家A股类别会议及海尔智家D股类别会议上,批准私有化方案及其项下拟进行交易的必要决议藉分别出席海尔智家A股类别会议及海尔智家D股类别会议的海尔智家A股股东及海尔智家D股股东以至少三分之二的投票权投票批准获正式通过。因此,联合公告「2.附有先决条件之私有化方案的条款—2.6提出私有化方案的先决条件」一节(d)段所载先决条件得到满足。

如联合公告所披露的,分别获出席海尔智家股东大会、海尔智家A股类别会议及海尔智家D股类别会议的独立海尔智家股东、海尔智家A股股东及海尔智家D股股东表决通过的必要决议的有效期为自2020年9月1日起12个月。

于本公告日期,联合公告「2.附有先决条件之私有化方案的条款—2.6提出私有化方案的先决条件」一节(a)(经中国证监会批准,根据以介绍上市的形式而拟议发行海尔智家H股)及(b)(经联交所上市委员会批准拟发行的海尔智家H股(作为注销计划下计划股份的对价)在联交所以介绍上市的形式上市)段项下所载先决条件尚未得到满足。将适时就其他未满足先决条件得到满足作出进一步公告。

就可交换债券转可转换债券方案召开海尔智家股东大会、海尔智家A股类别会议及海尔智家D股类别会议及徵集同意之结果

如联合公告第「4.海尔智家可交换债券—4.3.可交换债券转可转换债券方案」一节所披露,海尔智家已提议可交换债券转可转换债券方案,在该方案下拟对债券条款及条件作出修订,以将海尔智家可交换债券交换为现有交换财产的权利替代为将海尔智家可转换债券转换为海尔智家于转换之时可发行的新海尔智家H股的权利,据此,海尔智家可交换债券将不可交换为海尔电器股份,而将可转换为新的海尔智家H股。可交换债券转可转换债券方案的实施取决于(其中包括)能否于海尔智家股东大会、海尔智家A股类别股东大会及海尔智家D股类别股东大会上分别取得海尔智家股东、海尔智家A股股东及海尔智家D股股东的必要批准。

于海尔智家股东大会、海尔智家A股类别会议及海尔智家D股类别会议上,批准可交换债券转可转换债券方案的必要决议藉分别出席海尔智家股东大会、海尔智家A股类别会议及海尔智家D股类别会议的海尔智家股东、海尔智家A股股东及海尔智家D股股东以至少三分之二的投票权投票批准分别获正式通过。

可交换债券转可转换债券方案的实施,仍需取决于取得或完成联合公告中披露的各项其他批准或备案,其中包括于满足先决条件及相关条件以及计划的生效。如果该等实施可交换债券转可转换债券方案所必需的其他条件于计划最后完成日期或之前获满足,则可交换债券转可转换债券方案将于上市及海尔智家H股于联交所开始买卖后立即生效。

为免生疑问,可交换债券转可转换债券方案的实施并非计划生效的条件之一。

延长寄发计划文件之期限

根据《收购守则》第8.2条,除非获得执行人员的同意,否则计划文件(载有(其中包括)有关计划的详情、独立董事委员会之独立财务顾问的意见函、独立董事委员会之建议、召开法院会议及股东特别大会的通知以及上市文件)通常应于联合公告刊发日期起计35天(就本私有化方案而言,即于2020年9月4日或之前)内寄发予海尔电器股东。如联合公告所披露,提出私有化方案需满足先决条件。此外,私有化方案的实施(包括计划的有效性)须以计划于法院会议上获得计划股东批准等条件之达成为前提。

由于需要更多时间(i)履行先决条件及(ii)配合法院的时间表,已根据《收购守则》第8.2条注释1向执行人员申请,执行人员亦已表示其有意同意将寄发计划文件之最后时限由2020年9月4日延长至2020年11月30日。

计划文件一经寄发,将会适时按照《收购守则》另行公告。

建议海尔智家及海尔电器的股东及有意投资者参阅海尔智家及╱或海尔电器不时于联交所网站发佈的公告及其他文件,获取有关私有化方案的资料。

警告:海尔智家及海尔电器的股东及有意投资者应注意,提出私有化方案须满足先决条件。即使提出私有化方案,其实施(包括计划的有效性)仍受满足或豁免(如适用)相关条件的限制。因此,私有化方案可能会或可能不会实施,且计划可能会或可能不会生效。

海尔智家及海尔电器的股东及有意投资者在买卖海尔智家及海尔电器的证券时务请审慎行事。任何人士如对应采取的行动有任何疑问,应咨询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。