补充公告 采纳2021年股权激励计划

兹提述加科思药业集团有限公司(「本公司」)日期为2021年8月31日有关本公司采纳2021年股权激励计划(「该计划」)之公告(「该公告」)。除文义另有所指外,本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。本公司谨此向其股东及潜在投资者提供有关该计划的进一步资料。

该计划的运作

本公司谨此澄清 ( i ) 该计划项下的股份指实际授予人(Blesspharma Ltd 或Honourpharma Ltd)的普通股,及(ii)本公司将不会根据该计划发行及配发任何新股份。Blesspharma Ltd和Honourpharma Ltd乃作为本公司的员工股权激励平台成立。截至本公告日期,Blesspharma Ltd及Honourpharma Ltd分别持有本公司3,500,000股及6,500,000股股份。实际授予人为向承授人实际授予奖励的实体,一旦授予,承授人将有权获得各实际授予人之股份的股权或经济权利。在收到各承授人的结算通知后,实际授予人将出售相应的本公司股份,所得款项将用于从承授人处购回因奖励而已归属的实际授予人股份的股权或经济权利。

为促进代表Blesspharma Ltd股份之奖励的管理,本公司与Kastle Limited订立了一项信托契约,根据该信托契约,Kastle Limited将担任本公司该计划的受托人,履行现金分配及股份买卖等职责。Kastle Limited为UP Fintech Holding Limited(又称老虎证券)的一家附属公司,亦为一家持牌信托及公司服务提供商。据董事会作出一切合理查询后所知、所悉及所信,Kastle Limited为本公司及其关连人士的独立第三方(定义见上市规则)。

该计划额度

诚如该公告所披露,该计划相关的最大股份总数为(i)10,000,000股股份加上(ii)不时在公开市场上购买的股份。于采纳该计划当日,Blesspharma Ltd及Honourpharma Ltd所持有的本公司10,000,000股股份占本公司已发行股份总数约1.30%。管理人可不时指示实际授予人动用就授予奖励收取的代价为该计划之目的在公开市场上购买本公司股份。本公司谨此澄清,倘在公开市场上进行相关股份购买将导致Blesspharma Ltd及Honourpharma Ltd持有的股份总数多于本公司已发行股份总数的1.30%或10,000,000股股份(以较低者为准),实际授予人将不会购买任何额外股份。根据该计划在公开市场上进行股份购买将须遵守本公司的组织章程细则以及所有适用法律、法规及规则(包括但不限于上市规则及收购守则)。本公司确认(i)倘本公司知悉内幕消息,则在根据上市规则及香港法例第571章证券及期货条例公佈相关内幕消息前,概不得授予奖励;(ii)在根据标准守则或本公司采纳的任何相应守则或证券交易限制禁止董事交易股份的期间内,概不得授予奖励,且管理人亦不可向实际授予人发出任何指示为该计划之目的在公开市场上取得本公司股份。具体而言,根据标准守则或本公司采纳的任何相应守则或证券交易限制禁止董事交易股份的财务业绩刊发前期间,及直至刊发相关财务业绩日期(包括刊发当日),概不得授予奖励,且管理人亦不可向实际授予人发出任何指示为该计划之目的在公开市场上购买股份;(iii)倘授予奖励或发出指示将导致承授人或任何股东产生须根据收购守则规则26作出强制要约的责任,概不得授予奖励,且管理人亦不可向实际授予人发出任何指示为该计划之目的在公开市场上取得本公司股份;及(iv)于上市规则或任何适用法律、规则或法规禁止的任何情况下,概不得授予奖励,且管理人亦不可向实际授予人发出任何指示为该计划之目的在公开市场上取得本公司股份。